证券代码：002634证券简称：棒杰股份公告编号：2026-039

浙江棒杰控股集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知于2026年4月13日以电子邮件的形式送达。会议于2026年4月23日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曹远刚先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》，并提请股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事沈文忠、孙建辉、章贵桥向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

《2025年度董事会工作报告》全文登载于2026年4月25日巨潮资讯网

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（二）审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2025年度总经理工作报告》具体内容详见2026年4月25日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《2025 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

（三）审议通过了《<2025年年度报告>及摘要》，并提请股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2025年年度报告》全文登载于2026年4月25日巨潮资讯网

1www.cninfo.com.cn。《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-040）登载于 2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮

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（四）审议通过了《2025年度财务决算报告》，并提请股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2025年度，公司实现营业收入56807.85万元，较2024年度的110552.49万元，同比减少48.61%；实现归属于母公司所有者的净利润-98871.38万元，较2024年度的-67233.92万元，同比增加亏损47.06%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年度财务决算报告》具体内容登载于2026年4月25日巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

（五）审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并提请股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润-988713774.52元，减去已提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润-363179340.07元，总计本次可供股东分配的利润为-1351893114.59元。

公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2025年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-041）具体

内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

(六)审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了《内部控制审计报告》。

《2025年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》具体内容登载于

22026 年 4 月 25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（七）审议通过了《关于公司2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，并提请股东会审议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于公司2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-042）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（八）审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值的议案》，并提请股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用总额度不超过6亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，同时授权公司经理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，期限为自股东会审议通过之日起12个月，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-043）具

体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（九）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司战略委员会审议通过。

《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2026-044）具体内容登载于

2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和

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（十）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）因日常经营需要于2026年度与关联方在预计的额度范围内发生关联交易。

本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-045）具体内

容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-046）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮

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（十二）审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决

经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

独立董事沈文忠先生、孙建辉先生、章贵桥先生对本议案回避表决。

《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容登载于2026年4月

25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十三）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并提交股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-2040642647.74元，合并资产负债表中未分配利润

4为-1351893114.59元。截至2025年12月31日公司实收股本为

459352513.00元、未弥补亏损金额-1351893114.59元，公司未弥补亏损金

额超过实收股本总额三分之一。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-047）

具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、

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（十四）审议通过了《董事会对2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会及审计委员会对2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》具体内容登载于 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十五）审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，并提请股东会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度

审计机构，2026年度审计费用授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-048）具体内容登

载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十六）审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》，并提请股东会审议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最5新规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，公司原《高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度》相应废止。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度（2026年4月）》具体内容登载

于 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十七）审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，并提请股东会审议

表决结果：全体董事已回避表决，本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决；将直接提交公司股东会审议。

《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-049）

具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十八）审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，在公司担任管理职务的董事贺琦、夏金强、郑维对本议案回避表决。

《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-049）

具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十九）审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司于2025年5月15日14：30时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年度股东会。

《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-050）具体内容详见

登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

6特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

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