苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002635证券简称：安洁科技公告编号：2024-015
苏州安洁科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第五届董
事会第十六次会议通知于2024年3月16日发出，2024年3月27日以现场表决
的方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》《2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
公司现任独立董事龚菊明、李国昊、赵鹤鸣向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会报告了2023年度的工作开展情况及成效、2024年度经营目标及拟开展的主要工作。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
1苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《2023年度财务决算报告》、《2023年度审计报告》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》
根据公司生产经营情况、财务状况及所处的行业特性，充分考虑公司盈利水平与未来发展战略规划，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，积极执行公司利润分配政策，与全体股东分享公司的经营成果，经董事会决议，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本672437087股剔除已回购股份
12750311股后的659686776股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金
红利人民币3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利总额197906032.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份12750311股，不参与本次利润分配。
2苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告根据《上市公司股份回购规则》的规定：“第二章一般规定第十八条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度已实施的回购公司股份金额100991878.25元视同现金分红，纳入公司2023年度现金分红总额，经合并计算后，公司2023年度现金分红总额298897911.05元。
在本分配方案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制的自我评价报告〉及〈2023年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司监事会对公司《2023年度内部控制的自我评价报告》及《2023年度内部控制规则自查落实表》发表了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度内部控制的自我评价报告》进行了有效审计，并出具《关于2023年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度内部控制的自我评价报告》及《2023年度内部控制规则自查落
3苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》公司监事会、保荐机构对《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《关于
2023年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》
《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2023年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放1321.91万元。
公司监事会关于董事、监事、高级管理人员2023年薪酬事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告（十）审议通过《〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》进行核查并出具了专项意见。
独立董事龚菊明、李国昊、赵鹤鸣在审议该议案时回避表决。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露
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表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
截至2024年3月4日，公司本次回购股份计划已实施完毕，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份12750311股，占公司目前总股本1.8961%，成交总金额150485935.60元（不含交易费用）。鉴于公司目前尚无实施员工持股计划或股权激励计划的具体方案，根据公司实际情况，为提高公司长期投资价值，维护广大投资者利益，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“拟用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份12750311股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是根据相关法律、法规及
规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
本议案已经公司监事会、独立董事专门会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
5苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》经审议，为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
有关法律法规及《公司章程》的有关规定制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟将回购专用证券账户中的12750311股股份全部予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由672437087股变更为659686776股，公司注册资本由672437087元变更至659686776元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的相关规定，结合公司的实际经营发展情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年4月23日在公司会议室召开2023年年度股东大会。
6苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
3、《2023年度独立董事述职报告》；
4、《2023年度财务决算报告》、《2023年度审计报告》；
5、《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》；
6、《2023年度利润分配预案的公告》；
7、《2023年度内部控制的自我评价报告》、《2023年度内部控制规则自查落实表》；
8、《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
9、《2023年度社会责任报告》；
10、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
11、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》；
12、《会计师事务所选聘制度》；
13、《关于修订<公司章程>的公告》、修订后的《公司章程》全文；
14、《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十七日
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