安洁科技:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：002635证券简称：安洁科技公告编号：2025-021

苏州安洁科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2025年6月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关议事规则基本情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关议事规则《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行全面修订。

《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东会”，除此外，《公司章程》的其他具体修订内容如下：

序号修订前条文修订后条文

第一条为维护苏州安洁科技股份有限第一条为维护苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组1为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）和人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

2第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

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担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其所持的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司

3任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

4董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理

可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

5开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

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同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

6标明面值。币标明面值

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者董事会按照本章程或者股东会的授权作拟购买公司股份的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

9第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

3苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公司当向公司申报所持有的本公司的股份及申报所持有的本公司的股份及其变动情

其变动情况，在任职期间每年转让的股况，在就任时确定的任职期间每年转让

11份不得超过其所持有本公司股份总数的的股份不得超过其所持有本公司同一类

25%；所持本公司股份自公司股票上市交别股份总数的25%；所持本公司股份自公

易之日起1年内不得转让。上述人员离司股票上市交易之日起1年内不得转让。

职后半年内，不得转让其所持有的本公上述人员离职后半年内，不得转让其所司股份。持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有股有的本公司股票或者其他具有股权性质

权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因包所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

12的，以及有中国证监会规定的其他情形及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

13第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

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供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加

参加或者委派股东代理人参加股东会，或者委派股东代理人参加股东大会，并并行使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

14（五）查阅本章程、股东名册、公司

公司债券存根、股东会会议记录、董事

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会会议决议、财务会计报告，符合规定会议决议、监事会会议决议、财务会计

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，有权要求公司立决议持异议的股东，有权要求公司收收购其股份。

购其股份。

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

者本章程规定的其他权利。

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第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股东数量的书面文件，公司经核实股东身份提出查阅前条所述有关信息或者索取资

后按照股东的要求予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十五条公司股东大会、董事会决有权自决议作出之日起60日内，请求人

议内容违反法律、行政法规的，股东有民法院撤销。但是，股东会、董事会会权请求人民法院认定无效。议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕股东大会、董事会的会议召集程序、疵，对决议未产生实质影响的除外。

表决方式违反法律、行政法规或者本章董事会、股东等相关方对股东会决程，或者决议内容违反本章程的，股东议的效力存在争议的，应当及时向人民有权自决议作出之日起60日内，请求人法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决民法院撤销。议或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

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或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合计持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单

股份的股东有权书面请求监事会向人民独或者合计持有公司1%以上股份的股法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法院

违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

给公司造成损失的，前述股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

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的股东有权为了公司的利益以自己的名或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造规定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式

19缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

22控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

9苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

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转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清

23和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程规定的担保事算或者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%（含30%）的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

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资产30%（含30%）的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持除法律、行政法规、中国证监会规

股计划；定或证券交易所规则另有规定外，上述

（十六）审议法律、行政法规、部门股东会的职权不得通过授权的形式由董规章或本章程规定应当由股东大会决定事会或其他机构和个人代为行使。

的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权不得通过授权债券作出决议。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下述对外担保事项，第四十六条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：须经公司股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保30%的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产10%的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）证券交易所或者本章程规定的

12苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告其他担保情形。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者章程所定人数的2/3时；人数或者章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

25总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形者本章程规定的其他情形

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点

26点为：苏州市太湖国家旅游度假区香山为：本公司住所地或者其他明确地点。

街道孙武路2011号。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会。对独立董事要求召开临时股东会的意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规

董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后10日内将在作出董事会决议后的5日内发出召提出同意或不同意召开临时股东会的书开股东大会的通知；董事会不同意召开面反馈意见。

临时股东大会的，将说明理由并公告董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

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股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

28将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第四十九条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会

29求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的的，应在收到请求5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和

14苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告东大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向证券东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书

31予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日公司股东名册。的公司股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

32股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

33份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提

提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发临时提案提交股东会审议。但临时提案出股东大会通知后，不得修改股东大会违反法律、行政法规或者本章程的规定，

15苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十三条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：……拟讨论的事项需要独立董事发表意

34见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

35一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

36不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

16苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第六十七条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

37会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东会要求董事、高级管

38理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条……第七十一条……

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，

39同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的

股东自行召集的股东大会，由召集人一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或……者其推举代表主持。

……

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出

40大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股

41员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和

出解释和说明说明。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

17苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）修改本章程及其附件（包括股东（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）；

会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资

43（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

产或者担保金额超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）变更或调整利润分配政策。

（六）变更或调整利润分配政策。（七）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的

产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项。

的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，

44公司将不与董事、总经理和其他高级管公司将不与董事、高级管理人员以外的

理人员以外的人订立将公司全部或者重人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同

18苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

（一）董事、监事候选人的提名权限股东会就选举董事进行表决时，根

和程序如下：据本章程的规定或者股东会的决议，可

1、董事会可以提名推荐董事候选人，并以实行累积投票制。股东会选举两名以

以董事会决议形式形成书面提案，提交上独立董事或者公司单一股东及其一致股东大会选举；行动人拥有权益的股份比例达到公司股

2、单独或合并持有1%以上公司股份的份总数的30%以上时，应采用累积投票

股东可以提名推荐独立董事候选人，由制。

本届董事会进行资格审查后，形成书面采取累积投票方式时，股东所拥有提案提交股东大会选举；的选举票数为其所持有表决权的股份数

3、监事会可以提名推荐独立董事候选量乘以应选人数，股东可以将所拥有的

人、非职工代表监事候选人，并以监事选举票数以应选人数为限在候选人中任会决议形式形成书面提案，提交股东大意分配（可以投出零票），但总数不得

45会选举；超过其拥有的选举票数。

4、单独或者合计持有公司有表决权股份（一）董事候选人的提名权限和程序如

3%以上的股东有权提名非独立董事候选下：

人、非职工代表监事候选人，由本届董1、董事会换届改选或者现任董事会增补事会进行资格审查后，形成书面提案提非独立董事时，现任董事会单独或者合交股东大会选举；计持有公司表决权股份总数1%以上的

5、职工代表监事由公司职工通过职工代股东可以提名下一届董事会的非独立董

表大会民主选举产生。事候选人或者增补非独立董事候选人；

（二）董事、监事选举提案的形成和提2、公司董事会、单独或者合并持有公司

交方式与程序表决权股份总数1%以上的股东可以提

1、董事会对于被提名推荐的董事、非职名独立董事候选人；

工代表监事候选人，应当立即征询被提3、职工代表董事由公司职工代表大会、名人是否同意成为候选董事、监事的意职工大会或其他民主形式选举产生；

见；4、董事会提名非职工代表董事候选人

2、董事会对有意出任董事、非职工代表的，应以董事会决议的形式作出；股东

19苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

监事的候选人，应当要求其在股东大会提名非职工代表董事候选人的，应向现召开之前作出书面承诺，表明其同意接任董事会提交其提名的非职工代表董事受提名和公开披露其本人的相关资料，候选人的简历和基本情况，由现任董事保证所披露的本人资料的真实性和完整会进行资格审查，经审查符合董事任职性，保证当选后能够依法有效的履行董资格的，由董事会提交股东会表决。

事或监事职责。被提名的独立董事候选（二）董事选举提案的形成和提交方式人还应当就其符合独立性和担任独立董与程序

事的其他条件作出公开声明。1、董事会对于被提名推荐的董事候选

3、董事会对于接受提名的董事、非职工人，应当立即征询被提名人是否同意成

代表监事候选人，应当尽快核实了解其为候选董事的意见；

简历和基本情况，并向股东提供董事、2、董事会对有意出任董事的候选人，应非职工代表监事候选人的简历和基本情当要求其在股东会召开之前作出书面承况。诺，表明其同意接受提名和公开披露其

4、董事会根据对接受提名的董事、非职本人的相关资料，保证所披露的本人资

工代表监事候选人的简历和基本情况的料的真实性和完整性，保证当选后能够核实了解及提名人的推荐，形成书面提依法有效的履行董事职责。被提名的独案提交股东大会选举决定。立董事候选人还应当就其符合独立性和股东大会就选举董事、监事进行表担任独立董事的其他条件作出公开声决时，根据本章程的规定或者股东大会明。

的决议，实行累积投票制。3、董事会对于接受提名的董事候选人，前款所称累积投票制是指股东大会应当尽快核实了解其简历和基本情况，选举董事或者监事时，每一股份拥有与并向股东提供董事候选人的简历和基本应选董事或者监事人数相同的表决权，情况。

股东拥有的表决权可以集中使用。董事4、董事会根据对接受提名的董事候选人会应当向股东公告候选董事、监事的简的简历和基本情况的核实了解及提名人历和基本情况。的推荐，形成书面提案提交股东会选举单一股东及其一致行动人拥有权益决定。

的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，公司董事会

20苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

46（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，合担任上市公司董事、高级管理人员等，该选举、委派或者聘任无效。董事在任期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（八）法律、行政法规或者部门规章务。规定的其他内容。

21苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条非由职工代表担任的董事换，并可在任期届满前由股东大会解除由股东会选举或者更换，并可在任期届其职务。董事任期3年，任期届满可连满前由股东会解除其职务。

选连任。公司董事会成员中应当有1名职工董事任期从就任之日起计算，至本代表董事。董事会中的职工代表由公司届董事会任期届满时为止。董事任期届职工通过职工代表大会、职工大会或者满未及时改选，在改选出的董事就任前，其他形式民主选举产生，无需提交股东原董事仍应当依照法律、行政法规、部会审议。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期3年，任期届满可连选连

47董事可以由总经理或者其他高级管任。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事任期从就任之日起计算，至本级管理人员职务的董事，总计不得超过届董事会任期届满时为止。董事任期届公司董事总数的1/2。满未及时改选，在改选出的董事就任前，公司不设由职工代表担任的董事。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及有职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

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（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权收受贿赂或者其贷给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或者为他人经营董事会或者股东会报告并经股东会决议与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

董事负有维护公司资金安全的义（十）法律、行政法规、部门规章及务。董事协助、纵容控股股东及其附属本章程规定的其他忠实义务。

企业侵占公司资产的，董事会应视情节董事违反本条规定所得的收入，应轻重对直接负责人给予处分和对负有严当归公司所有；给公司造成损失的，应重责任的董事提请股东大会予以罢免。当承担赔偿责任。

23苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

24苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建

50东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事

会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应向公司提交书辞职报告。董事会将在2日内向股东披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在2日内向股东披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会低

51任前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定最低人数时，在改选出的董事就规、部门规章和本章程规定，履行董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。

职报告送达董事会时生效除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而

25苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当

55赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

56第一百〇四条独立董事的相关事项应

26苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条董事会由9名董事组第一百〇九条董事会由9名董事组成，成，其中独立董事3人。董事会设董事其中职工代表董事1人、独立董事3人。

57长1人。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

58（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司执行总定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理经理、副总经理、财务负责人等高级管的提名，决定聘任或者解聘公司执行总理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

27苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

经理、副总经理、财务负责人等高级管（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提本章程授予的其他职权。交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1

59人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

28苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

61可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使

62行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

30苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

31苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

32苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十四一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提

33苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事成员2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二

34苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会召集人由公司董事长担任。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

35苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等工作

进行研究并向公司董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

36苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（二）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定同时级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

65人员。

高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承

37苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司不再设置监事会和监事，删除相应

67第七章监事会（整章删除）

条款

第一百五十四条公司在每一会计年度

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出结束之日起4个月内向中国证监会和证机构和证券交易所报送并披露年度报

券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度上半年结束之日起2会计年度上半年结束之日起2个月内向

68个月内向中国证监会派出机构和证券交

中国证监会派出机构和证券交易所报送易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。上述年度报告、中期上述年度报告、中期报告按照有关

报告按照有关法律、行政法规、中国证

法律、行政法规、中国证监会及证券交监会及证券交易所的规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法定法定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司公司注册资本的50%以上的，可以不再注册资本的50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

69年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东大会决议，还可以从税后利中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余

38苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配的及负有责任的董事、高级管理人员应当利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意70将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司利润分配决策程第一百五十九条公司利润分配决策程序和机制序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）公司每年利润分配预案由公司董

事会结合本章程的规定、盈利情况、资事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提金供给和需求情况和股东回报规划提

出、拟定，经董事会审议通过后提交股出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准……东会批准……

（二）监事会应对董事会执行公司利润（二）审计委员会应对董事会执行公司分配政策和股东回报规划的情况及决策利润分配政策和股东回报规划的情况及

程序进行审议，并经过半数监事通过。决策程序进行审议，并经过半数审计委

39苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

若公司年度内盈利但未提出利润分配的员会委员通过。若公司年度内盈利但未预案，监事会应就相关政策、规划执行提出利润分配的预案，审计委员会应就情况发表专项说明和意见。相关政策、规划执行情况发表专项说明……和意见。

（五）如公司当年盈利且满足现金分红……

条件、但董事会未作出现金利润分配方（五）若公司合并资产负债表、母公司案的，董事会应当在披露原因，还应说资产负债表中本年末未分配利润均为明未用于分红的资金留存公司的用途和正值且报告期内盈利，不进行现金分红使用计划，并由独立董事发表独立意见、或者现金分红总额低于当年净利润20%监事会发表意见，同时在召开股东大会的，公司应当在披露利润分配方案的同时，公司应当提供网络投票等方式以方时，披露以下内容：

便中小股东参与表决，同时可以通过征1、结合所处行业特点、发展阶段、自身集股东投票权的方式方便中小股东参与经营模式、盈利水平、偿债能力、资金表决。需求等因素，对不进行现金分红或者现

（六）调整利润分配政策的决策机制与金分红水平较低原因的说明；

程序2、留存未分配利润的预计用途以及收益

……情况；

2、有关调整或变更公司章程规定的利润3、公司在相应期间是否按照中国证监会

分配政策的议案由董事会制定，经详细相关规定为中小股东参与现金分红决策论证后，由监事会发表意见，经公司董提供了便利；

事会审议后形成专项决议后提交公司股4、公司为增强投资者回报水平拟采取的东大会审议。措施。

……（六）调整利润分配政策的决策程序与机制

……

2、有关调整或变更公司章程规定的利润

分配政策的议案由董事会制定，经详细论证后，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公

40苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告司股东会审议。

……

第一百五十七条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策

（一）公司利润分配遵循以下原则（一）公司利润分配遵循以下原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应重视对社会公众

每年按当年实现的可供分配利润规定比股东的合理投资回报，以可持续发展和例向股东分配股利。维护股东权益为宗旨，应保持利润分配

2、公司的利润分配政策应保持连续政策的连续性和稳定性，并符合法律法

性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全规及《公司章程》的相关规定。

体股东的整体利益及公司的可持续发公司利润分配应当以最近一期经审展。公司利润分配不得超过累计可供分计母公司报表中可供分配利润为依据，配利润的范围，不得损害公司持续经营合理考虑当期利润情况，并按照合并报能力。表、母公司报表中可供分配利润孰低的……原则确定具体的利润分配比例，避免出

（三）公司实施现金分红的应满足现超分配的情况。

72的具体条件：……

1、公司该年度或半年度实现的可供（三）公司实施现金分红的应满足分配利润（即公司弥补亏损、提取公积的具体条件：金后剩余的净利润）为正值、且现金流1、公司该年度或半年度实现盈利且充裕，实施现金分红不会影响公司后续公司合并资产负债表、母公司资产负债持续经营；表中期末未分配利润（即公司弥补亏损、

2、公司累计可供分配的利润为正提取公积金后剩余的可分配利润）均为值；正值、且现金流充裕，实施现金分红不

3、审计机构对公司该年度或前一年会影响公司后续持续经营；

度财务报告出具标准无保留意见的审计2、审计机构对公司该年度或前一年报告；度财务报告出具标准无保留意见的审计

4、公司无重大投资计划或重大现金报告；

支出等事项发生（募集资金项目除外）。3、公司无重大投资计划或重大现金前款所称重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

41苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

支出是指：公司未来十二个月内拟对外4、公司资产负债率不超过70%，且投资、收购资产或者购买设备、建筑物当期经营活动产生的现金流量净额为的累计支出达到或者超过公司最近一期正；

经审计净资产的20%。5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

前款所称重大投资计划或重大现金

支出是指：公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期

经审计净资产的20%。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百五十九条公司内部审计制结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后准后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。

报告工作。第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

73财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价

42苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计

74所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不

股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司合并可以采取吸第一百八十条公司合并可以采取吸收收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各设立一个新的公司为新设合并，合并各

75方解散。方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债

76表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的报日内在本章程指定媒体上或者国家企业

43苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告刊上公告。债权人自接到通知书之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的

45日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，可以要求公司清供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保

第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方

77的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公

者新设的公司承继司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及

78财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的报刊上在本章程指定媒体上或者国家企业信用公告。信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在本章程第一百七十一条规定的报刊日内在本章程指定媒体上或者国家企业上公告。债权人自接到通知书之日起30信用信息公示系统公告。债权人自接到

79日内，未接到通知书的自公告之日起45通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，有权要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，有权要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程规定

80弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

44苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

81承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

45苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司全部人民法院解散公司。股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

七十九条第（一）项情形的，可以通过十九条第（一）项、第（二）项情形且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改

83依照前款规定修改本章程，须经出本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内成立清者股东大会确定的人员组成。逾期不成算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

46苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）分配与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条规定的报刊上在本章程指定媒体上或者国家企业信用

86公告。债权人应当自接到通知书之日起信息公示系统公告。债权人应当自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起通知之日起30日内，未接到通知的自公

45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

87向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算

89职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

47苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十六条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的普通股

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额50%以上的股

股份的比例虽然不足50%，但依其持有东；或者持有股份的比例虽然未超过的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的

90安排，能够实际支配公司行为的人。股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的自然人、实际控制人、董事、监事、高级管理人法人或者其他组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、关系，以及可能导致公司利益转移的其实际控制人、董事、高级管理人员与其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程附件包括股东大第二百〇八条本章程附件包括股东会

91会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、其他说明

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层

48苏州安洁科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、备查文件

1、《第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、修订后的《公司章程》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月九日