金安国纪集团股份有限公司

投资管理制度

（2025年10月）

第一章总则

为加强金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资项目管理，提高投资效益，维护公司及其股东的合法权益，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第一条公司投资行为应符合公司的发展计划和发展战略，通过对内、对外投资提高经济效益。

第二条本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合

称“投资项目”。

“对内投资”主要是指公司为扩大现有的销售规模，或技改扩建、固定资产投资，利用自有资金或借款追加流动资金等投资活动。

“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。

对外投资按投资内容分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等；对外非金融类

投资主要指股权投资、项目合作投资（包括资产抵押、借款、担保）等。

第三条本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和有关关联交易决策规定按分级审批权限执行。

第四条本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和《募集资金管理办法》按分级审批权限执行。

第五条本制度涉及履行信息披露义务的，按本公司信息披露事务管理制度执行。

1第二章投资原则

第六条公司投资应符合公司投资决策程序和管理制度，公司投资规模应与

公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第七条对外投资项目应由公司负责，除经董事会、股东会或董事会授权人

士批准外，公司及各子公司原则不允许进行对外投资。

第八条公司投资发展部的职责和义务：根据公司的决策，负责项目从考察、投资、管理、直到投资退出实行一体化运行。

在公司未正式通过信息披露渠道披露该投资项目信息前，公司投资发展部负有对该项目信息保密的责任义务。

第三章投资项目管理组织机构

第九条公司股东会是公司的最高投资决策机构，决定公司的年度投资计划。

根据股东会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，总裁拥有授权范围内的投资决策权。

第十条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议。

第十一条公司股东会、董事会批准的重大投资项目由公司总裁负责按期组织实施。

第十二条公司投资发展部是从事项目投资与管理的职能部门，负责项目管

理的一切事务，并负责与项目管理有关的一切事务的协调工作，包括：投资项目的初评、立项、实施监督和后评价。

第十三条公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公

司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

第十四条审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责严格按照公司内

部审计制度对外投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的监督和投资项目的审计工作。

2第十五条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协

助和支持公司的投资工作。

第十六条公司投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司法律顾问负责，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审，并按公司要求提供法律审核意见。

第四章投资项目管理决策权限

第十七条公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总裁提出交董事会审议通过后提交股东会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总裁提出交董事会审议批准。

第十八条董事会决定下列投资事项：

（一）公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（以下合称“交易”）达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

3个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审议；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审议；

7、公司发生“购买资产、出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的10%以上，不超过30%的，由董事会审议；

经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东会召开前3个交易日内至少刊登一次股东会提示性公告。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计的净资产20%，单项风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资产的10%。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。

4除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由董事会、股东会决

定以外的投资事项，董事会授权总裁审批。

第十九条凡公司的投资项目涉及并构成关联交易的，决策程序、审批权限

依照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关规章制度执行。

第五章投资项目管理决策程序

第二十条投资决策程序分为项目初评、评审、立项、评估论证和决策六个步骤进行。

第二十一条项目初评：

（一）通过政府部门的推荐、企业自荐和公司主动寻找获得的项目信息，公

司投资发展部应认真做好项目登记工作，立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料上报分管领导。

（二）公司有关部门根据业务需要提出投资项目建议的，应编制项目建议书或可行性研究报告草案提交公司投资发展部审核。提出投资项目建议部门的负责人应在项目建议书或可行性报告草案上签署意见。

（三）对符合公司发展计划的项目，经公司领导批准成立项目组对项目进行

充分的初步考察，对于初步考察合格的项目，由项目负责人提出立项，编写项目可行性研究报告或项目建议书。对经过深入考察后满意的项目，由项目负责人组织项目组成员按规范编写投资建议书或可行性报告，必要时，聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告作为公司投资的重要依据。

第二十二条项目评审：

公司总裁组织相关职能部门对项目进行筛选并对提交的项目建议书或可行

性研究报告进行内部评审，相关职能部门在评审时从各自分管的范围内认真评估，作出内部评审意见，投资发展部根据内部评审意见完善项目建议书和可行性研究报告后再次提交公司总裁。

第二十三条项目立项：

投资发展部负责提交项目建议书，项目评审意见、项目可行性研究报告和相关资料报公司审批立项，公司股东会、董事会和总裁按审批权限给予是否批准立

5项的意见。公司投资项目需报政府部门审批的，还应申请报批手续。

第二十四条项目的评估论证

通过公司批准立项的投资项目，投资发展部负责组织成立项目组，推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门或公司控股子公司根据项目内容需要派人参加；

并制订项目工作计划及资金预算报公司审批。

公司总裁或董事会认为必要时，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的项目建议书和专家组论证意见。对重要项目，公司及收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司投资部应聘请专家（第三方）出具专业评估意见和报告，呈报公司董事会或股东会，一旦通过，由公司投资部负责实施。

第二十五条项目的决策

公司投资发展部门向公司总裁提交可行性研究报告、专家论证意见、项目所

需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由总裁、董事会和股东会按照国家法律、法规和《公司章程》的规定的审批权限和程序，决定项目的实施最后由总裁审定签署。

第二十六条项目的实施、管理项目进入实施阶段时要严格按项目进度与计划投资，项目实施的具体过程由公司投资发展部负责，投资项目的工作开展依托于投资发展部，并由投资发展部对工作进行沟通协调，并由公司财务部协同投资发展部解决投资过程中出现的有关法律和财务等方面的问题。

第二十七条公司投资发展部对受资企业进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，每个季度应对受资企业的行业市场，经营情况进行分析并写出报告，报公司总裁同时做好备案工作。

受资企业应定期向公司报送各类报表（月报、季报、中报、年报），公司投资部负责进行审查，并配合公司财务人员对受资企业的财务报表进行认真分析，写出财务分析报告上报公司备案。

第二十八条根据董事会的决议，投资发展部负责办理被投资公司的清算工作，债权债务处理协调，股权转让等事务。

6第六章投资项目监控管理

第二十九条公司必须建立风险管理和控制，由公司财务部、审计部联合对

投资项目进行全过程监控，严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事（会）行使对受资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应及时上报公司，并根据公司安排，采取有效措施予以化解。

第三十条项目监控部门建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进

度、项目工程质量等进行检查监督，投资发展部门在项目实施过程中全程跟踪并在项目完成后三年内持续进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目

进展情况，对资金使用进行检查和监督；审计部负责对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督审计，项目决算必须经审计部审计。

第三十一条受资企业如有违反经济合同、企业章程的行为，致使公司的合

法权益受到损害时，项目经理应及时向公司总裁及项目监控部门汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备案。

第三十二条严格对受资企业的预算管理，反复及时评估企业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜力时，投资发展部门及项目监控部门应及时上报公司采取措施直至中止投资。以避免风险扩大。

第三十三条独立董事有权对投资项目的资金使用情况进行检查，对于涉及

达到披露标准的关联交易投资项目，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第七章投资项目合同及档案管理

第三十四条投资项目合同实行统一管理，统一审批，投资合同必须规范格式，项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提交公司一式三份，一份公司档案室存档，一份送交公司审计部，一份由项目经理保管。

第三十五条公司派人员参与合同的谈判、制定，保证合同的合法性、完整

7性，并负责其内容的落实和纠纷处理，合同管理人员应建立管理档案，妥善保管、监督、审查其合法、完整、保守机密。

第三十六条项目投资合同必须经顾问律师审查，由法定代表人或被委托人签字并加盖公章后生效。

第三十七条对合同纠纷的处理，应本着“先协商后诉讼或仲裁”的原则，重大合同纠纷应经总裁决策后方可处理。

第三十八条公司投资发展部应指定专人做好每个投资项目所有资料的管理，投资项目台账由项目经理负责，同时对经手项目资料要妥善保管，注意防盗防火。

第三十九条项目经办人员或档案保管人员辞职，易岗时，须办理交接手续，由部门经理监督，手续完成后方可离岗。

第四十条投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报公

司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。

第八章附则

第四十一条本制度经公司董事会通过后实行。

第四十二条本制度由董事会授权投资发展部负责解释。

第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

金安国纪集团股份有限公司

二〇二五年十月

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