金安国纪集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002636证券简称：金安国纪公告编号：2025-074

金安国纪集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会

议通知于2025年11月13日发出，2025年11月18日在上海以现场结合通讯表决的形式召开。应参加董事九名，实参加董事九名，会议由董事长韩涛先生主持。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：

公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案二：逐项审议《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行 A股股票的具体方案逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

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表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，将由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过218400000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数

量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过129995.39万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元扣减前拟使用募扣减后拟使用募项目名称项目投资总额扣减金额集资金金额集资金金额年产4000万平方米高

150105.78125000.004.61124995.39

等级覆铜板项目

研发中心建设项目5562.175000.00-5000.00

合计155667.95130000.004.61129995.39

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入

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募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转

让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成之日起，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需公司股东会逐项审议。

议案三：《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性

4金安国纪集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金安国纪集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案四：《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金安国纪集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案五：《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，公司编制了《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事

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专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案六：《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析

并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。与会董事审议通过了本议案事项。

具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案七：《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法

律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事

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专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案八：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司 2025年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案九：《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

为保证公司本次向特定对象发行 A股股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，

确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金

额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜；

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施

条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部

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门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；

4.聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，

并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请

文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；

7.在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与

本次发行有关的其他事宜；

8.在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9.在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发

行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

10.如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及

有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次

发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰

当或合适的所有其他事项；

12.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

13.本授权自股东会审议通过后12个月内有效。

同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司股东会审议。

议案十：《关于择期召开股东会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于本次向特定对象发行股票工作安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东会，待具体的会议时间确定后将另行通知。公司董事会同意授权公司董事长择机确定公司临时股东会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东会的通知。

三、备查文件

《第六届董事会第十三次会议决议》。

特此公告金安国纪集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十九日

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