金安国纪:2025年度向特定对象发行A股股票预案

金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

证券代码：002636证券简称：金安国纪

金安国纪集团股份有限公司

Goldenmax International Group Ltd.（上海市松江工业区宝胜路33号）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二零二五年十一月

1金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并

经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

3金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过218400000股（含本数），不超过

本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数

量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日

起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股

东按照发行后的股份比例共享。

7、本次发行预计募集资金总额不超过129995.39万元（含本数），扣除发

行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元扣减前拟使用募扣减后拟使用募项目名称项目投资总额扣减金额集资金金额集资金金额年产4000万平方米高

150105.78125000.004.61124995.39

等级覆铜板项目

研发中心建设项目5562.175000.00-5000.00

合计155667.95130000.004.61129995.39

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注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务

性投资金额为4.61万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4.61万元。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致

公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司

近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案之“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构

成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

5金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，敬请投资者注意投资风险。

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公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次发行方案概况...........................................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

八、本次发行的审批程序..........................................18

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................20

一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...............................20

二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................20

三、本次募集资金运用对公司的整体影响...................................26

四、募集资金投资项目可行性结论......................................26

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的影响...............................................28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

7金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..30六、本次股票发行相关的风险说明......................................30

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................33

一、公司现行章程规定的利润分配政策....................................33

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................35

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

关主体承诺................................................39

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................39

二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示.............................41

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................42

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施.............................43

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..............45

8金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

金安国纪、公司、上市公司、指金安国纪集团股份有限公司发行人董事会指金安国纪集团股份有限公司董事会董事会审计委员会指金安国纪集团股份有限公司董事会审计委员会

本次发行、本次向特定对象发金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发指

行行 A股股票金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发

预案、本预案指

行 A股股票预案

章程、公司章程指《金安国纪集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

A股指人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月工信部指中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委/发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语覆铜箔层压板的简称，英文简称“CCL”（Copper CladLaminate），是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆覆铜板指以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于制作印制电路板，是一类特殊的层压树脂基复合材料Printed Circuit Board、印制电路板，是指在绝缘基材上，按预定设计形成点到点间连接导线及印制组件的印制

印制电路板、PCB 指板，其在电子设备中起到支撑、互连部分电路组件的作用

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻CEM 指

纤布和玻璃毡等为主要原料，经混胶、上胶和压制等

9金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

工艺过程生产的覆铜板，CEM-1、CEM-3是常见型号覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生FR 指

产的阻燃型覆铜板，FR-4、FR-5是玻璃纤维布基覆铜板的常见型号

指适应 PCB无铅制程的高耐热覆铜板、铅含量极低，无铅板指属于环保型覆铜板无卤板指指低卤族元素含量的环保型覆铜板

玻璃态转化温度，Glass Transition Temperature的缩写，Tg 指是玻璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度

增强现实技术，Augmented Reality 的缩写，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成AR 指的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模

拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强”

虚拟现实技术，Virtual Reality 的缩写，是一种可以创VR 指建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中耐漏电起痕指数，Comparative Tracking Index，简写为CTI，为绝缘材料表面在高湿环境下形成导电通路的一CTI 指种测试指标。绝缘材料在电场和电解液联合作用下，其表面能承受50滴电解液而没有形成电痕的最大电压值

导电阳极丝，Conductive Anodic Filamentation 的缩写，CAF 指是一种覆铜板在特定环境与使用条件下，因电化学迁移形成的关键可靠性风险现象

印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发Prismark 指

布的数据在 PCB行业有较大影响力

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称金安国纪集团股份有限公司

英文名称 Goldenmax International Group Ltd.有限责任公司成立日期2000年10月19日股份有限公司成立日期2008年4月28日注册资本728000000元法定代表人韩涛注册地址上海市松江工业区宝胜路33号股票简称金安国纪股票代码002636上市地点深圳证券交易所统一社会信用代码913100006074226723

互联网网址 http://www.goldenmax.cn

电子邮箱 gdmir@goldenmax.cn

电话021-57747138

传真021-67742902许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电经营范围子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销

售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、产业政策支持，推动覆铜板行业高质量发展

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“十五五”时期（2026-2030年）是我国全面建设社会主义现代化国家的关键阶段，也是高端制造业向智能化、绿色化、自主可控转型的攻坚期。国家层面持续强化“基础材料—核心工艺—绿色制造”的产业链韧性，2024年1月，国家发改委、工信部等七部门联合出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要加快培育壮大新兴产业、未来产业，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展；2025年8月，工信部和市场监督管理总局出台《电子信息制造业

2025-2026年稳增长行动方案》，进一步强调了电子信息产业在国民经济中的重要地位，指出要加快推动新一代信息技术与制造业深度融合，提升产业链供应链韧性和安全水平。在此背景下，覆铜板作为电子信息产业的核心基础材料，其升级转型既是响应国家战略的必然要求，也是应对行业竞争与市场需求变化的主动选择。

2、下游市场增长向好，覆铜板行业复苏态势明显

覆铜板是制作印制电路板的核心材料，承担着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、新能源发电及储能、航空航天等终端领域。

近年来，随着消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业电子、工业机器人等行业快速发展，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，各种电子产品需求量大幅上升；全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，人形机器人、低空经济、空天产业等新兴产业蓬勃发展，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。

尤其是2025年上半年消费电子行业复苏态势明显，在技术迭代与市场需求的双重驱动下，行业景气度稳步回升，呈现出技术革新、结构优化和模式升级的高质量复苏特征，行业正加速从周期性调整迈向创新驱动的新增长阶段。

3、AI技术深度应用及新能源汽车行业发展，推动覆铜板行业产品向高端化

转型

随着人工智能、新能源汽车、智能驾驶产业的蓬勃发展，AI技术的深度应用促进消费电子产品的快速升级迭代，叠加应用场景的多样化，给覆铜板行业带来了全新的发展机遇。

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从终端应用场景看，随着全球数字化进程加速，5G通信基站建设进入规模化扩容阶段，万兆入户、5G-A/6G移动通信持续推进，新一代通信技术对高频高速覆铜板的低损耗、高稳定性需求持续释放；新能源汽车渗透率稳步提升，车载电子系统（如智能驾驶芯片、电池管理系统等）的集成化发展推动了对高导热、

高耐压覆铜板的需求增长；人工智能产业爆发式发展带动服务器、算力芯片等硬

件设备迭代升级，高性能计算场景对覆铜板的电气性能与可靠性提出了更高标准。与此同时，消费电子领域虽经历短期波动，但可穿戴设备、AR/VR终端等新兴品类的兴起逐步填补传统市场需求缺口，叠加消费电子行业的智能化、集成化结构性升级转型，增加了对高等级覆铜板需求，进一步拓宽了覆铜板的市场空间，覆铜板行业亟须加大研发投入力度、促进技术指标升级，才能满足下游行业的市场需求。

4、顺应行业发展趋势，增强覆铜板行业在高端领域竞争力目前，中国大陆覆铜板企业在全球已经取得较高的市场份额，但在高端覆铜板领域，美日韩及中国台湾企业仍占据主导。根据 Prismark统计，2024 年全球常规高速覆铜板市场松下电工、台耀科技、台光电材市场份额分别为29.7%、

13.1%和12.1%；全球无卤高速覆铜板市场，台光电材、联茂电子、台耀科技市

场份额分别为 40.1%、24.4%和 16.9%；全球封装载板市场，Resonac、三菱瓦斯化学、斗山电子市场份额分别为41.2%、22.9%和18.8%；全球射频/微波覆铜板市场，罗杰斯、AGC、生益科技市场份额分别为 54.8%、12.1%和 10.5%。

国内高端覆铜板产品仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，本土覆铜板企业仍有较大的进步空间。

公司作为覆铜板行业重要厂商之一，本项目的实施将有利于公司顺应行业发展趋势，充分发挥公司在覆铜板生产领域丰富的技术积累与生产优势，为市场提供更多高性能、高品质的覆铜板产品，增加在高端领域的竞争力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化产品结构，加速高端化转型，筑牢公司核心竞争力

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，主要

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产品包括各种通用FR-4、FR-5、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无

铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。公司在覆铜板领域具备较强的市场优势，根据Prismark统计，2024年全球刚性覆铜板企业中公司市场份额为3.3%，位列全球第9位。借助本次发行，公司新增高等级产品产能，并加大研发投入，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，完善市场布局，提升市场竞争力的重要举措。

2、突破产能瓶颈，扩大公司生产规模

2022年至2025年9月，公司产能利用率长期居高不下，产能瓶颈日益突出。

本次新建高等级覆铜板生产项目，公司将引进行业内先进、智能化的生产、检测等设备仪器，在大幅提升产能的基础上，进一步提高生产效率，以使公司在激烈的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。

3、完善市场布局，提升公司持续创新能力，增强公司未来发展潜力和竞争

力

公司所处的行业具有技术密集型和资金密集型的双重特性，无论是技术研发创新、生产运营，还是产品市场推广以及相关服务，都离不开大量且持续的资本投入和研发投入。当下，下游市场正处于技术革新、结构优化以及模式升级的显著变革期。借助本次发行的契机，公司将吸引顶尖的研发人才，不断充实和完善研发团队的架构，同时购置高端的检测与研发设备，为后续研发提供坚实基础。

基于市场需求，公司将在现有产品的基础上，积极研究新产品、新工艺和新技术，并紧贴行业发展趋势，在前沿技术领域上进一步探索，进一步提升公司整体的技术研发实力与创新能力，增强公司未来的发展潜力与市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产

14金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并

经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次发行方案概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并

经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

15金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经

中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过218400000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

16金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数

量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额不超过129995.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元扣减前拟使用募扣减后拟使用募项目名称项目投资总额扣减金额集资金金额集资金金额年产4000万平方米高

150105.78125000.004.61124995.39

等级覆铜板项目

研发中心建设项目5562.175000.00-5000.00

合计155667.95130000.004.61129995.39

注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务

性投资金额为4.61万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4.61万元。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的

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新老股东按照持股比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为728000000股，实际控制人韩涛先生直接持有上市公司0.50%股份，一致行动人上海东临投资发展有限公司、金安国际科技集团有限公司、宁波金禾企业管理咨询有限公司合计持有公司65.60%表决权，韩涛先生及其一致行动人合计控制公司66.10%的表决权。

本次发行股票数量不超过218400000股（含本数），发行完成后，韩涛先生及其一致行动人仍合计控制公司不低于50.85%表决权，公司实际控制人仍为韩涛先生，本次发行预计不会导致公司控制权变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2025年11月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了

本次向特定对象发行 A股股票相关事宜。

18金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定；

4、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国

证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

19金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币129995.39万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元扣减前拟使用募扣减后拟使用募项目名称项目投资总额扣减金额集资金金额集资金金额年产4000万平方米高

150105.78125000.004.61124995.39

等级覆铜板项目

研发中心建设项目5562.175000.00-5000.00

合计155667.95130000.004.61129995.39

注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务

性投资金额为4.61万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4.61万元。

本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）年产4000万平方米高等级覆铜板项目

1、项目概况

公司拟投资建设年产4000万平方米高等级覆铜板项目，重点布局高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高 Tg覆铜板及无卤无铅 FR-4 等高性能、特殊性

能产品线，同步配置部分产能用于通用型 FR-4覆铜板生产。项目产品对接多维市场需求，高度契合国家战略发展方向。

覆铜板作为电子工业的基础材料，几乎是所有电子类产品的承载，是被誉为

20金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

“电子产品之母”的 PCB的核心材料。从工业电子、工业自动化、工业机器人到消费电子等应用领域的稳步增长与持续升级需求，到 5G/6G 通信设备迭代、新能源汽车电子化、AI 服务器集群等高端应用领域快速扩容，以及全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，乃至逐步增长的人形机器人、低空经济、空天产业等新兴增量市场的拓展，覆铜板始终是产业链中不可或缺的关键基础材料。

同时，项目实施深度契合“十五五”规划建议中关于科技发展的目标要求，同时受益于规划建议中提振消费举措带来的良好市场前景。通过本项目落地，公司将加速高性能覆铜板领域的技术突破与产能扩张，持续强化行业价值链竞争优势，为电子信息产业升级提供关键基础材料支撑。

2、项目实施的必要性

（1）面向行业发展需求，强化公司可持续增长能力当前，电子信息产业长期增长逻辑清晰，核心驱动源自 AI技术深度融合应用、新能源汽车及自动驾驶产业化提速、通信技术代际跃迁（5G-A/6G演进）及

消费电子智能终端功能迭代升级。作为上述应用场景的关键基础材料，高性能覆铜板需求呈确定性增长，将持续驱动行业扩容并加速市场格局重构。

本项目投产后，公司将基于自主技术积淀，满足产业升级需求，加快高性能覆铜板产品产业化进程，推进高性能材料对传统产品的补充升级，实现业务结构优化与价值提升。通过技术创新与国家战略政策的双向赋能，提升公司核心竞争力及长期发展韧性。

（2）适应市场与竞争需求，提升产能，巩固市场地位

覆铜板行业竞争持续加剧，消费电子与 AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、新能源发电及储能等终端领域客户对产业链上系列产品品质、

成本控制及交付效率的要求显著提升。本项目通过引入高自动化、高生产效率的生产线，将有效扩充优质产能，优化生产资源配置，强化规模效应，进而降低综合制造成本，提升产品性价比与交付响应能力。此举旨在增强公司市场竞争力，匹配下游客户需求变化，巩固并提升公司在行业中的市场地位。

3、项目实施的可行性

21金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）国家政策支持，行业发展符合相关产业政策

本项目的实施，具备充分的政策依据和良好的产业环境，与国家关于电子信息制造业和未来产业创新发展的战略方向高度契合。

工信部和市场监督管理总局颁布的《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确将电子信息制造业作为国家战略性、基础性、先导性产业，提出推动产业高端化、智能化、绿色化发展，强化核心技术攻关，提升产业链供应链韧性与安全水平，促进产品向高端化、智能化迈进。本项目直接受益于国家在技术攻关、产业链补链强链及市场拓展等方面的政策支持。

本项目紧密围绕国家电子信息制造业稳增长与未来产业创新发展主线，符合国家战略需求和产业政策方向，具备显著的政策适应性与实施可行性，有助于企业提升核心竞争力，实现高质量发展。

（2）公司拥有技术沉淀及研发能力

公司在覆铜板领域深耕多年，依托自主创新构建了深厚的技术积淀与研发实力。研发团队始终贯彻技术引领、绿色低碳及人才为本的发展理念，培养了一支专业扎实、经验丰富且富有创新活力的技术队伍，秉持“贴近市场、创新不止”的宗旨，成功研发出适应市场需求、具备强劲竞争力的产品，拥有了先进的工艺设计和改进能力，截至2025年9月末，公司累计获得授权的境内专利246项，境外专利2项，境内专利中发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计5项。

（3）公司拥有广泛的客户基础，产品具有较好的市场前景

公司恪守诚信经营理念，依法合规稳健发展，凭借长期积累的市场信誉，与客户建立了稳固互信的合作关系。通过持续强化质量管理体系与品牌建设，公司以优质产品与服务赢得市场认可，有效提升客户黏性与品牌影响力，为可持续发展奠定坚实基础。

公司实施多品牌差异化战略：“国纪”品牌聚焦通用市场，提供高性价比、功能适配的标准化产品；“金安”品牌深耕细分领域，专注高性能、定制化特种材料解决方案。双品牌矩阵覆盖全场景应用需求，构建了多元稳定的客户结构，形成了显著的抗风险能力与发展韧性，持续巩固公司在覆铜板行业的市场地位。

22金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

（4）高端市场潜力显著

我国虽为全球最大覆铜板生产国，但高端产品仍依赖进口，市场主要由美日韩及中国台湾厂商主导。据海关总署数据，2024年以来我国覆铜板进出口均价持续上涨，2024年和2025年1-9月，进口金额分别为112183.36万美元、

107072.71万美元，进口均价分别为2.76万美元/吨、3.53万美元/吨；同期，出

口金额分别为62604.52万美元、53860.38万美元，出口均价分别为0.64万美元、

0.80万美元/吨，凸显高端产品供需缺口。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为金安国纪科技（安徽）有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点位于安徽省宁国市。本项目总投资150105.78万元，拟使用募集资金124995.39万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额

1工程费用114670.9996823.59

1.1建筑工程费17855.6015076.55

1.2软硬件设备购置费92205.1377854.32

1.3安装费4610.263892.72

2工程建设其他费用3756.453171.80

3预备费5790.125000.00

4铺底流动资金25888.2220000.00

总投资合计150105.78124995.39

5、项目的经济效益评价

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目涉及的政府报批情况

本项目已于2025年11月11日在安徽省宁国市经济技术开发区管理委员会备案（项目代码：2510-341862-04-01-278669），截至本预案公告日，本项目环评、能评手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。

23金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）研发中心建设项目

1、项目概况

伴随业务规模持续扩张与行业竞争加剧，为优化客户资源配置、强化新产品研发能力以满足战略发展需求，公司拟基于安徽宁国工厂现有研发设施基础，增设先进研发及精密检测设备，并联动本地工厂高度自动化、智能化的生产设施，构建高效的新产品性能验证体系，显著提升研发迭代效率与技术成果转化能力。

借鉴上海公司市级企业研发中心建设经验，安徽宁国研发中心将力争成为安徽省级企业研发中心项目。本项目建设将基于现有研发方向，持续强化公司在新产品、新工艺、新技术领域的研究，同时面向行业发展方向，在前沿技术领域进行探究，不断创新，支持高品质、高性价比、创新产品的产业化落地。

2、项目实施的必要性

（1）面向新产品、新工艺、新技术，提升公司研发实力

覆铜板作为电子工业的基础材料，几乎是所有电子类产品的承载基础，俗称电子工业的地皮。它也是产业链中不可或缺的关键基础材料。近年来，国家、产业政策推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，消费电子与 AI终端、新能源汽车、新能源与储能，通讯与数据中心、工业电子、工业机器人等终端行业领域快速发展，日新月异，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，对覆铜板产品均提出了更高的标准要求，如新一代通信技术对高频高速覆铜板的低损耗、高稳定性要求；新能源汽车渗透率稳步提升，车载电子系统（如智能驾驶芯片、电池管理系统等）的集成化发展推动了对高导热、高耐压覆铜板的要求；人工智能产业爆

发式发展带动服务器、算力芯片等硬件设备迭代升级，高性能计算场景对覆铜板的电气性能与可靠性提出了更高标准。公司只有不断增强自身研发实力，持续在新产品、新工艺、新技术层面增加研发投入，并对行业发展前沿领域进行探究，才能更好满足客户需求，顺应行业发展趋势。本项目通过增配先进实验仪器及中试验证线，将系统性补强高端技术攻关能力，为突破行业关键共性技术壁垒提供核心支撑。

（2）构建技术壁垒，提升产品竞争力

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当前传统覆铜板市场竞争激烈，行业整体毛利率持续承压，研发中心建设项目通过新产品、新工艺、新技术研发，形成自主知识产权，构建行业技术壁垒，减少对中低端市场的依赖，从“成本竞争”转向“技术竞争”，提升长期盈利稳定性。

3、项目实施的可行性

（1）雄厚的研发实力

公司深耕覆铜板领域多年，系统掌握了覆铜板产品工艺核心技术，从产品到提升设备生产效率均有所布局，为技术攻坚奠定一定基础。公司持续强化创新驱动，秉持科技引领、绿色低碳发展理念，培育了一支专业精深、经验丰富、创新力强的核心技术团队，构建了覆盖研发、生产至销售的全链条核心能力。

（2）健全的研发体系

公司坚持技术创新战略核心地位，持续完善研发体系与激励机制，对接市场需求，系统推进新产品、新技术及新工艺研发与成果转化。现公司已构建全流程研发管理制度体系，通过标准化流程规范管理，科学配置研发资源，保障项目高效实施，实现研发工作高度管控、规范核算与有效监督。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为金安国纪科技（安徽）有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点位于安徽省宁国市。本项目总投资5562.17万元，拟使用募集资金5000.00万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额

1工程费用5277.305000.00

1.1设备及软件购置费5026.005000.00

1.2安装费251.30-

2工程建设其他费用20.00-

3预备费264.87-

总投资合计5562.175000.00

5、项目的经济效益评价

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本项目为公司研发中心建设，不涉及经济效益评价。

6、项目涉及的政府报批情况

截至本预案公告日，本项目备案手续尚在进行中，不涉及环评手续。

三、本次募集资金运用对公司的整体影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金将专项用于年产4000万平方米高等级覆铜板项目及研发中心

建设项目，项目紧密围绕公司主营业务实施，不涉及业务方向重大调整。本次募投项目聚焦高端制造领域，与国家产业政策导向及公司战略规划高度契合，有助于加强公司的竞争优势，具备显著的市场前景与经济效益。

项目建成后，公司将通过产能扩充与技术能力提升，进一步扩大市场份额，深化重点业务布局，有效增强盈利能力与市场竞争力。同时，募投规划紧密衔接市场需求与行业趋势，符合产业升级方向，有利于公司发挥规模化优势，全面提升综合竞争实力与抗风险能力，契合公司长期发展战略及股东价值最大化目标。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将显著提升，资金实力进一步增强，资产负债结构持续优化，财务风险抵御能力增强，为长期可持续发展奠定坚实基础。

受募投项目效益释放周期影响，本次发行完成后，短期内公司总股本扩大将导致每股收益摊薄。但伴随募集资金到位，公司主营业务发展将获得长期资金保障，随着项目产能释放与效益显现，公司盈利能力与经营业绩预计将实现显著提升。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和

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抗风险能力，促进公司持续健康发展。因此，本次募集资金投资项目建设具备可行性，符合公司及全体股东利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于年产4000万平方米高等级覆铜

板项目和研发中心建设项目。投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模进一步提高，资本结构得到优化，抗风险能力增强；本次募投项目的实施有利于提升公司产能和研发能力，进一步增强核心竞争力，促进业务规模和盈利水平的提高，实现公司的长期稳定发展。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额、股东结构和持股比例将发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人仍为韩涛先生，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于年产4000万平方米高等级覆铜

板项目和研发中心建设项目，均围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，募投项目产能逐步释放后，公司盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率有所下降，资本结构得到优化，财务抗风险能力增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后公司总股本增加，但由于新增产能业绩的释放需要一定周期，短期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等被摊薄。随着募投项目产能的逐步释放，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目建设投入后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目逐步投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加，公司现金流状况得到优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行发生变化。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动及产业政策变化风险

公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，产品被应用于消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。

（二）市场竞争风险

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。具体产品包括各种通用 FR-4、FR-5、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无

铅环保、高阻燃、耐 CAF、高 Tg、高 CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。在覆铜板领域，公司属于为数不多的上

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市企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品牌竞争优势，但未来如果公司不能在材料技术、产品质量、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，公司将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

（三）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（四）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、

公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

（五）募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次募集资金投资项目新增覆铜板产能4000万平方米/年，新增产能消化途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

（六）业务与经营风险

本次募集资金到位后，随着公司规模不断壮大，公司的资产、人员规模将大幅增长，由于公司内部管理层级增加、管理幅度扩大，可能导致管理效率降低，管理费用大幅上升。如果公司不能在经营规模扩大的同时充实管理团队，完善管理体系和加强内部控制，全面提升管理水平，可能存在因管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。

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（七）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（八）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易

所审核通过以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。

（九）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

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第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策如下：

“（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比

例向股东分配股利，并遵守按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则；

2、公司应以长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展为重点，

同时尽最大可能保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的情况下，原则上公司每年

度进行一次利润分配。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；公司董事会可以根据股东会

决议并参考公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

33金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内

拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。

4、现金分红最低比例：在满足现金分红条件的情况下，公司最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报

规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

董事会在制定利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2、公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会应

就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

进行专项说明，在公司指定媒体上予以披露；董事会就上述事项审议后应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

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事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）利润分配情况的信息披露：

公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

35金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

分红年度合并现金分红占合并每10股每10股派每10股现金分红年报表中归属于报表中归属于上

送红股数息数（元）转增数的数额（含度上市公司股东市公司股东的净

（股）（含税）（股）税）的净利润利润的比率

2024-0.85-6188.003705.89166.98%

2023-0.60-4368.00-7881.28-

2022-0.85-6188.008710.4871.04%

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为1107.63%。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年内公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、扩大生产

经营及拓展各项业务等，支持公司正常生产经营，最终实现股东利益的最大化。

（三）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

公司在未来三年（2025-2027年）将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报。

1、利润分配政策的基本原则

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、现金分红的具体条件和比例公司实施现金分红应满足以下条件：

36金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外

投资、购买资产达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%

在上述条件同时满足时，公司将采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（四）利润分配的程序

公司的利润分配方案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

董事会在制定利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

37金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（五）调整利润分配政策的程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

38金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件公司基于以下假设条件对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际发行情况为准。

具体假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本

次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行的募集资金总额为129995.39万元，不考虑相关发行费用

的影响；假设本次发行股票数量为218400000股，未超过本次发行前公司总股

39金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案本的30%。上述募集资金总额和发行数量的假设仅为公司用于本测算的估计，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准；

4、预测发行后总股本时，以2025年9月30日公司总股本728000000股为基础，仅考虑本次发行新增股票的影响，不考虑其他（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）可能导致股本发生变化的因素；

5、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为17293.29万元、扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15112.30万元，假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化金额（2025年1-9月数据的4/3倍）；假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加10%、持平、减少10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行摊薄即期回报对2026年度主要财务指标的影响，如下所示：

2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12月

31本次发行前本次发行后日

总股本（股）728000000728000000946400000

假设一：公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年增加10%

归属于母公司股东净利润（万元）23057.7225363.4925363.49扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

20149.7322164.7122164.71

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.350.30

稀释每股收益（元/股）0.320.350.30

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.300.26

40金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12月

31本次发行前本次发行后日

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.300.26

假设二：公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年持平

归属于母公司股东净利润（万元）23057.7223057.7223057.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

20149.7320149.7320149.73

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.320.28

稀释每股收益（元/股）0.320.320.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.280.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.280.24

假设三：公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年减少10%

归属于母公司股东净利润（万元）23057.7220751.9520751.95扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

20149.7318134.7618134.76

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.290.25

稀释每股收益（元/股）0.320.290.25

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.250.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.250.22

注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，公司在完成本次向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次发行完成后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2025年度及

2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而

41金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性分析详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募投项目包括年产4000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目。本次新增产能主要用于生产高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高 Tg覆铜板及无卤无铅 FR-4 等高性能产品，同步配置部分产能用于通用型 FR-4 覆铜板生产。本次募投项目建设是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充，缓解现有产能瓶颈，同时优化公司产品布局。因此，本次募投项目是公司现有业务的产能扩张与提升，是围绕公司主营业务展开的。

本次研发中心建设项目主要围绕公司主营业务进行产品开发、工艺提升、技

术改造相关研发，推动公司在覆铜板生产领域的持续创新。通过产品开发、工艺提升、技术改造，可进一步降低公司生产成本，开发出更多符合市场需求的高性能产品，拓展更多新兴应用场景，提升客户黏性；同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在覆铜板产业高端化进程中持续引领创新。

本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

42金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司长期以来在覆铜板领域的研发与经营活动为募投项目的实施积累了人

力资源、技术资源和市场资源，具体如下：

人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养。随着业务规模的逐渐扩大，公司积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才，公司员工普遍具备较强的工作能力与综合素质。在研发方面，公司拥有大量的技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，且具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。综上，公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。

技术方面，公司自成立以来长期深耕覆铜板领域，在生产制造等方面积累了大量的研发成果。截至2025年9月末，公司累计获得授权的境内专利246项，境外专利2项，境内专利中发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计5项，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。

市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和领先的产品服务，公司已经赢得了行业客户的普遍认可，并与行业优质客户建立长期联系与合作。根据 Prismark统计，2024 年全球刚性覆铜板企业中公司市场份额为3.3%，位列全球第9位。公司深耕覆铜板行业多年，良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资源提供着有力支撑。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

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（一）严格执行募集资金管理办法

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理及使用制度》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快主营业务发展，提升盈利能力本次募集资金扣除发行费用后拟用于年产4000万平方米高等级覆铜板项目

和研发中心建设项目，公司资产规模和资金实力将得到提升。同时，公司通过本次募投项目建设将进一步强化主营业务发展、提高整体研发能力，增强公司的核心竞争能力，提升市场占有率和行业地位，促进经营规模的扩大、盈利能力的提升。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保股东能够合理行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责，为公司发展提供制度保障。

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六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/

本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；