金安国纪:关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

金安国纪集团股份有限公司关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回

报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

证券代码：002636证券简称：金安国纪公告编号：2025-077

金安国纪集团股份有限公司

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示1、本公告中关于金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

2、公司所制定的填补回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证。敬请投资者关注，并注意投资风险。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

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报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告公司基于以下假设条件对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际发行情况为准。

具体假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本

次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行的募集资金总额为129995.39万元，不考虑相关发行费用

的影响；假设本次发行股票数量为218400000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。上述募集资金总额和发行数量的假设仅为公司用于本测算的估计，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准；

4、预测发行后总股本时，以2025年9月30日公司总股本728000000股为基础，仅考虑本次发行新增股票的影响，不考虑其他（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）可能导致股本发生变化的因素；

5、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为17293.29万元、扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15112.30万元，假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化金额（2025年1-9月数据的4/3倍）；假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加10%、持平、减少10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

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报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告6、假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行摊薄即期回报对2026年度主要财务指标的影响，如下所示：

2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12月

31本次发行前本次发行后日

总股本（股）728000000728000000946400000

假设一：公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年增加10%

归属于母公司股东净利润（万元）23057.7225363.4925363.49扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

20149.7322164.7122164.71

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.350.30

稀释每股收益（元/股）0.320.350.30

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.300.26

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.300.26

假设二：公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年持平

归属于母公司股东净利润（万元）23057.7223057.7223057.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

20149.7320149.7320149.73

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.320.28

稀释每股收益（元/股）0.320.320.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.280.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.280.24

假设三：公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年减少10%

归属于母公司股东净利润（万元）23057.7220751.9520751.95扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

20149.7318134.7618134.76

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.290.25

稀释每股收益（元/股）0.320.290.25

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.250.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.250.22

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注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，公司在完成本次向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2025年度及

2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性分析详见公司同日刊登的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募投项目包括年产4000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目。本次新增产能主要用于生产高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高 Tg覆铜板及无卤无铅 FR-4 等高性能产品，同步配置部分产能用于通用型 FR-4 覆铜板生产。本次募投项目建设是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充，缓

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解现有产能瓶颈，同时优化公司产品布局。因此，本次募投项目是公司现有业务的产能扩张与提升，是围绕公司主营业务展开的。

本次研发中心建设项目主要围绕公司主营业务进行产品开发、工艺提升、技

术改造相关研发，推动公司在覆铜板生产领域的持续创新。通过产品开发、工艺提升、技术改造，可进一步降低公司生产成本，开发出更多符合市场需求的高性能产品，拓展更多新兴应用场景，提升客户黏性；同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在覆铜板产业高端化进程中持续引领创新。

本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司长期以来在覆铜板领域的研发与经营活动为募投项目的实施积累了人

力资源、技术资源和市场资源，具体如下：

人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养。随着业务规模的逐渐扩大，公司积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才，公司员工普遍具备较强的工作能力与综合素质。在研发方面，公司拥有大量的技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，且具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。综上，公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。

技术方面，公司自成立以来长期深耕覆铜板领域，在生产制造等方面积累了大量的研发成果。截至2025年9月末，公司累计获得授权的境内专利246项，境外专利2项，境内专利中发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计5项，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。

市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和领先的产品服务，公司已经赢得了行业客户的普遍认可，并与行业优质客户建立长期联系与合作。根据 Prismark统计，2024 年全球刚性覆铜板企业中公司市场份额

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为3.3%，位列全球第9位。公司深耕覆铜板行业多年，良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资源提供着有力支撑。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理办法

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理及使用制度》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快主营业务发展，提升盈利能力本次募集资金扣除发行费用后拟用于年产4000万平方米高等级覆铜板项目

和研发中心建设项目，公司资产规模和资金实力将得到提升。同时，公司通过本次募投项目建设将进一步强化主营业务发展、提高整体研发能力，增强公司的核心竞争能力，提升市场占有率和行业地位，促进经营规模的扩大、盈利能力的提升。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整

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报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保股东能够合理行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/

本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：