北京市天元律师事务所

关于金安国纪集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

京天股字（2025）第696号

致：金安国纪集团股份有限公司

金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年11月18日下午15:30在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》《金安国纪集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必

要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

www.tylaw.com.cn本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年10月30日召开第十二次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年10月31日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年11月18日下午15:30在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开，公司董事长韩涛先生因工作原因出差，未出席本次股东大会。根据《公司章程》规定，本次会议由公司副董事长韩薇女士主持召开，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2025年11月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00

至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日上午

29:15至下午15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共287人，共计持有公司有表决权股份490535992股，占公司股份总数67.3813%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份481218783股，占公司股份总数的66.1015%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络

投票的股东共计283人，共计持有公司有表决权股份9317209股，占公司股份总数的1.2798%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）283人，代表公司有表决权股份数9317209股，占公司股份总数的1.2798%。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

3网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经审查，本次股东大会的表决事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.00关于修订《公司章程》的议案

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决情况：490383332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9689％；反对89100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％；弃

权63560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0130%。

其中，中小投资者投票情况为：同意9164549股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3615％；反对89100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9563％；弃权63560股，占出席本次股东会中小股东有效表决

4权股份总数的0.6822％。

表决结果：通过。

2.00关于修订《董事会议事规则》的议案

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意482005901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2611％；反对8466531股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7260％；

弃权63560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0130％。

其中，中小投资者投票情况为：同意787118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4480％；反对8466531股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8698％；弃权63560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6822％。

表决结果：通过。

3.00关于修订《股东会议事规则》的议案

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意482020901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2641％；反对8451531股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7229％；

弃权63560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0130％。

其中，中小投资者投票情况为：同意802118股，占出席本次股东会中小股东

5有效表决权股份总数的8.6090％；反对8451531股，占出席本次股东会中小股东有

效表决权股份总数的90.7088％；弃权63560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6822％。

表决结果：通过。

4.00关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

表决情况：同意482018901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2637％；反对8450431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7227％；

弃权66660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。

其中，中小投资者投票情况为：同意800118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5875％；反对8450431股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6970％；弃权66660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7155％。

表决结果：通过。

5.00关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决情况：同意482013801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2627％；反对8451731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7230％；

弃权70460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0144％。

其中，中小投资者投票情况为：同意795018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5328％；反对8451731股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7110％；弃权70460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7562％。

6表决结果：通过。

6.00关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意482018101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2636％；反对8451431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7229％；

弃权66460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0135％。

其中，中小投资者投票情况为：同意799318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5789％；反对8451431股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7078％；弃权66460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7133％。

表决结果：通过。

7.00关于修订《募集资金管理及使用制度》的议案

表决情况：同意482016501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2632％；反对8450231股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7227％；

弃权69260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％。

其中，中小投资者投票情况为：同意797718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5618％；反对8450231股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6949％；弃权69260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7434％。

表决结果：通过。

8.00关于修订《对外担保制度》的议案

7表决情况：同意482013301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2626％；反对8495731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7319％；

弃权26960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0055％。

其中，中小投资者投票情况为：同意794518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5274％；反对8495731股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1832％；弃权26960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894％。

表决结果：通过。

9.00关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决情况：同意482016501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2632％；反对8451731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7230％；

弃权67760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138％。

其中，中小投资者投票情况为：同意797718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5618％；反对8451731股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7110％；弃权67760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7273％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

8规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

9（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（公章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：_______________徐莹

_______________崔泰元

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2025年11月19日