赞宇科技集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规

范性文件的规定，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

本次修订前本次修订后

第八条总经理为公第八条总经理为公司的法定代表人。

司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条经依法登第十五条经依法登记，公司的经营范围：记，公司的经营范围：化一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产工产品（不含危险品）、品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专

轻纺产品、洗涤用品、机用化学产品生产（不含危险化学品）；专用化学

械设备的生产、销售，技产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制术开发、技术转让、技术造；日用化学产品销售；洗涤用品生产；洗涤用

咨询及配套工程服务，经品销售；食品用洗涤剂销售；化妆品批发；食品营进出口业务（范围详见销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；

外经贸部门批文），房屋工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基租赁。（依法须经批准的因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有项目，经相关部门批准后的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术方可开展经营活动）咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记机关核定的经营范围为准）

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十八条股东大第七十四条股东会由董事长主持。董事

会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董不能履行职务或不履行职事共同推举一名董事主持。

务时，由副董事长主持，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员副董事长不能履行职务或会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务者不履行职务时，由半数或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共以上董事共同推举的一名同推举一名审计委员会成员主持。

董事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举监事会自行召集的股代表主持。

东大会，由监事会主席主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使持。监事会主席不能履行股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权职务或不履行职务时，由过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议半数以上监事共同推举的主持人，继续开会。

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

新增条款第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列职责：

（一）贯彻执行公司股东会和董事会决议；

（二）参与制定并监督实施公司发展规划和年度经营预算计划；

（三）参与制定并监督实施公司年度财务预

决算、利润分配和弥补亏损方案；

（四）参与制定并监督实施公司注册资本增

减、发债、收购、合并、分立等重大事项；

（五）参与制定并监督实施公司投融资发展

规划、年度计划以及借贷抵押担保等事项及管控；

（六）参与制定并监督实施公司文化与团队发展规划和年度计划及管控；

（七）参与制定并监督实施公司技术转移转化发展规划与年度计划及管控；

（八）参加决定并监督实施公司对下属子公司的派驻出董事、高管人员（含法定代表人与财务负责人）方案与履职管控；

（九）参与对外派子公司董事、高管（含法定代表人与财务负责人）工作的巡视巡查，听取工作汇报，传达董事会对子公司管控要求；

（十）参加决定并监督实施公司内部管理机构的设置；

（十一）参与制订并监督实施公司章程和其他基本管理制度；

（十二）参加决定并监督实施聘任或解聘公司高级管理人员以及报酬和奖惩事项；

（十三）参加公司董事会会议，并报告董事工作；

（十四）履行所属专业委员会委员职责并开展工作；

（十五）共同听取公司高管季度经营预算工作汇报并监督检查高级管理人员的工作；

（十六）遵守公司信息披露管理规则；

（十七）履行法律法规、公司章程及股东会

或董事会授予的其他职责。第一百零一条董事第一百〇八条公司建立董事离职管理制辞职生效或者任期届满，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽应向董事会办妥所有移交事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任手续，其对公司和股东承期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公担的忠实义务，在任期结司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当束后并不当然解除，在本然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

章程规定的合理期限内仍董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不然有效。因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实

期届满后仍应承担忠实义义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但务的期限为其辞职生效或对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业任期届满后二年，但对涉秘密）的信息，董事应永久保密。

及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

新增条款第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事第一百一十二条公司设董事会，董事会

会由9名董事组成，设董由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三事长1人，副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产人，独立董事3人。生。

第一百一十条董事第一百一十六条董事会应当确定对外投

会应当确定对外投资、收资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严对外担保事项、委托理格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

财、关联交易、对外捐赠关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

等权限，建立严格的审查董事会对以下权限范围内的交易事项进行审和决策程序；重大投资项批：

目应当组织有关专家、专（一）公司发生达到下列标准之一的交易事

业人员进行评审，并报股项：

东大会批准。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经董事会对以下权限范审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额围内的交易事项进行审同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算批：数据；

（一）公司发生达到2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

下列标准之一的交易事上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且项：绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额

1、交易涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

总额占公司最近一期经审3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

计总资产的10%以上，该关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营交易涉及的资产总额同时业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；存在账面值和评估值的，4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相以较高者作为计算数据；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利2、交易标的（如股润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；权）涉及的资产净额占上5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

市公司最近一期经审计净占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝资产的10%以上，且绝对对金额超过一千万元；

金额超过一千万元，该交6、交易产生的利润占公司最近一个会计年易涉及的资产净额同时存度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一在账面值和评估值的，以百万元。

较高者为准；上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝

3、交易标的(如股权)对值计算。

在最近一个会计年度相关前款中的交易是指：购买或出售资产（不含的营业收入占公司最近一购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品个会计年度经审计营业收等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购入的10％以上，且绝对金买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外投资额超过一千万元；（含委托理财、对子公司投资等，设立和增资全4、交易标的(如股权)资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、

在最近一个会计年度相关租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债

的净利润占公司最近一个务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易会计年度经审计净利润的事项。

10％以上，且绝对金额超在连续十二个月内，公司董事会行使上述

过一百万元；交易事项中的相关同类交易决定权的累计金额，5、交易的成交金额达到或超过前述第（一）项所述标准的上限的该（含承担债务和费用）占等交易事项须报请公司股东会批准。已按前述规公司最近一期经审计净资定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计产的10％以上，且绝对金算范围。

额超过一千万元；（二）审议并决定公司章程第四十七条规定

6、交易产生的利润的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担

占公司最近一个会计年度保事项。

经审计净利润的10％以（三）审议并决定与关联自然人发生的交易上，且绝对金额超过一百金额在人民币30万元以上，且不属于股东会审万元。批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额上述指标计算中涉及在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审数据为负值的，取其绝对计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大值计算。会审批范围的关联交易。

（二）审议并决定公在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长

司章程第四十一条规定的对某些交易享有一定的审批权限，具体见本章程股东大会有权审议的对外第一百一十七条。

担保权限以外的对外担保事项。

（三）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在

人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。

董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由总经理办公会审议通过后，报董事长批准。

第一百一十二条董第一百一十七条董事长行使下列职权：

事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会议，代表董事会向股东会报告工作；确定董事会

和召集、主持董事会会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行议，代表董事会向股东大初步审核，决定是否提交董事会讨论；领导董事会报告工作；确定董事会会下设的各工作机构的活动；

会议议题，对拟提交董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会讨论的有关议案进行初（三）签署董事会重要文件；

步审核，决定是否提交董（四）提名公司总经理、董事会秘书人选，事会讨论；领导董事会下提交董事会会议讨论表决；设的各工作机构的活动；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（二）督促、检查董急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法

事会决议的执行；规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特

（三）签署董事会重别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会要文件；报告；

（四）提名公司总经（六）签发公司总经理、副总经理、财务总

理、董事会秘书人选，提监、总工程师、董事会秘书、总经理助理、所属交董事会会议讨论表决；全资、控股子公司董事与高管（含法定代表人和

（五）在发生特大自财务负责人），以及其他由董事会决定的高级管然灾害等不可抗力的紧急理人员任免文件；

情况下，对公司事务行使（七）董事会权限范围以下的重大交易事项符合法律、行政法规、部及关联交易事项，由总经理办公会议审议通过门规章及规范性文件规定后，报董事长批准。本款所指交易与第四十六条和公司利益的特别处置第一款第（十六）项及第一百一十四条第二款第权，并在事后及时向公司（一）项所指交易含义一致；

董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

新增条款第一百二十九条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条本第一百四十五条本章程关于不得担任董

章程第九十五条关于不得事的情形、离职管理制度的制定，同时适用于高

担任董事的情形、同时适级管理人员。

用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程第九十七条关定，同时适用于高级管理人员。

于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总第一百四十八条总经理对董事会负责，经理对董事会负责，行使行使下列职权：

下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向

（一）主持公司的生董事会报告工作；

产经营管理工作，组织实（二）组织实施董事会决议、年度经营计划施董事会决议，并向董事和投资方案；

会报告工作；（三）组织拟订公司内部管理机构设置方

（二）组织实施公司案；

年度经营计划和投资方（四）组织拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（三）拟订公司内部（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

管理机构设置方案；理、财务总监、总工程师；

（四）拟订公司的基（七）拟订所属全资、控股子公司董事与高

本管理制度；管（含法定代表人和财务负责人）方案；

（五）制定公司的具（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者体规章；解聘以外的管理人员及员工；

（六）提请董事会聘（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，任或者解聘公司副总经决定公司职工的聘用和解聘；

理、财务总监；（十）在公司章程的授权范围内批准年度计（七）决定聘任或者划内的内部投资和技术改造项目；签署经营合解聘除应由董事会决定聘同；批准和签署计划外投资和技术改造项目和合

任或者解聘以外的负责管同，但必须及时向董事会报告；批准捐赠、赞助理人员；等非经常性开支；审批公司日常经营管理经费支

（八）本章程或董事出；

会授予的其他职权。（十一）公司章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会权。

议。总经理列席董事会会议。

第一百五十七条公第一百六十三条公司实行内部审计制

司实行内部审计制度，配度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、备专职审计人员，对公司人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究财务收支和经济活动进行等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

第一百五十八条公对外披露。

司内部审计制度和审计人第一百六十四条公司内部审计机构对公

员的职责，应当经董事会司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等批准后实施。审计负责人事项进行监督检查。

向董事会负责并报告工公司内部审计机构应当保持独立性，配备专作。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增条款第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东