勤上股份:《内部控制制度》（2025年11月）

东莞勤上光电股份有限公司内部控制制度

东莞勤上光电股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强和规范东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)的

内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规

章和规范性文件及《东莞勤上光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制：是指由公司董事会、管理层以及全体员工实

施的、旨在实现内部控制目标的过程。

第三条内部控制的目标：

（一）合理保证公司经营管理合法、合规；

（二）保障公司的资产安全；

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高经营效率和效果；

（五）促进实现公司发展战略；

（六）降低、规避和控制风险。

第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和

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风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境。是指公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构

设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价

内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条公司内部控制活动涵盖公司所有的生产经营环节，包括但不限于：

销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管

理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、关联交易审批、募

集资金使用管理、人力资源管理和信息系统管理等。

第七条公司内部控制制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营管理活动中的各项管理制度。

第八条公司应不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保董事会和股东

会等机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第二章内部环境

第九条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则。

第十条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。

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第十一条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

第十二条公司应当建立健全内部控制相关制度，通过培训等方式，让全体

员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，严格执行公司规章制度。

第十三条公司内部审计部门应当加强内部审计工作，保证内部审计人员配

备和工作的独立性。内部审计部门应当对内部控制的有效性进行监督检查，对审查过程中发现的内部控制缺陷进行督促整改。若内部审计部门在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十四条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人

力资源政策包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（四）有关人力资源管理的其他政策。

第十五条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十六条公司应当加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十七条公司应当加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的

法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

第三章风险评估

第十八条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十九条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风

险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第二十条公司识别内部风险，重点关注下列因素：

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（一）董事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十一条公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）国内外经济形势、国家产业政策、国内融资环境、国内外市场竞争、国内外资源供给等经济因素；

（二）国家法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十二条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及

其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十三条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第二十四条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受

等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十五条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险

变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动和重点关注的控制活动

第一节控制活动

第二十六条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控

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制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，尽可能将风险控制在可承受度之内。

第二十七条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程

中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十八条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

第二十九条财务系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加

强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

第三十条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十一条预算管理控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各职能单

位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十二条运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，管理层应当综

合运用投资、筹资、财务等方面的信息定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十三条绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考

核指标体系，对公司内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十四条公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第三十五条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风

险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

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第二节对控股子公司的管理控制

第三十六条公司应当重点加强对控股子公司管理制度，制定对控股子公司

的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第三十七条公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的重大事项的内部报告制度，及时向董事会秘书及公

司分管高级管理人员报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《公司章程》规定履行决策程序；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决

议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；

（五）公司财务部门应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报

告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供

对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）建立对控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十八条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子

公司参照本制度要求，建立和完善对各级下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述第三十七条要求作出安排。

第三十九条公司要求控股子公司就其内部控制制度的实施及其检查监督工

作进行评价，并报备公司。

第三节关联交易的内部控制

第四十条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

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公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第四十二条公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联

方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四十三条公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会

议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第四十五条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

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第四十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四节对外担保的内部控制

第四十九条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定《对外担保管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。

第五十条公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第五十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第五十二条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议对外担保事项时，应有过半数的董事出席方可举行，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第五十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

8东莞勤上光电股份有限公司内部控制制度保的时效期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告并按规定履行信息披露义务。

第五十五条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五十八条公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。公司控

股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五节募集资金使用的内部控制

第五十九条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第六十条公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金存储、审批、使用、变更、信息披露、监督和责任追究等内容进行有效管理。

第六十一条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金

专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第六十二条公司严格执行募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资

金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第六十三条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第六十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

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况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

第六十五条公司应配合保荐机构或独立财务顾问的督导工作，主动向保荐

机构或独立财务顾问通报募集资金的使用情况，授权保荐机构或独立财务顾问人员到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第六十六条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，必须经公

司董事会审议、通知保荐机构或独立财务顾问，并依法提交股东会审批。公司变更后的募集资金用途原则上应当用于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地选择拟变更后新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景的盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第六十八条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第六节重大投资的内部控制

第六十九条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原

10东莞勤上光电股份有限公司内部控制制度则，控制投资风险、注重投资效益。

第七十条公司按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。

第七十一条公司董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项

目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第七十二条公司进行证券投资、期货交易、衍生品交易、委托理财等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第七十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第七十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第七节信息披露的内部控制

第七十五条公司重大信息的范围和内容依照公司《信息披露管理制度》和

《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，董事长对公司的信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为公司对外信息披露的直接责任人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司控股子公司负责人负

有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，为重大信息报告责任人。

公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范指引1

11东莞勤上光电股份有限公司内部控制制度号》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第七十六条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十七条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强对未公开重大信息

内部流转过程中的保密制度，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第七十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五章信息与沟通

第七十九条公司建立信息沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理

和传递程序，确保信息及时沟通促进内部控制有效运行。

第八十条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式包括财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式包括行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第八十一条信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要

信息应当及时传递给董事会、审计委员会和管理层。

第八十二条公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技

术在信息与沟通中的作用，公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第八十三条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确

反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为

12东莞勤上光电股份有限公司内部控制制度

反舞弊工作的重点：

（一）采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。