东莞勤上光电股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

东莞勤上光电股份有限公司

防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

第一章总则

第一条为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(以下简称“大股东及关联方”)占用东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求和

《东莞勤上光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金；为大股东及关联方承

担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。

第二章禁止占用资金的情形

第四条大股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使东莞勤上光电股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

用：

（一）为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托大股东及关联方进行投资活动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没

有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》、本制度等规定履行关联交易决策程序。

第三章责任和措施

第七条公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。

第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司（若适用）董事长、总经

理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、财务总监、董事会秘书、内部审计部门负责人组成。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。

第十一条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十二条公司财务部应定期对公司及下属子、分公司及研究院进行检查，东莞勤上光电股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。

第十四条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独

立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东、控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避东莞勤上光电股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度投票。

第四章责任承担及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十七条公司或下属子、分公司及研究院（若适用）与大股东及关联方发

生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

第十八条公司或下属子、分公司及研究院（若适用）违反本制度而发生的

大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过

之日起生效，修改时亦同。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇二五年十一月