勤上股份:《内幕信息知情人管理制度》（2025年11月）

东莞勤上光电股份有限公司内幕信息知情人管理制度

东莞勤上光电股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)的内

幕信息管理加强内幕信息保密工作以维护信息披露的公开、公平、公正原则

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《东莞勤上光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息知情人登记的管理机构，应保证内幕信息知

情人档案真实、准确、完整。

第三条公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。公司董事会秘书负

责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作。

第四条董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五条未经公司董事会批准同意公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第六条公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员和公司各部

门、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作。公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第七条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息包括

但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪、违法违规被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违规被依法采取强制措施；

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益；

19、公司分配股利或者增资的计划；

20、公司股权结构的重大变化；

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21、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

22、公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

23、公司收购的有关方案；

24、行政管理部门因履行工作职责接触到的公司内幕信息；

25、国务院证券监督管理机构或证券交易所规定或认定的对公司证券交易价

格有显著影响的其他重要信息。

第八条本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取

内幕信息的人，包括但不限于：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员公司的实

际控制人及其董事、高级管理人员；

3、公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事

和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

8、证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人受本制度约束。

第三章登记备案和报备第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

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第十条公司内幕信息知情人档案至少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的姓名、所属单位、证件号码、获取内幕信息具体时间、地点及方式，以及获取内幕信息的具体内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十二条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大

影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司《信息披露制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送内幕信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照

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一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外

部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第十七条公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交《内幕信息知情人档案》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十八条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在

最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕

信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

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4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的

人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕之情人与下一环节知情人共同承担。

5、董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担

的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主

要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第四章保密制度及内幕信息知情人管理

第十九条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前应将

信息知情范围控制到最小，杜绝无关人员接触到内幕信息，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项或处理涉及公司内幕信息相关事项时应严格控制内幕信息的

知悉及传递环节，将内幕信息的知悉人员限定在最小范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时公司控股股东及实际控制人应立即告知公司以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门或深圳证券交易所报告。

第二十一条公司及其控股股东、实际控制人在内幕信息依法披露或公开前，应参照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕信息或者秘密标志，采取保密防护措施。对于泄露后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益、符合有关国家秘密事项范围的内幕信息，公司及其控股股东、实际控制人应根据相关主管部门的授权法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息有关载体进行保密管理。

第二十二条公司及其控股股东、实际控制人按照相关法律法规政策规定需

向相关行政管理部门报送内幕信息的，应严格按照保密管理的要求，通过专人专车送达或机要交换等保密渠道或相关载体传递内幕信息。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其他公共信息

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网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，禁止通过邮递方式等相关载体传递内幕信息。

第二十三条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时应认真履行职责关

联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的公司董事会应予以拒绝。

第五章内幕信息知情人的保密责任及处罚

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。