《公司章程》修订对照表
原条款内容修改后条款内容
第一条为维护跨境通宝电子商务股份有限第一条为维护跨境通宝电子商务股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简法”)和其他有关规定，制订本章程。称“证券法”)和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力。依据本章程，股具有法律约束力。依据本章程，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、财务负责人、董事人。会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同种类股票，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第十八条公司发起人名单、认购的股份数、第十九条公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：出资方式和出资时间如下表所示：
发起设立发起设发起设立发起设序时认购的立时的序时认购的立时的发起人出资日期发起人出资日期号股份数出资方号股份数出资方
(万股)式(万股)式
2009年2009年
1杨建新2361.34净资产1杨建新2361.34净资产
11月7日11月7日
2009年2009年
2樊梅花1388.66净资产2樊梅花1388.66净资产
11月7日11月7日
山西睿景山西睿景企业管理2009年企业管理2009年
3550.00净资产3550.00净资产
服务有限11月7日服务有限11月7日公司公司山西明昌山西明昌企业管理2009年企业管理2009年
4500.00净资产4500.00净资产
咨询有限11月7日咨询有限11月7日公司公司山西恒慧2009年山西恒慧2009年
5商务有限100.00净资产5商务有限100.00净资产
公司11月7日公司11月7日山西诺邦2009年山西诺邦2009年
6商务服务100.00净资产6商务服务100.00净资产
有限公司11月7日有限公司11月7日公司设立时发行的股份总数为5000万
股、面额股的每股金额为1元
第十九条公司股份总数为1558041330第二十条公司已发行的股份总数为股，全部为普通股。1558041330股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或者公司的子公司(包括
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。规定的其他方式。第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、其他规范性文件和本章程是，有下列情形之一的除外:的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股中国证监会对股东转让其所持有的本公司股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份份另有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股
得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让。上述人员离职后半年内，不得转持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，公司董事会应当及时采取处理措施，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之等具体情况，并收回其所得收益。但是证券五以上股份的，以及有中国证监会规定的其公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之他情形的除外。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其前款所称董事、监事、高级管理人员和自然他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、高级管理人员和自然人股东证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利持有的股票或者其他具有股权性质的证券，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行的，股东券。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款规定执行的，股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执行的，负讼。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司前条
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法》等法律、行政法规的规定，并向公司提件，公司经核实股东身份后按照股东的要求供证明其持有公司股份的类别以及持股数量予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股连续一百八十日以上单独或者合计持有公司东的要求予以提供。
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害当自股东提出书面请求之日起十五日内书面公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，当自股东提出书面请求之日起十五日内书面股东可以向人民法院提起诉讼。答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师股东可以向人民法院提起诉讼。
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师股东及其委托的会计师事务所、律师事务所事务所、律师事务所等中介机构进行。
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守股东及其委托的会计师事务所、律师事务所有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守个人信息等法律、行政法规的规定。有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材个人信息等法律、行政法规的规定。
料的，适用前款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给高级管理人员执行职务违反法律、行政法规公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起份的股东有权书面请求审计委员会向人民法诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，股东可以书面请求董事会向人民法院提给公司造成损失的，前述股东可以书面请求起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资公司全资子公司的董事、监事、高级管理人子公司合法权益造成损失的，连续180日以员执行职务违反法律、行政法规或者本章程上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的股东，可以依照前三款规定书面请求全资公司全资子公司合法权益造成损失的，连续子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉180日以上单独或者合计持有公司百分之一
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉以上股份的股东，可以依照前三款规定书面讼。请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
删除
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十条公司股东滥用股东权利给公司或责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿的，应当对公司债务承担连带责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其一致行动人、最终控制人应当比
照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关新增人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董权:
事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）审议批准董事会的报告；酬事项；
（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；（七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大保事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准改变募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东会的职权不得通过授权的形式由董者本章程规定应当由股东会决定的其他事事会或者其他机构和个人代为行使。项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％；净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保（三）公司的对外担保总额，超过公司最近总额，超过公司最近一期经审计总资产30%一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
示资产负债率超过70%；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的担保；（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
交易所规定的其他情形。公司股东及公司董事、高级管理人员违反本公司股东及公司董事、监事、高级管理人员章程中关于公司对外担保相关规定，给公司违反本《章程》中关于公司对外担保相关规造成损失的，应承担赔偿责任；并依法接受定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；中国证监会的相关处罚；涉嫌犯罪的，移送并依法接受中国证监会的相关处罚；涉嫌犯司法机关予以处理。
罪的，移送司法机关予以处理。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会:实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时（即5人）；者本章程所定人数的2/3时（即5人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或（六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会公告中指定的地点。公司住所地或董事会公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东东会提供便利。
会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第五十条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十七条除本章程另有规定外，股东会第五十一条董事会应当在规定的期限内按一般由董事会依法召集。时召集股东会。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东会。对独立董事要求召开临时股向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东会的提议，董事会应当根据法律、行政法要求召开临时股东会的提议，董事会应当根规和本章程的规定，在收到提议后10日内提据法律、行政法规和本章程的规定，在收到出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈提议后10日内提出同意或者不同意召开临时意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理董事会不同意召开临时股东会的，说明理由由并公告。并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或者不同意召临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提出请求。向审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东会通知的，同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。
案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东会通知及股知及股东会决议公告时，向证券交易所提交东会决议公告时，向公司所在地中国证监会有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东会董事会、监事第五十八条公司召开股东会董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和面提交召集人。召集人应当在收到提案后2具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明公司不得提高提出临时提案股东的持股比的提案或增加新的提案。例。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东会召开20第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东会的通知包括以下内容:第六十条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知股东会网络或其他方式投票的开始时间，不或补充通知时将同时披露独立董事的意见及得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股东会采用网络或其他方式的，应当在股东结束时间不得早于现场股东会结束当日下午会通知中明确载明网络或其他方式的表决时3:00。
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多的开始时间，不得早于现场股东会召开当日于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会变更。
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容:详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司变更召开股个工作日公告并说明原因。
东会的，不得因此而变更股权登记日。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席效证件或证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名(或单位名称)等事项。(或单位名称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理及所持有表决权的股份总数之前，会议登记人人数及所持有表决权的股份总数之前，会应当终止。议登记应当终止。
第六十八条股东会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会主席主持。审计委员会主席不能履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表有表决权过半数的股东同意，股东会可推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细第七十二条公司制定股东会议事规则，详
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，股东会对董事会的授权内容应明确权原则，授权内容应明确具体。股东会议事具体。股东会议事规则应作为章程的附件，规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员应第七十四条董事、高级管理人员应在股东在股东会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以股东所持表决权的过半数通过。
上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通
通过:过:
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过:通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代第八十二条股东以其所代表的有表决权的表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行权股份的股东或者依照法律、行政法规或者或者委托证券公司、证券服务机构，公开请中国证监会的规定设立的投资者保护机构可求上市公司股东委托其代为出席股东会，并以公开征集股东投票权。征集股东投票权应代为行使提案权、表决权等股东权利。依照当向被征集人充分披露具体投票意向等信前款规定征集股东权利的，征集人应当披露息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿东投票权。除法定条件外，公司不得对征集或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公投票权提出最低持股比例限制。
司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十一条股东会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表的有表决权的股份数不计入有效表决总有效表决总数；股东会决议的公告应当充分数；股东会决议的公告应当充分披露非关联披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交请并由会议主持人宣布。在对关联交易事项易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投进行投票，并且由出席会议的监事、独立董票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对的律师予以监督。在股东会对关联交易事项关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议股东、出席会议独立董事及公司聘请的律师
监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
议主持人提出关联股东回避该项表决的要求决的要求并说明理由，被要求回避的关联股并说明理由，被要求回避的关联股东对回避东对回避要求无异议的，在该项表决时不得要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；进行投票；如被要求回避的股东认为其不是如被要求回避的股东认为其不是关联股东不关联股东不需履行回避程序的，应向股东会需履行回避程序的，应向股东会说明理由，说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、并由出席会议的公司董事会成员、监事会成公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股票上市规则》的规定予以确定，被要求回股东被确定为关联股东的，在该项表决时不避的股东被确定为关联股东的，在该项表决得进行投票。
时不得进行投票。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联如有上述情形的，股东会会议记录人员应在关系说明或回避的，有关该关联事项的决议会议记录中详细记录上述情形。无效。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十二条公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。
第八十四条董事、监事候选人提案及选举第八十五条董事候选人提案及选举制度制度董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股决。
东会表决。（一）首届董事会候选人由发起人提出，下
（一）首届董事会、监事会候选人由发起人届董事候选人名单以提案的方式提请股东会提出，下届董事、监事候选人名单以提案的表决。
方式提请股东会表决。董事候选人提案方式和程序为：
1、董事候选人提案方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司发行
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的提名公司董事中非独立董事候选人。
股东有权提名公司董事中非独立董事候选（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程人。的有关规定执行。
（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程（3）董事会向股东会提名董事候选人应以董的有关规定执行。事会决议作出；提名股东可直接向董事会提
（3）董事会向股东会提名董事候选人应以董交董事候选人的名单。
事会决议作出；监事会向股东会提名董事候董事会应当向股东会提供候选董事的简历和选人应以监事会决议作出并向董事会提交董基本情况。董事候选人提名人数达到公司章事候选人的名单；提名股东可直接向董事会程规定的人数时，方可进行表决。
提交董事候选人的名单。（二）股东会选举董事进行表决时实行累积
2、监事候选人提案方式和程序为：投票制。
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行累积投票表决方式是指股东会选举董事时，在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
提名公司监事候选人。权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数举产生。与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有监事会向股东会提名监事候选人应以监事会的全部投票权集中投票给一名候选董事，也决议作出，并向股东会提交监事候选人的名可以分散投票给若干名候选董事，股东会按单；提名股东可直接向股东会提交监事候选得票数多少确定获选者。
人的名单。（1）股东会对董事候选人进行表决前，会议董事会应当向股东会提供候选董事、监事的主持人应明确告知与会股东对董事候选人议
简历和基本情况。董事和监事候选人提名人案实行累积投票方式，董事会必须制备适合数达到公司章程规定的人数时，方可进行表实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对决。累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
（二）股东会就选举董事、监事进行表决时释；
实行累积投票制。（2）股东会对董事候选人进行表决时，股东累积投票表决方式是指股东会选举董事或者可以分散地行使表决权，对每一位董事候选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人投出与其持股数额相同的表决权；也可以人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投出集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其其持有的每一股份所代表的与董事候选人人所持有的股份数与应选董事、监事人数之积，数相同的全部表决权，或对某几位董事候选股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票人分别投出其持有的每一股份所代表的与董
给一名候选董事或监事，也可以分散投票给事候选人人数相同的部分表决权；
若干名候选董事或监事，股东会按得票数多（3）股东对某一位或某几位董事候选人集中少确定获选者。行使了其所持有的每一股份所代表的与董事
（1）股东会对董事、监事候选人进行表决前，候选人人数相同的全部表决权后，对其他董
会议主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
事候选人议案实行累积投票方式，董事会必（4）股东对某一位或某几位董事候选人集中须制备适合实行累积投票方式的选票，董事行使的表决权总数，多于其持有的全部股份会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃出说明和解释；表决权；股东对某一位或某几位董事候选人
（2）股东会对董事、监事候选人进行表决时，集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额监事候选人投给与其持股数额相同的表决部分视为放弃表决权；
权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、（5）董事候选人中由所得选票代表表决权较监事候选人投给其持有的每一股份所代表的多者当选为董事。
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持
有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（3）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份所代表的
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（4）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、
监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（5）董事、监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事、监事。
第八十六条股东会审议提案时，不会对提第八十七条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网第九十一条股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事立即就任。的，新任董事立即就任。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿责令关闭之日起未逾3年；
被人民法院列为失信被执行人；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；
他内容。（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；
条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东会选举或更换，并第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职责。履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务:本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人牟务；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
本章程规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（十一）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证所反映的公司信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及整；
本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（八）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事不得利用其关联关系损害公司利益。
删除
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百零五条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提第一百零七条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。出现下列规定低人数时，在改选出的董事就任前，原董事情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定，履行董事职责，该董事的辞职报程规定，继续履行董事职务：
告应当在改选出的董事就任时方能生效。余（一）董事任期届满未及时改选，或者董事任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低事填补因董事辞职产生的空缺。人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会达董事会时生效。成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届第一百零八条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然其辞职生效或者任期结束后持续有效，直至有效；其对公司和股东承担的其他义务的持该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担续期间为一年或由股东会根据公平的原则决的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束
定的其他年限，视事件发生与离任之间时间后二年内仍然有效；其对公司和股东承担的的长短，以及与公司的关系在何种情况和条其他义务的持续期间为一年或由股东会根据件下结束而定。未经本章程规定或者董事会公平的原则决定的其他年限，视事件发生与的合法授权，任何董事不得以个人名义代表离任之间时间的长短，以及与公司的关系在公司或者董事会行事。董事以其个人名义行何种情况和条件下结束而定。董事在任职期事时，在第三方会合理地认为该董事在代表间因执行职务而应承担的责任，不因离任而公司或者董事会行事的情况下，该董事应当免除或者终止。
事先声明其立场和身份。
第一百零九条任职尚未结束的董事，对因第一百零九条股东会可以决议解任董事，其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔决议作出之日解任生效。
偿责任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条本节有关董事义务的规定，第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人适用于公司高级管理人员。
员。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本节关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第一百一十一条公司设独立董事。独立董第一百一十一条公司设独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不得低于董事会成员的三分之独立董事人数不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。一，且至少包括一名会计专业人士。
除非本节另有规定，独立董事应当遵守本章独立董事应当依照法律、行政法规、中国证
第一节的规定。监会规定、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条独立董事应当符合下列条第一百一十二条担任公司独立董事应当符
件：合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、部门规章（二）符合本章程规定的独立性要求；
和本章程要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其深圳证券交易所业务规则规定的其他条件。他条件。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股第一百一十三条独立董事作为董事会的成
东负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、行员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所审慎履行下列职责：
业务规则及本章程的规定，认真履行职责，（一）参与董事会决策并对所议事项发表明在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业确意见；
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股（二）对公司与控股股东、实际控制人、董东合法权益。独立董事应当独立履行职责，事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突不受公司及其主要股东、实际控制人等单位事项进行监督，保护中小股东合法权益；或者个人的影响。公司独立董事原则上最多（三）对公司经营发展提供专业、客观的建在3家上市公司担任独立董事，并应当确保议，促进提升董事会决策水平；
其有足够的时间和精力有效地履行独立董事（四）法律、行政法规、中国证监会规定和职责；本章程规定的其他职责。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。
第一百一十四条独立董事不得由下列人员第一百一十四条独立董事必须保持独立担任：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
位任职的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十六条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任职时间不得超过六年。
第一百一十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理删除由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十二条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条独立董事任期届满前可以
提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条独立董事除应当具有《公第一百一十五条独立董事行使下列特别职司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权：
权外，还享有下列职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十条独立董事应当就下列事项发
表独立意见：
（一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意删除见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第一百一十七条公司定期或者不定期召开新增独立董事专门会议。本章程第一百一十五条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百一
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条公司设董事会，对股东会第一百一十八条公司设董事会，董事会由负责。7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事
第一百二十二条董事会由7名董事组成，长1名，可以设1名副董事长，董事长、副其中，独立董事3名，设董事长1名，可以董事长由董事会以全体董事的过半数选举产设1－2名副董事长，董事长、副董事长由董生。
事会以全体董事的过半数选举产生。董事会暂不设职工代表担任的董事。
董事会暂不设职工代表担任的董事。
第一百二十三条董事会行使下列职权:第一百一十九条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬副总经理、财务负责人等高级管理人员，并事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订本章程的修改方案；项；
（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十一）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审总经理的工作；计的会计师事务所；
（十五）董事、监事和高级管理人员有维护（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查公司资金安全的法定义务，公司董事、高级总经理的工作；
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业（十五）董事和高级管理人员有维护公司资
侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接金安全的法定义务，公司董事、高级管理人责任人给予处分和对负有严重责任董事提请员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
董事会予以罢免；司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行给予处分和对负有严重责任董事提请董事会为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”予以罢免；
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为偿还侵占资产；时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权程授予的其他职权。偿还侵占资产；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东（十七）法律、行政法规、部门规章、本章会审议。程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十六条董事会应当确定其运用公第一百二十二条董事会应当确定其运用公
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联
和处置非正常损失的权限，建立严格的审查交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和和决策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。董事董事会对公司资产合理经营投资的权限，以会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法律、法规允许的范围为限。法规允许的范围为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达到其中，关于对外投资、收购和出售资产达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；一百万元；
（五）交易的成交金额（包含承担的债务和（五）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购和出售资产达到公司发生的对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。规定。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司不得对外提供担保。
第一百二十七条董事长由公司董事担任，删除以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条董事长行使下列职权:第一百二十三条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；董事长签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（五）批准须由股东会、董事会审议批准以
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧外的交易事项（包括关联交易，但不包括对急情况下，对公司事务行使符合法律规定和外担保，法律、法规及监管部门有相关规定公司利益的特别处置权，并在事后向公司董的，从其规定）；
事会和股东会报告；（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会第一百二十五条董事会每年至少召开两次议，于上下两个半年度各召开一次，由董事会议，由董事长召集，于会议召开10日以前长召集，于会议召开10日以前书面方式（专书面方式（专人送达、特快专递、传真、电人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知子邮件）通知全体董事。
全体董事和监事。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百二十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会第一百二十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面方式（专议，应在会议召开五日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前24小时通过电话或者其他口头方式可以提前24小时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。说明，并在会议记录中记载。
第一百三十五条董事会会议决议表决方式第一百三十条董事会会议决议表决方式为:投票表决。为:投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的公司董事会临时会议可以通过视频、电话、前提下，可以通过视频、电话、传真、电子传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采议也可以采取现场与其他方式同时进行的方取现场与其他方式同时进行的方式召开。式召开。
第一百三十六条董事会会议，应由董事本第一百三十一条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董董事会审议的某一事项与某董事有关联关事人数不足三人的，应当将该事项提交股东系，该关联董事应该在董事会会议召开前向会审议。
公司董事会披露其关联关系。董事会审议的某一事项与某董事有关联关董事会在审议关联交易事项时，会议主持人系，该关联董事应该在董事会会议召开前向宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关公司董事会披露其关联关系。
联董事与审议的关联交易事项的关联关系，董事会在审议关联交易事项时，会议主持人会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关董事对关联交易事项进行表决。联董事与审议的关联交易事项的关联关系，关联董事未就关联事项按上述程序进行关联会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关董事对关联交易事项进行表决。
联事项的一切决议。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
第四节董事会专业委员会第四节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会设立审计委员第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员会的主席为会计专业人士。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主席。
第一百三十八条审计委员会的主要职责
是：
（一）监督公司内部控制，审查公司的核心
新增业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审查公司的财务报告并对其发表意见，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；
（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
（九）按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；
（十一）对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准；
（十三）审核公司重大关联交易的信息披露事项；
（十四）董事会授权的其他相关事宜。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半多数并担
任主席（召集人），专门委员会成员和主席由董事会选举产生。
第一百四十三条审计委员会的主要职责
是：
（一）监督公司内部控制，审查公司的核心
业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审查公司的财务报告并对其发表意见，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；
删除
（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
（九）按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；
（十一）对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查，提
交董事会批准，同时报监事会；
（十三）审核公司重大关联交易的信息披露事项；
（十四）董事会授权的其他相关事宜。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十八条公司设总经理1名，由董第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司设3至6名副总经理，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程第九十七条关于不第一百五十条本章程不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百五十条在公司控股股东、实际控制第一百五十一条在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条总经理对董事会负责，行第一百五十三条总经理对董事会负责，行
使下列职权:使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章，签发日常行政、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经业务等文件；
理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制聘任或者解聘以外的管理人员；
度，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
（九）提议召开董事会临时会议；度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（九）在董事会授权的范围内，决定公司的总经理列席董事会会议。资产和权益的处置事项（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（十一）协助公司董事会下设的各专门委员会工作；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条总经理工作制度包括下列第一百五十五条总经理工作制度包括下列
内容:内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理可以在任期届满以第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条公司设董事会秘书，负责第一百五十八条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规范性文件及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十八条董事会秘书的任职资格：第一百五十九条董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法规，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处规，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。的职业道德和个人品德。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：书：
1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一1、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
种情形；不得担任上市公司董事、高级管理人员的情
2、最近三十六个月受到中国证监会的行政处形；
罚；2、最近三十六个月受到中国证监会的行政处
3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴罚；
责或者三次以上通报批评；3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
4、本公司现任监事。责或者三次以上通报批评；
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用4、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘于董事会秘书。书的其他情形。
第一百五十九条董事会秘书的主要职责第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会
参加股东会、董事会、监事会及高级管理人议，负责董事会会议记录工作并签字；
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签（四）负责公司信息披露的保密工作，在未字；公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易（四）负责公司信息披露的保密工作，在未所报告并公告；
公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实所报告并公告；情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实证券交易所问询；
情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳（六）组织董事和高级管理人员进行相关法证券交易所问询；律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助
相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券前述人员了解各自在信息披露中职责；
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法了解各自在信息披露中职责；规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券交易所其他相关规定及公司章程，切实
法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所高级管理人员作出或者可能作出违反有关规作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向级管理人员作出或者可能作出违反有关规定深圳证券交易所报告；
的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管圳证券交易所报告；理事务等；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳理事务等；证券交易所要求履行的其他职责。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第一百六十一条董事会秘书由董事长提第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。秘书的人员不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的董事会应当指定一名董事或高级管理人员代职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式成董事会秘书的聘任工作。
聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
解聘。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职第一百六十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、其他规范性文件务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员删除
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十一条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十二条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十五条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章党建工作第七章党建工作
第一百七十九条坚持和完善双向进入、交第一百六十七条坚持和完善双向进入、交
叉任职的体制，符合条件的党组织成员可以叉任职的体制，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管通过法定程序进入董事会、高级管理层，董理层，董事会、监事会、高级管理层成员中事会、高级管理层成员中符合条件的党员也符合条件的党员也可以依照有关规定进入党可以依照有关规定进入党组织。
组织。
第一百八十一条公司党组织主要行使以下第一百六十九条公司党组织主要行使以下
职权：职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻落实；部署在本公司的贯彻落实；
（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；问题，并提出意见建议；
（三）支持股东会、董事会、监事会、经营（三）支持股东会、董事会、经营管理层依
管理层依法履职，支持职工代表大会开展工法履职，支持职工代表大会开展工作；
作；（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营
（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营者队需要的选人用人机制，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
伍和人才队伍；（五）承担全面从严治党主体责任，领导公
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公司的思想政治工作、统战工作、精神文明建
司的思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
作；（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
革发展。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十三条公司在每一会计年度结束第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十五条公司除法定的会计账簿第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条公司分配当年税后利润第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。润，按照股东所持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反规定向股东分配利润的，股东应当股东会违反《公司法》向股东分配利润的，将违反规定分配的利润退还公司；给公司造股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司利润分配政策为：第一百七十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。展。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红进行利润分配。司应当优先采取现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔（三）利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可公司每年度至少进行一次利润分配，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。分红。
（四）现金分红政策（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配条件和比例（五）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件1.现金分配的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符合现金金分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红的条件为：分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。外）。
2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十，每连续三年以现金方式累计分配百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股东的整体利益。
3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利
润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东会审议通过提出股票股利分配预案，经股东会审议通过后实施。后实施。
（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司每年的利润分配预案由公司董事会根据
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策公司利润分配政策和股东回报规划的情况及程序进行监督。决策程序进行监督。
（七）调整分红政策的决策机制和程序（七）调整分红政策的决策机制和程序公司应当严格执行公司章程确定的现金分红公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事应当对此发表独立意见。
第一百九十条公司实行内部审计制度，设第一百七十八条公司实行内部审计制度，立内部审计部门，对公司内部控制制度的建设立内部审计机构，明确内部审计工作的领立和实施、公司财务信息的真实性和完整性导体制、职责权限、人员配备、经费保障、等情况进行检查监督。内部审计部门应当保审计结果运用和责任追究等。
持独立性，不得置于财务部门的领导之下，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并或者与财务部门合署办公。审计委员会监督对外披露。
及评估内部审计工作。内部审计部门对审计内部审计机构对公司业务活动、风险管理、委员会负责，向审计委员会报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十一条公司内部审计制度和审计第一百七十九条内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。
计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十三条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所、由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百八十九条公司发出的通知，以公告
新增方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百条公司召开监事会的会议通知，以
特快专递、传真、专人送出、电子邮件方式删除进行。
第二百零一条公司通知以专人送出的，由第一百九十一条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被达人签收日期为送达日期。公司通知以特快送达人签收日期为送达日期。公司通知以特专递送出的，自交付邮局之日起第五个工作快专递送出的，自交付邮局之日起第五个工日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，作日为送达日期。公司通知以传真方式送出受送达人应在回执上签字，并将签字后的回的，受送达人应在回执上签字，并将签字后执传真给公司，公司收到受送达人传真的回的回执传真给公司，公司收到受送达人传真执当日为送达日期。公司通知以电子邮件方的回执当日为送达日期。公司通知以电子邮式发出，受送达人应将确认收到的电子邮件件方式送出的，受送达人应将确认收到的电回传，回传日期视为送达日期。公司通知以子邮件回传，回传日期视为送达日期。公司公告方式送出的第一次公告刊登日为送达通知以公告方式送出的第一次公告刊登日日期。为送达日期。
第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到通知的人送出会议通知或者该等人士没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算
第一百九十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零五条公司合并，应当由合并各方第一百九十六条公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在本章程第二百零内通知债权人，并于30日内在本章程第一百三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信示系统公告。债权人自接到通知书之日起30息公示系统公告。债权人自接到通知书之日日内，未接到通知的自公告之日起45日内，起30日内，未接到通知的自公告之日起45可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应保。的担保。
第二百零六条公司合并时，合并各方的债第一百九十七条公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。
第二百零七条公司分立，其财产作相应的第一百九十八条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百零三条债权人，并于30日内在本章程第一百九十三指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示统公告。系统公告。
第二百零九条公司需要减少注册资本时，第二百条公司减少注册资本时，将编制资应当编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在本10日内通知债权人，并于30日内在本章程第
章程第二百零三条指定的媒体上或者国家企一百九十三条指定的媒体上或者国家企业信业信用信息公示系统公告。债权人自接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条公司依照本章程第一百八十第二百零一条公司依照本章程第一百七十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国册资本决议之日起三十日内在本章程第一百家企业信用信息公示系统公告。九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信公司依照前两款的规定减少注册资本后，在息公示系统公告。
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注公司依照前两款的规定减少注册资本后，在册资本百分之五十前，不得分配利润。法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给新增公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条公司因下列原因解散:第二百零五条公司因下列原因解散:
（一）股东会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；
被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%（五）公司经营管理发生严重困难，继续存以上的股东，可以请求人民法院解散公司。续会使股东利益受到重大损失，通过其他途公司出现前款规定的解散事由，应当在十日径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股内将解散事由通过国家企业信用信息公示系东，可以请求人民法院解散公司。
统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零六条公司因本章程第二百零五条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经新增股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条公司因本章程第二百一十第二百零七条公司因本章程第二百零五条
二条第（一）项、第（三）项、第（四）项第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
15日内组成清算组进行清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。起15日内组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者股东会另选他人的除外。清算义务人未及逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算时履行清算义务，给公司或者债权人造成损的，利害关系人可以申请人民法院指定有关失的，应当承担赔偿责任。
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算理该申请，并及时组织清算组进行清算。的，利害关系人可以申请人民法院指定有关公司因本章程第二百一十二条第一款第（三）人员组成清算组进行清算。
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起第二百零九条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在本章程第日内通知债权人，并于60日内在本章程第一
二百零三条指定的媒体上或者国家企业信用百九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第二百一十九条清算组成员履行清算职第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成大过失给公司或者债权人造成损失的，应当损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重承担赔偿责任。
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百二十三条有下列情形之一的，公司第二百一十七条有下列情形之一的，公司
应当修改章程:将修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十三章附则第十二章附则
第二百二十七条释义第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公司表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所但依其持有的股份所享有的表决权已足以对享有的表决权已足以对股东会的决议产生重股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百二十八条董事会可依照章程的规第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。
第二百二十九条本章程以中文书写，其他第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准登记时，以在山西省市场监督管理局最近一次核后备置公司法定住所的中文版公司章程为准登记后的中文版章程为准。准。
第二百三十条除非特别说明，本章程所称第二百三十条除非特别说明，本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”、过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含“低于”、“多于”、“过”不含本数。
本数。
第二百三十三条本章程附件包括股东会议第二百三十三条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
注：其他未修订条款序号相应调整顺延。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
沪公网安备31011802005267号
