公元股份有限公司
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章程修订案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公元股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟优化治理结构：
拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《公元股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
董事会成员总数保持9名，原全部由股东会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。此外，公司将同步修订《公元股份有限公司章程》，具体修订情况列示如下：
原公司章程条款修改后的公司章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。本章程。
第八条公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任，由公司董事会选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事
第八条董事长为公司的法定代表人。务的董事。担任法定代表人的执行公司事务
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
新增加第九条，后续条款自动顺延。民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
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对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。标明面值，每股面值1元。
第二十条公司首次向社会公众公开第二十条公司首次向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市前，发起人及其认购的股份数如下：市前，发起人及其认购的股份数如下：
序发起人股认购股持股出资序发起人股认购股持股出资时出资出资时间号东姓名份数比例方式号东姓名份数比例间方式
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（万（万股）股）公元塑业2008年公元塑业2008年净资净资
1集团有限870058%6月181集团有限870058%6月18
产产公司日公司日
2008年2008年
净资净资
2卢彩芬300020%6月182卢彩芬300020%6月18
产产日日
2008年2008年
净资净资
3张炜255017%6月183张炜255017%6月18
产产日日台州市元2008年台州市元2008年净资净资
4盛投资有7505%6月184盛投资有7505%6月18
产产限公司日限公司日
合计15000100%----合计15000100%----公司整体变更发起设立时的股份数为
15000万股，每股面值1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。批准的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
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东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第三十条公司公开发行股份前已发行司公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交易票在证券交易所上市交易之日起一年内不之日起一年内不得转让。
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的百分之其所持有本公司股份总数的百分之二十五；二十五；所持本公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之日易之日起一年内不得转让。上述人员离职后起一年内不得转让。上述人员离职后半年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的本公司的股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有百分之五以上股份，以及有中国证监会规之五以上股份，以及有中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人
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自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建
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议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
第三十四条股东提出查阅前条所述有股东提出书面请求之日起十五日内书面答
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证复股东并说明理由。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东连续180日以上单独或者合计持有公司的要求予以提供。3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
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第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条公司股东大会、董事会决议
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影内容违反法律、行政法规的，股东有权请求响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
新增加第三十七条，后续条款自动顺延项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
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人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条董事、高级管理人员执行计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本章会执行公司职务时违反法律、行政法规或
程的规定，给公司造成损失的，连续180者本章程的规定，给公司造成损失的，股东日以上单独或合并持有公司1%以上股份的可以书面请求董事会向人民法院提起诉股东有权书面请求监事会向人民法院提起讼。
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会、董事会收到前款规定的
政法规或者本章程的规定，给公司造成损股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收失的，股东可以书面请求董事会向人民法到请求之日起30日内未提起诉讼，或者院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利监事会、董事会收到前款规定的股东益受到难以弥补的损害的，前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东有权为了公司的利益以自己的名义直接求之日起30日内未提起诉讼，或者情况向人民法院提起诉讼。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益，给公司造成到难以弥补的损害的，前款规定的股东有损失的，本条第一款规定的股东可以依照权为了公司的利益以自己的名义直接向人前两款的规定向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成理人员执行职务违反法律、行政法规或者损失的，本条第一款规定的股东可以依照本章程的规定，给公司造成损失的，或者他前两款的规定向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立位和股东有限责任损害公司债权人的利益；地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增加第二节，后续章节自动顺延。第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
新增加第四十二条，后续条款自动顺人应当依照法律、行政法规、中国证监会和延。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
新增加第四十三条，后续条款自动顺权或者利用关联关系损害公司或者其他股延。
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
新增加第四十四条，后续条款自动顺押其所持有或者实际支配的公司股票的，应延。
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增加第四十五条，后续条款自动顺律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易延。
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
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第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
30%的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担项；
保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十四）审议批准变更募集资金用途事事项。
项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事
（十五）审议股权激励计划和员工持股会决定向特定对象发行融资总额不超过人计划；
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
（十六）审议法律、行政法规、部门规分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
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章或本章程规定应当由股东大会决定的其召开日失效。
他事项。
董事会依照前款规定决定发行股份导
上述股东大会的职权不得通过授权的致公司注册资本、已发行股份数发生变化
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司提供担保，除应当经
第四十二条公司提供担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%；（二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司对外提供的
50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的
30%以后提供的任何担保；
担保总额超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但股东公司股东大会审议前款第（五）项担保
会审议上述第（五）项担保事项时，应当经事项时，应当经出席会议的股东所持表决权出席会议的股东所持表决权的三分之二以
13公元股份有限公司
的三分之二以上通过。上通过。
本章程规定的应由股东大会审议的对股东会在审议为股东、实际控制人及其
外担保事项以外的对外担保事项由董事会关联人或其他关联人提供担保的议案时，该审议批准。违反本章程规定的股东大会、董股东或受该实际控制人支配的股东，不得参事会审批对外担保权限的，应当追究责任人与该项表决，该项表决须经出席股东会的其的相应法律责任和经济责任。他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条股东大会分为年度股东
第四十八条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开1次，应开1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或便于更多股东参加的为：公司住所地或者召集人在会议通知中所地点。确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式或召开。公司还将提供网络投票的方式为股东电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票参加股东大会提供便利。股东通过上述方式的方式为股东参加股东会提供便利。股东通参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更
14公元股份有限公司更的，召集人应当在现场会议召开日前至少的，召集人应当在现场会议召开日前至少两两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师就以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的，将在作出董事会决议后的5日收到提议后10日内提出同意或不同意召开内发出召开股东大会的通知；董事会不同临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召意召开临时股东大会的，将说明理由并公开临时股东会的，将在作出董事会决议后的告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开临时股东
15公元股份有限公司
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开临时股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东东会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东会，并应当以向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比
16公元股份有限公司
比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书接到配合。董事会应当提供股权登记日的股东名通知后应予以配合。董事会应当提供股权登册。记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条股东会提案的内容应当属
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事于股东会职权范围，有明确议题和具体决议项，并且符合法律、行政法规和本章程的有事项，并且符合法律、行政法规和本章程的关规定。有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告临到提案后2日内发出股东大会补充通知，公时提案的内容，并将该临时提案提交股东会告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股公司章程的规定，或者不属于股东会职权范东大会通知公告后，不得修改股东大会通知围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
17公元股份有限公司议。
第六十条召集人将在年度股东会召开
第五十五条召集人将在年度股东大会20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东大会将于会议召开15日前以公告方式东。
通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限以
（二）提交会议审议的事项和提案；及会议召集人。
（三）以明显的文字说明：全体股东均股东会采用网络或其他方式的，应当在
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东会通知中明确载明网络或其他方式的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是表决时间及表决程序。股东会网络或其他方公司的股东；式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
（四）有权出席股东大会股东的股权登
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现记日；
场股东会结束当日下午3:00。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东会通知和补充通知中应当充分、完决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的，发布股东会通知或补充通知时将同时披的事项需要独立董事发表意见的，发布股东露独立董事的意见及理由。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出股东大会网络或其他方式投票的开始
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公时间，不得早于现场股东大会召开前一日下司的股东；
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股（四）有权出席股东会股东的股权登记
东大会结束当日下午3：00。日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
18公元股份有限公司认，不得变更。认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十二条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候选人下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十三条发出股东会通知后，无正
第五十八条发出股东大会通知后，无当理由，股东会不应延期或取消，股东会通正当理由，股东大会不应延期或取消，股东知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至延期或取消的情形，召集人应当在原定召开少2个工作日公告并说明原因。延期召开股日前至少2个工作日公告并说明原因。
东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所
19公元股份有限公司
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或其代理人，均有权出席股东会。并并依照有关法律、法规及本章程行使表决依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
第六十一条个人股东亲自出席会议份的有效证件或证明；委托代理他人出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身议的，应出示本人有效身份证件、股东授权份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代委托书。
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。非自然人股东应由法定代表人或者执行事务合伙人、或者法定代表人和执行事务法人股东应由法定代表人或者法定代合伙人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
代表人、执行事务合伙人或其委派代表资格
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人应出示本人身份证、非法人股东单位的法授权委托书。
定代表人或者执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
20公元股份有限公司决。
第六十三条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除第六十三条，后续条款自动顺延。
己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十八条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书均需备置于公司住所或者召集会议的通者其他授权文件应当经过公证。经公证的授知中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
议。
第七十二条股东会由董事长主持。董
第六十八条股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长主持（公司有两位或两位以上副董事长董事长主持（公司有两位或两位以上副董事的，由过半数董事共同推举的副董事长主长的，由半数以上董事共同推举的副董事长持），副董事长不能履行职务或者不履行职主持），副董事长不能履行职务或者不履行务时，由过半数董事共同推举的一名董事主职务时，由半数以上董事共同推举的一名董持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计履行职务时，由半数以上监事共同推举的一委员会成员共同推举的一名审计委员会成
21公元股份有限公司名监事主持。员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可东大会可推举一人担任会议主持人，继续开推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东录及其签署、公告等内容，以及股东会对董大会对董事会的授权原则，授权内容应明确事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
22公元股份有限公司
所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或东大会或直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
23公元股份有限公司
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通
普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）员工持股计划；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
24公元股份有限公司
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。
第八十四条股东会审议关联交易事项
第八十条股东大会审议有关关联交时，关联股东不应当参加表决，其所代表的易事项时，关联股东不应当参与投票表决，有表决权的股份数不计入有效表决总数；股其所代表的有表决权的股份数不计入有效东会决议的公告应当充分披露非关联股东表决总数；股东大会决议的公告应当充分披的表决情况。
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股关联股东的回避和表决程序为：
东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据公司股票上市之证
（一）董事会应依据公司股票上市之证
券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易东会审议的有关事项是否构成关联交易作
作出判断，在作此项判断时，股东的持股数出判断，在作此项判断时，股东的持股数额额应以股权登记日为准；
应以股权登记日为准；
(二)如经董事会判断，拟提交股东大会
（二）如经董事会判断，拟提交股东会
审议的有关事项构成关联交易，则董事会应审议的有关事项构成关联交易，则董事会书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免
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避获得其书面答复；回避获得其书面答复；
(三)董事会应在发出股东大会通知前（三）董事会应在发出股东会通知前完
完成以上规定的工作，并在股东大会通知中成以上规定的工作，并在股东会通知中对对此项工作的结果予以公告；此项工作的结果予以公告；
(四)股东大会对有关关联交易事项进（四）股东会对有关关联交易事项进行
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表表决时，在扣除关联股东所代表的有表决决权的股份数后，由出席股东大会的非关联权的股份数后，由出席股东会的非关联股东股东按本章程的规定表决。按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名，也可由单独或者合并持有公司3%以上股（一）非独立董事候选人由董事会提份的股东提名；独立董事候选人由董事会提名，也可由单独或者合并持有公司1%以上股名，也可由监事会、单独或者合并持有公司份的股东提名；独立董事候选人由董事会提
1%以上股份的股东提名。名，也可由审计委员会提名、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东提名。
（二）非职工代表监事候选人由监事会提名，也可由单独或者合并持有公司3%以上（二）股东提名董事候选人的须于股东股份的股东提名。会召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董
（三）监事会中的职工代表监事由公司
事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东职工通过代表大会、职工大会或其他形式民会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方主选举产生。
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真股东大会就选举董事、监事进行表决实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决提名董事的由董事会负责制作提案提交股
26公元股份有限公司议，可以实行累积投票制。东会；
前款所称累积投票制是指股东大会选股东会就选举两名以上董事或独立董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，应当采用累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的累积投票制是指股东会选举董事时，每表决权可以集中使用。董事会应当向股东公一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票公司实行累积投票制选举董事、监事的制的操作细则由公司《股东会议事规则》规
实施细则如下：定。
1、股东大会在董事、监事选举中应当积
极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的本公司股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制；
2、独立董事与非独立董事分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事或监事候
选人所投票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事
或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选
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人在下次股东大会时重新进行选举。
若当选的董事、独立董事、监事不足应
选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章
程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。
第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，否则，有关变更应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。
第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票表投票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间删除第八十八条，后续条款自动顺延。
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不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表新增加第九十二条，后续条款自动顺决结果宣布提案是否通过。
延。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十九条出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内当对提交表决的提案发表以下意见之一：同地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占公人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每有表决权股份总数的比例、表决方式、每项项提案的表决结果和通过的各项决议的详提案的表决结果和通过的各项决议的详细细内容。内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
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第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结提案的，新任董事在会议结束之后立即就束之后立即就任。任。
第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下
第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适合
30公元股份有限公司的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。
违反本条规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司依照法定程序解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或第一百条非由职工代表担任的董事由者更换，并可在任期届满前由股东大会解除股东会选举或者更换，并可在任期届满前由其职务。董事任期三年，任期届满可连选连股东会解除其职务。董事任期三年，任期届任。满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董职工代表董事由公司职工通过职工代事会任期届满时为止。董事任期届满未及时表大会、职工大会或者其他形式民主选举产改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应生。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由总经理或者其他高级管理改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人员职务的董事，总计不得超过公司董事总的规定，履行董事职务。
数的二分之一。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司董事均由股东大会选聘，公司董事高级管理人员职务的董事以及由职工代表选聘程序为：担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
（一）根据本章程第八十二条的规定提二分之一。
出候选董事名单；公司董事选聘程序为：
（二）在股东大会召开前披露董事候选（一）根据本章程第八十六条的规定提
人的详细资料，保证股东在投票时对候选出候选董事名单；
人有足够的了解；
（二）董事候选人作出书面承诺，同意
（三）董事候选人被提名后，应当自查接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
是否符合任职条件，及时向公司提供其是否料真实、完整并保证当选后切实履行董事职符合任职条件的书面说明和相关材料。候选责；
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以（三）董事会提名委员会对董事候选人
及符合任职条件，并保证当选后切实履行职进行资格审查，独立董事还需提交证券交易
31公元股份有限公司责。；所进行审查；
（四）公司董事会提名委员会应当对被（四）在股东会召开前披露董事候选人
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审的详细资料，保证股东在投票时对候选人有查意见。足够的了解。
（五）根据股东大会表决程序，在股东（五）根据股东会表决程序，在股东会大会上进行表决。上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得利用职权收受贿赂或者其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个
（五）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未经股东会或董事会同意，将公交易；司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职提供担保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）未向董事会或者股东会报告，并商业机会，自营或者为他人经营与本公司同按照本章程的规定经董事会或者股东会决类的业务；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（七）不得接受与公司交易的佣金归为同或者进行交易；
己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他
（八）不得擅自披露公司秘密；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（九）不得利用其关联关系损害公司利
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规益；
定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。
归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
32公元股份有限公司偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产；
（十一）应主动维护公司资产安全；
（十二）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确
33公元股份有限公司和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立章和本章程规定，履行董事职务。董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法告送达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条公司建立董事离职管理
第一百零一条董事辞职生效或者任制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞成为公开信息。其他义务的持续期间应当根职生效或任期届满后三年内仍然有效；其对据公平的原则决定，视事件发生与离任之间公司商业秘密保密的义务在其任职结束后时间的长短，以及与公司的关系在何种情况仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，董事辞职生效或者任期届满后的两年视事件发生与离任之间时间的长短，以及与内仍然对公司和股东承担忠实义务。公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。
34公元股份有限公司
第一百零六条股东会可以决议解任董
新增加第一百零六条，后续条款自动顺事，决议作出之日解任生效。
延。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条董事执行公司职务时事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、
删除第一百零四条，后续条款自动顺
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关延。
规定执行。
第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零五条公司设董事会，对股东董事会由9名董事组成，其中独立董事大会负责。不少于三分之一，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由9名董事组删除第一百零六条，后续条款自动顺成，其中独立董事不少于三分之一。延。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补
35公元股份有限公司
决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；
惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略决策
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
36公元股份有限公司
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
37公元股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会依照法律、法
第一百零九条董事会制定董事会议
规及有关部门的要求制订董事会议事规则，事规则，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效提高工作效率，保证科学决策。
率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则作为章程的附表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
根据相关的法律法规、深圳证券交易所根据相关的法律法规、深圳证券交易所
有关规定以及公司实际情况，经过股东大会有关规定以及公司实际情况，经过股东会授
38公元股份有限公司授权，董事会具有以下决策权限：权，董事会具有以下决策权限：
（一）除提供财务资助、提供担保外，（一）除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审议批准。长审议批准。
本款所称“交易”包括除公司日常经营本款所称“交易”包括除公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：购买资活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
39公元股份有限公司
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、转让或者受让研发项目、签订许可协重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。他交易。
公司发生与日常经营相关的下列类型公司发生与日常经营相关的下列类型
的事项不属于前款规定的事项：购买原材的事项不属于前款规定的事项：购买原材
料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品、提供劳务、工程承包、与公司日常经营品，提供劳务，工程承包，与公司日常经营相关的其他交易。相关的其他交易。
（二）公司发生本条第（一）款所述交（二）公司发生本条第（一）款所述交
易达到下列标准之一的，应当提交股东大会易达到下列标准之一的，应当提交股东会审审议：议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
40公元股份有限公司
6.交易产生的利润占公司最近一个会6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。其绝对值计算。
（三）公司发生的交易属于下列情形之（三）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（二）款的规定一的，可以免于按照本条第（二）款的规定提交股东大会审议：提交股东会审议：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减1.公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；易；
2.公司发生的交易仅达到本条第（二）2.公司发生的交易仅达到本条第（二）
款第4项或第6项标准，且公司最近一个会款第4项或第6项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元。计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
（四）公司提供财务资助，除应当经全（四）公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，当在董事会审议通过后提交股东会审议，深深圳证券交易所另有规定的除外：圳证券交易所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计3.最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控该控股子公司其他股东中不包含公司的控
41公元股份有限公司
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。于适用前述规定。
（五）公司与关联人发生的交易达到下（五）公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.与关联自然人发生的成交金额超过1.与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；30万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的2.与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过300万元，且占公司最近一期成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
未达到上述标准，由董事长审议批准。未达到上述标准，由董事长审议批准。
（六）公司与关联人发生的成交金额超（六）公司与关联人发生的成交金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东大会审资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。议。
第一百一十一条董事会设董事长1
删除第一百一十一条，后续条款自动顺人，副董事长2人。董事长和副董事长由董延。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十二条董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）签署公司发行的股票、公司债券
（一）主持股东大会和召集、主持董事及其他有价证券；
会会议；
（四）作为执行公司事务的董事，行使
（二）督促、检查董事会决议的执行；
法定代表人的职权，签署应由公司法定代表
（三）董事会授予的其他职权。人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
42公元股份有限公司
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不履行行职务的，由副董事长履行职务（公司有两职务的，由副董事长履行职务（公司有两位位或两位以上副董事长的，由半数以上董事或两位以上副董事长的，由过半数董事共同共同推举的副董事长履行职务）；副董事长推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数董事上董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2
第一百一十五条代表1/10以上表决
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以议。董事长应当自接到提议后10日内，召集提议召开董事会临时会议。董事长应当自接和主持董事会会议。董事长认为必要时或证到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以书面方
第一百一十六条董事会召开临时董事
式通知全体董事。通知方式为：专人送出、会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传
邮件、传真、电话、电子邮件。情况紧急，真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时召开3日以前。如遇紧急事项，在全体董事通过电话或者其他口头方式发出会议通知，均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发但召集人应当在会议上作出说明并在会议生后的最短时间内通知全体董事并召集会记录中记载。董事如已出席会议，并且未在议，但召集人应当在会议上说明。
到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十七条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
43公元股份有限公司
（三）事由及议题；（三）会议召开方式；
（四）发出通知的日期。（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人及其联系方式。
第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百一十九条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。有对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的，应关系董事过半数通过。出席董事会的无关联将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式
为：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
第一百二十条董事会决议表决方式意见的前提下，可以用书面、电话、传真、为：现场举手表决或记名式投票表决。邮件、电子邮件、视频会议或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以董事会临时会议在保障董事充分表达用传真方式或者其他书面形式作出决议，并意见的前提下，可以用传真、邮件、电子邮由参会董事签字。
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，独立董事应当委托理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期其他独立董事代为出席。一名董事不得在一限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议次董事会会议上接受超过两名以上董事的的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托代为出席会议。
44公元股份有限公司
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事的，视为放弃在该次会议上的投票权。项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第一百二十三条董事会会议记录包
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
括以下内容：
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（三）会议议程；
姓名；
（四）董事发言要点；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（三）会议议程；
数）。
（四）董事发言要点；
董事应当在董事会决议上签字并对董
（五）每一决议事项的表决方式和结果事会的决议承担责任。董事会决议违反法
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票律、法规或者公司章程、股东会决议，致使数）。公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
增加第三节独立董事，后续章节自动
第三节独立董事顺延。
增加第一百二十六条，后续条款自动顺第一百二十六条独立董事应按照法
45公元股份有限公司延。律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
增加第一百二十七条，后续条款自动顺
（五）与公司及其控股股东、实际控制延。
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
46公元股份有限公司
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
增加第一百二十八条，后续条款自动顺熟悉相关法律法规和规则；
延。
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
增加第一百二十九条，后续条款自动顺表明确意见；
延。
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
47公元股份有限公司的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
增加第一百三十条，后续条款自动顺（五）对可能损害公司或者中小股东权延。益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
增加第一百三十一条，后续条款自动顺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺延。的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
48公元股份有限公司
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
增加第一百三十二条，后续条款自动顺公司其他事项。
延。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增加第四节，后续章节自动顺延。第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
新增加第一百三十三条，后续条款自动委员会，行使《公司法》规定的监事会的职顺延。
权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增加第一百三十四条，后续条款自动其中独立董事应过半数，由独立董事中会计顺延。专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。
新增加第一百三十五条，后续条款自动第一百三十五条审计委员会负责审核顺延。公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
49公元股份有限公司
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增加第一百三十六条，后续条款自动顺延。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略
新增加第一百三十七条，后续条款自动决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员顺延。会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
50公元股份有限公司
由董事会负责制定。
战略决策委员会由董事会按照股东会
的有关决议设立，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
战略决策委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增加第一百三十八条，后续条款自动
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
顺延。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
51公元股份有限公司
提名委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增加第一百三十九条，后续条款自动顺延。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章总经理及其他高级管理人
第六章高级管理人员员
第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理4名，其中常务副总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。公司设副总经理4名，其中常务副总经理1名，财务负责人1名、董事会秘书1名，董事会中兼任公司高级管理人员的董由董事会聘任或解聘。
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
52公元股份有限公司
第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级第一百四十一条本章程关于不得担任管理人员。
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3第一百四十三条总经理每届任期3年，年，总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
未担任董事的高级管理人员应当列席
总经理列席董事会会议。董事会会议，未担任董事的高级管理人员在董事会上没有表决权。
第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括
53公元股份有限公司
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程程序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同同规定。规定。
第一百三十二条公司副总经理根据
第一百四十八条公司副总经理对总经总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总理负责，按总经理授予的职权履行职责，协经理对总经理负责，按总经理授予的职权履助总经理开展工作。
行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十四条高级管理人员执行责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除第七章监事会，后续章节及条款
54公元股份有限公司自动顺延。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在度上半年结束之日起2个月内向中国证监会每一会计年度上半年结束之日起2个月内向派出机构和证券交易所报送并披露中期报中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任取任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
55公元股份有限公司
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十六条公司的利润分配按第一百五十六条公司的利润分配按照
照如下方式进行：如下方式进行：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司利润分配政策将充分考虑投资者的公司利润分配政策将充分考虑投资者
合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳的合理回报，利润分配政策将保持连续性和定性。稳定性。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远公司利润分配政策主要兼顾公司的长
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续远利益、全体股东的整体利益及公司的可持发展，利润分配不得超过累计可供分配利润续发展，利润分配不得超过累计可供分配利的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润公司董事会、股东会对利润分配政策的分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立决策和论证过程将充分听取股东（特别是中董事和公众投资者的意见。小股东）、独立董事的意见。
（二）利润分配方案的决策程序和机制（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程1、董事会审议利润分配方案需履行的
序和要求：公司董事会结合公司具体经营数程序和要求：公司董事会结合公司具体经营
据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中股东）、独立董事的意见，在符合公司章程小股东）、独立董事的意见。独立董事认为既定的利润分配政策的前提下，认真研究和现金分红具体方案可能损害公司或者中小论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、股东权益的，有权发表独立意见。董事会对调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，年度或中期利润分配预案，提交股东大会审应当在董事会决议中记载独立董事的意见议，经股东大会审议通过后实施。利润分配及未采纳的具体理由，并披露。在符合公司预案经董事会过半数以上董事表决通过，方章程既定的利润分配政策的前提下，董事会可提交股东大会审议。应认真研究和论证公司现金分红的时机、条独立董事可以征集中小股东的意见，提件和最低比例、调整的条件及其决策程序要出分红提案，并直接提交董事会审议。求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实
2、股东大会审议利润分配方案需履行的施。利润分配预案经董事会过半数以上董事程序和要求：股东大会对现金分红具体方案
表决通过，方可提交股东会审议。
进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中2、股东会审议利润分配方案需履行的
56公元股份有限公司
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东程序和要求：股东会对现金分红具体方案进关心的问题。股东大会应依法依规对董事会行审议前，须通过多种渠道主动与股东（特提出的利润分配预案进行表决。利润分配预别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取案应由出席股东大会的股东或股东代理人所中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股持表决权的1/2以上通过。东关心的问题。股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预
3、监事会须对以上利润分配的决策程序
案应由出席股东会的股东或股东代理人所
及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但持表决权的过半数通过。
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（三）调整利润分配政策的条件和决策机制
（三）调整利润分配政策的条件和决策
机制公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展需要，或者外部经营环境发生变化，公司根据生产经营情况、投资规划和长
确需调整利润分配政策的，须以股东权益保期发展需要，或者外部经营环境发生变化，护为出发点，调整后的利润分配政策不得违确需调整利润分配政策的，须以股东权益保反相关法律法规、规范性文件的规定。
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会公司董事会在充分研究论证后提出有关
审议通过后提交股东会批准，公司将视情况调整利润分配政策的议案，由监事会发表意安排通过证券交易所交易系统、互联网投票见，经公司董事会审议通过后提交股东大会系统等网络投票方式为社会公众股东参加批准，公司将视情况安排通过证券交易所交股东会提供便利。股东会审议调整利润分配易系统、互联网投票系统等网络投票方式为政策的议案须经出席股东会的股东或股东社会公众股东参加股东大会提供便利。股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
大会审议调整利润分配政策的议案须经出席
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的（四）利润分配方式
2/3以上通过。
公司利润分配可以采取现金、股票、现
（四）利润分配方式金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备公司利润分配可以采取现金、股票、现金
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配公司优先采用现金分红的方式。在具备现金的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊分红的条件下，公司应当采用现金分红进行薄等真实合理因素。
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等（五）现金分红政策真实合理因素。
1、实施现金分红的条件
（五）现金分红政策
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
57公元股份有限公司
1、实施现金分红的条件润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利（2）审计机构对公司的该年度财务报
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红告出具标准无保留意见的审计报告；
不会影响公司后续持续经营；
（3）实施现金分红不会影响公司未来
（2）审计机构对公司的该年度财务报告12个月重大投资计划或重大现金支出等事
出具标准无保留意见的审计报告；项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟
（3）实施现金分红不会影响公司未来12
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达个月重大投资计划或重大现金支出等事项
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金项目除外）。重大投资计划或重或总资产的20%。
大现金支出事项指未来12个月内公司拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到2、现金分红的比例及时间间隔
或超过公司最近一期经审计净资产的30%或
在符合利润分配原则、满足现金分红的
总资产的20%。
条件的前提下，公司每年度以现金方式分配
2、现金分红的比例及时间间隔的利润应不低于当年实现的可分配利润的
15%，且公司任意三个连续会计年度内以现
在符合利润分配原则、满足现金分红的金方式累计分配的利润不少于该三年实现
条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的年均可分配利润的30%。董事会可以根据的利润应不低于当年实现的可分配利润的公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
15%，且公司任意三个连续会计年度内以现金
进行中期现金分红。当年未分配的可分配利方式累计分配的利润不少于该三年实现的年润可留待以后年度进行分配。
均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中（六）股票股利分配政策期现金分红。当年未分配的可分配利润可留根据累计可供分配利润、公积金及现金待以后年度进行分配。
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
（六）股票股利分配政策模合理的前提下，公司可以采用发放股票股
利的方式进行利润分配，具体分配比例由公根据累计可供分配利润、公积金及现金
司董事会审议通过后，提交股东会审议决流状况，在保证足额现金分红及公司股本规定。
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公（七）未分配利润的使用原则司董事会审议通过后，提交股东大会审议决公司留存未分配利润主要用于对外投定。
资、收购资产、购买设备等重大投资，以及
（七）未分配利润的使用原则日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公公司留存未分配利润主要用于对外投
司高效的可持续发展，落实公司发展规划目资、收购资产、购买设备等重大投资，以及
58公元股份有限公司
日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规标，最终实现股东利益最大化。
模，优化企业资产结构和财务结构、促进公
（八）利润分配政策的披露
司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
（八）利润分配政策的披露公司将在定期报告中披露报告期实施公司将在定期报告中披露利润分配方
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
案、公积金转增股本方案。
行新股方案的执行情况。
公司将在定期报告中披露报告期实施的
公司上一会计年度实现盈利，董事会未利润分配方案、公积金转增股本方案或发行制订现金利润分配预案或者按低于本章程新股方案的执行情况。
规定的现金分红比例进行利润分配的，须在公司上一会计年度实现盈利，董事会未定期报告中详细说明不分配或者按低于本制订现金利润分配预案或者按低于本章程规章程规定的现金分红比例进行分配的原因、
定的现金分红比例进行利润分配的，须在定未用于分红的未分配利润留存公司的用途期报告中详细说明不分配或者按低于本章程和使用计划。
规定的现金分红比例进行分配的原因、未用
（九）存在股东违规占用公司资金情况于分红的未分配利润留存公司的用途和使用的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，计划。
以偿还其占用的资金。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥
第一百五十四条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
59公元股份有限公司资本的25%。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，公司董事会审计委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计机构。审计部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务
第一百五十七条公司实行内部审计收支及有关的经济活动的合法性、合规性、制度，配备专职审计人员，对公司财务收支真实性和完整性进行审计，包括但不限于财和经济活动进行内部审计监督。务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反
舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委
员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增加第一百六十条，后续条款自动顺延。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计部根据工作需要配备相应的专职审
60公元股份有限公司计人员，且人员不得少于3人；负责人一名，为审计部专职人员，由审计委员会提名，董事会任免，负责审计部的全面管理工作。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度内部审计机构在对公司业务活动、风险
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增加第一百六十二条，后续条款自动司根据内部审计机构出具、审计委员会审议顺延。
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
新增加第一百六十三条，后续条款自动事务所、国家审计机构等外部审计单位进行顺延。沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增加第一百六十四条，后续条款自动第一百六十四条审计委员会参与对内顺延。部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审删除第一百六十二条，后续条款自动顺计费用由股东大会决定。延。
新增加第一百六十八条，后续条款自动第一百六十八条会计师事务所的审计顺延。费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
61公元股份有限公司
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述所进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知删除第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式
第一百六十四条公司的通知以下列发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的会
的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会
第一百六十七条公司召开董事会的议通知，可以专人送达方式、邮件方式（含会议通知，可以采取专人送出、邮件、传真、电子邮件）、传真、公告方式或者本章程规
电话、电子邮件等方式送出。
定的其他方式。
第一百六十八条公司召开监事会的
删除第一百六十八条，后续条款自动顺
会议通知，可以采取专人送出、邮件、传真、延。
电话、电子邮件等方式送出。
第一百六十九条公司通知以专人送第一百七十四条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知
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被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该人没
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并并不因此无效。不因此无效。
第二节公告删除第二节公告
第一百七十六条公司应当在符合中国
第一百七十一条公司应当在证券交证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和易场所的网站和符合中国证监会规定条件其他需要披露的信息。
的媒体发布应当披露的信息，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查公司指定巨潮资讯网阅。 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增加第一百六十八条，后续条款自动股东会决议，由董事会决议实施。
顺延。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在媒体上10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可未接到通知书的自公告之日起45日内，可
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以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在媒日起10日内通知债权人，并于30日内在报体上公告。债权人自接到通知书之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，有权要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份。
第一百八十四条公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增加第一百八十四条，后续条款自动依照前款规定减少注册资本的，不适用顺延。本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
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公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增加第一百八十五条，后续条款自动收到的资金，减免股东注资的应当恢复原顺延。
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
新增加第一百八十六条，后续条款自动发行新股时，股东不享有优先认购权，本章顺延。程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解
散：
第一百七十九条公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会
65公元股份有限公司过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十一条公司因本章程第一
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当在解散现之日起15日内组成清算组进行清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行
第一百八十二条清算组在清算期间行
使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；
表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在报媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，
45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
66公元股份有限公司事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制定清算方案，并报股东大会或者人民法院定清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百八十五条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产清算。
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
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清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给公司或者债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十三条公司党委可以在公
司选聘高级管理人员时，党委对提名人提出第二百零二条公司党委可以在公司选意见，或者向总经理推荐提名人选。监事会聘高级管理人员时，党委对提名人提出意成员中的职工代表一般由优秀党员职工担见，或者向总经理推荐提名人选。
任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十六条有下列情形之一第二百零五条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条股东大会决议通过第二百零六条股东会决议通过的章程
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主管机主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变办理变更登记。更登记。
第一百九十八条董事会依照股东大第二百零七条董事会依照股东会修改会修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见修意见修改本章程。改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重
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重大影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百零三条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低“低于”、“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。
第二百零五条本章程附件包括股东
第二百一十四条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百零六条本章程自公司股东大第二百一十五条本章程自公司股东会会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。
本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
公元股份有限公司
2025年7月28日
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沪公网安备31011802005267号
