荣联科技集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善荣联科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）及《荣联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二章基本规定

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其它可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实诚信与勤勉义务。独立董事应

当按法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳

证券交易所业务规则和公司章程的规定及要求，认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条本公司独立董事不少于董事会成员的三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。

第七条独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事职责

1的情形，由此造成本公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司

应按规定补足独立董事的人数。

第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职条件

第九条独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深

圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）不存在本制度第十条所规定的情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

2（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十二条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

3会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十三条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，该等提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的选举和表决程序应符合公司章程的有关规定。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录情况，并对其担任独立董事的资格条件和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公告上述内容。

第十五条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司按规定将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

4中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者

专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董管理办法》或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

5第五章独立董事的职责

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十二条独立董事行使第二十一条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如第二十一条所述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关具体情况和理由予以披露。

第二十三条在公司董事会下设的审计、薪酬、提名委员会等专门工作机构中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十四条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立

董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年

6度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行

实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第六章独立董事的独立意见

第二十五条独立董事发表独立意见，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）独立董事发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意

见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

第二十六条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第七章独立董事的履职方式及履职保障

7第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十一条、第

三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

8（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第三十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除

9按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事

可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责

人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通

10知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少10年。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

11用由公司承担。

第四十二条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的律贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第四十四条本制度未尽事宜，依照法律、法规、深圳证券交易所相关规则和本公司章程的有关规定执行。

第四十五条本办法由董事会制订、修改、报经股东大会审议通过后生效。

第四十六条本办法由公司董事会负责解释。

荣联科技集团股份有限公司

二〇二三年十月二十六日

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