中节能万润股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司在环保材料产业、电子信息材料产业、新能源材料产业和生命
科学与医药产业均取得了不同程度的发展。公司2023年度实现营业收入
430532.01万元，同比下降15.26%；实现利润总额95113.69万元，同比增长0.05%；
实现归属于母公司所有者的净利润76301.20万元，同比增长5.78%。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况2023年，公司董事会共召开8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
序号会议届次召开日期通过的议案
1、万润股份：2022年度总经理工作报告；
2、万润股份：2022年度董事会工作报告；
3、万润股份：2022年年度报告全文及其摘要；
第五届董事会第十七
12023年4月18日4、万润股份：2022年度财务决算报告；
次会议
5、万润股份：2022年度利润分配预案；
6、万润股份：2022年度内部控制评价报告；
7、万润股份：关于中节能财务有限公司金融
1业务风险持续评估报告的议案；
8、万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有
限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案；
9、万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有
限公司续签《业务合作协议》暨关联交易的议案；
10、万润股份：关于公司与中节能财务有限
公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案；
11、万润股份：关于为公司董事、监事及高
级管理人员购买责任保险的议案；
12、万润股份：关于向金融机构申请融资额
度的议案；
13、万润股份：关于修订《公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》的议案；
14、万润股份：关于会计政策变更的议案；
15、万润股份：关于召开公司2022年度股东
大会会议的议案；
16、万润股份：2023年第一季度报告。
1、万润股份：2022年度环境、社会与公司治
理（ESG）报告；
2、万润股份：关于修订《董事会战略委员会
第五届董事会第十八工作细则》的议案；
22023年6月29日
次会议3、万润股份：关于提名第六届董事会董事候选人的议案；
4、万润股份：关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。
21、万润股份：关于选举第六届董事会董事长
的议案；
2、万润股份：关于选举第六届董事会副董事
第六届董事会第一次长的议案；
32023年7月20日
会议3、万润股份：关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案；
4、万润股份：关于职业经理人选聘方案的议案。
1、万润股份：关于聘任公司总经理的议案；
2、万润股份：关于聘任公司副总经理及财务
负责人的议案；
3、万润股份：关于聘任公司董事会秘书的议
第六届董事会第二次
42023年8月7日案；
会议
4、万润股份：关于聘任公司证券事务代表的议案；
5、万润股份：关于控股子公司拟引入投资者
增资扩股暨关联交易的议案。
1、万润股份：2023年半年度报告全文及其摘要；
第六届董事会第三次2、万润股份：关于中节能财务有限公司金融
52023年8月17日
会议业务风险持续评估报告的议案；
3、万润股份：关于筹划控股子公司分拆上市的议案。
1、万润股份：关于续聘公司2023年度审计机
构的议案；
第六届董事会第四次2、万润股份：关于调整限制性股票回购价格
62023年9月27日
会议并回购注销部分限制性股票的议案；
3、万润股份：关于减少公司注册资本并修订
《公司章程》的议案；
34、万润股份：关于提名第六届董事会非独立
董事候选人的议案；
5、万润股份：关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
1、万润股份：2023年第三季度报告；
第六届董事会第五次
72023年10月26日2、万润股份：关于补选公司第六届董事会专
会议门委员会委员的议案。
1、万润股份：关于2021年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
2、万润股份：关于修订《远期结售汇内控管
第六届董事会第六次
82023年11月9日理制度》的议案；
会议
3、万润股份：关于开展远期结售汇业务的可
行性分析报告；
4、万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案。
（二）股东大会召开情况
2023年，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组织股
东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
序号会议届次召开日期通过的议案
1、万润股份：2022年度董事会工作报告；
2、万润股份：2022年度监事会工作报告；
3、万润股份：2022年年度报告全文及其摘要；
12022年度股东大会2023年5月12日
4、万润股份：2022年度财务决算报告；
5、万润股份：2022年度利润分配预案；
6、万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有
4限公司日常关联交易2022年度计划执行情况
和2023年度计划的议案；
7、万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有
限公司续签《业务合作协议》暨关联交易的议案；
8、万润股份：关于公司与中节能财务有限公
司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案；
9、万润股份：关于为公司董事、监事及高级
管理人员购买责任保险的议案。
1、万润股份：关于选举第六届董事会非独立
董事的议案；
2023年第一次临时股2、万润股份：关于选举第六届董事会独立董
22023年7月20日
东大会事的议案；
3、万润股份：关于选举第六届监事会监事的议案。
1、万润股份：关于续聘公司2023年度审计机
构的议案；
2、万润股份：关于调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案；
2023年第二次临时股3、万润股份：关于减少公司注册资本并修订
32023年10月17日
东大会《公司章程》的议案；
4、万润股份：关于选举公司第六届监事会监
事的议案；
5、万润股份：关于选举公司第六届董事会非
独立董事的议案。
（三）董事会下设委员会运行情况
1、董事会审计委员会
52023年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况、关联交易等进行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。
2、董事会薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，制定公司高级管理人员年度经营业绩责任书；审查公司2021年限制性股票激励计划激励对象2022年度的绩效考核结果以及第一个解除限售期解除限售条件成就的情况。
3、董事会战略委员会
2023年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项及ESG相关事项进行研究并提出意见或建议。
4、董事会提名委员会
2023年，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在提名公司董事候选人、董事会专门委员会委员，审查高级管理人员任职资格等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规
定和要求，独立履行应尽的职责。2023年，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、内部控制评价报告、金融业务风险持续评估报告、关联交易、
购买董监高责任险、对外担保情况、会计政策变更、计提资产减值准备、提名董
6事候选人、聘任高级管理人员、控股子公司引入投资者增资扩股、续聘审计机构、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票、限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售相关事项、公司开展远期结售汇业务相关事项等重大事项
发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
三、公司信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵照信息披露相关法律、法规和规范性文件的要求，
认真自觉履行信息披露义务，并保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
四、投资者关系管理情况
2023年，公司持续加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构
投资者、监管部门等的联系，规范公司治理，强化信息披露工作。公司通过业绩说明会、深圳证券交易所“互动易”平台、集中接待投资者调研、公司网站投资
者关系专栏、投资者关系热线、电子邮件等多种方式开展投资者沟通工作，与个人投资者和机构投资者之间均建立了良好信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
2023年，公司组织召开了年度业绩说明会，听取投资者的意见和建议，并对
投资者普遍关注的问题进行回答。
2023年，公司努力认真做好深圳证券交易所“互动易”平台的维护工作，及
时回复投资者的提问，共回复投资者咨询问题423条，回复率100%；对投资者来电、来信问题进行解答，并切实做好未公开信息的保密工作。
五、公司规范治理情况
2023年，公司董事会对《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《远期
7结售汇内控管理制度》进行了修订，完善董事会战略委员会职能，规范公司开展
远期结售汇业务的内控管理。
2023年，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报
告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
六、2024年工作规划
2024年，公司董事会将继续加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规
的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，保障公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。
1、董事会将继续提升公司规范运作和治理的水平，持续优化公司治理结构，
加强内控制度建设，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
3、加强投资者关系管理，提升公司市场形象。投资者关系管理是上市公司
治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。
中节能万润股份有限公司董事会
2024年4月18日
8
