中节能万润股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续

聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据相关法律法规和《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“章程”）的相关规定制定本制度。

第二条公司选聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得违反《公司章程》及本制度规定向

公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

1（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的

社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案。独立董事

或1/3以上的董事或监事会可向公司董事会提交聘请会计师事务所的提议。

第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条选聘会计师事务所可采用如下方式：

（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目报价，以及就相关服务

事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

（二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开招标；

（三）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；

（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。

2采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官

网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，并经董事会和股东大会批准同意，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第九条公司对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理

制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

3第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，

应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条公司按照如下程序选聘会计师事务所：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司内部相

关责任部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可

以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财

政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议。

审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议；董

事会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司应按照相关规定及时履行信息披露义务，并将相关议案提交公司股东大会审议；

（六）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司与相关会

计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期1年。

第十四条会计师事务所经批准可连续聘任，连续聘任同一会计师事务所原

则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十五条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

45年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会

计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第十六条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十七条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十八条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所程序

第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

除上述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十条如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，会计师事务所职位

出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

5第二十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所。

第二十二条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会

会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十三条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大

会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会审核意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、

公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对

拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三

年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十四条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。

第二十五条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督及处罚

第二十六条审计委员会应监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，切

实履行以下监督职责：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

6（四）其他应当监督检查的内容。

第二十七条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十八条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，公司根据情节严重程度，并按以下规定进行处理：

（一）由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所；

（三）存在违法违规情形的，上报证券监管机构或送交司法机关处理。

第二十九条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

7第六章附则第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并适时修订。

第三十一条本制度经公司董事会制定，经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

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