证券代码：002643证券简称：万润股份公告编号：2024-005

中节能万润股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事

一致同意，公司第六届董事会第七次会议于2024年4月18日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2024年4月7日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、朱彩飞先生、崔志娟女士、郭颖女士，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2023年度总经理工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

二、审议并通过了《万润股份：2023年度董事会工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，《万润股份：2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

1本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2023年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年年度报告全文》与《万润股份：2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《万润股份：2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2023年度财务决算报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司2023年度实现营业收入430532.01万元，同比降低15.26%；实现利润总额95113.69万元，同比增长0.05%；实现归属于母公司所有者的净利润

76301.20万元，同比增长5.78%。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2023年度利润分配预案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为763011988.95元，母公司实现净利润664762061.59元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2023年度母公司实现的净利润664762061.59为基数，提取10%法定盈余公积金66476206.16元，再减去当年分配现金股利274382483.93（含税），加上年初母公司未分配利润

1948667691.72元后，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为

2272571063.22元。

公司2023年度利润分配预案：拟以公司截至2023年12月31日总股本

2930106155股为基数，以截至2023年12月31日未分配利润，向全体股东每10

股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金279031846.50元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）为保障公司持续稳定发展，公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2023年度内部控制评价报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

七、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持

3续评估报告的议案》；

关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易

2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》；

关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的议案》；

关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的公告》（公告编号：2024-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计

4委员会审议通过。

十一、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

十三、审议并通过了《万润股份：2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

5《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）详见巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

十五、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-013）

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；修订后的《万润股份：公司章程（2024年 4 月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

十六、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-013）

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；修订后的《万润股份：董事会议事规则

（2024 年 4 月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《万润股份：关于修订<独立董事制度>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：独立董事制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网

6（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》详见

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》详见

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订<职业经理人管理制度>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议通过。

二十二、审议并通过了《万润股份：关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

7《万润股份：独立董事专门会议工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议并通过了《万润股份：董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议并通过了《万润股份：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：会计师事务所选聘制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

二十五、审议并通过了《万润股份：关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

二十六、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2023年度股东大会会议的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2024年5月16日(星期四)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。

《万润股份：关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）

8详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

二十七、审议并通过了《万润股份：2024年第一季度报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

备查文件：

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

3、第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

4、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；

5、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司董事会

2024年4月20日

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