中节能万润股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条为进一步完善中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事每年至少召

开一次定期会议，并于会议召开三日前通知全体独立董事；经全体独立董事一致同意，通知可不受上述时限限制。经半数以上独立董事同意可召开临时会议，临时会议不受通知时限的限制。

会议通知应包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期。

独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不

能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。如有需要，公司非独立董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第四条独立董事专门会议可以通过现场、通讯或现场与通讯相结合的方式

1召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。

第五条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名以及委托出席情况；

2（三）会议议程；

（四）表决方式及表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。

第九条独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对

及其理由、弃权及其理由。

对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见时，独立意见应包括如下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意

见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需

的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当保障独立董事召开专门会议前向其提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十一条出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十三条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公

3司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条本细则由公司董事会负责解释。

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