中节能万润股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（郭颖）

本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第

六届董事会的独立董事，2025年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了公司2025年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关要求，现将2025年度的工作情况汇报如下：

一、本人基本情况郭颖，女，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，中共党员，博士学位。2011年6月至2019年11月在北京理工大学任教，2019年11月至今在中国政法大学任教，现任中国政法大学商学院教授、博士生导师、副院长；2021年12月至今任公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

1、出席董事会会议及股东大会会议的情况

本人自2021年12月16日起担任公司独立董事，经2023年7月20日召开的2023

年第一次临时股东大会选举为公司第六届董事会独立董事，任职期间，认真参加

公司的董事会会议和股东大会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2025年度董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2025年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2025年度，本人出席董事会会议情况如下：

1应出席现场出以通讯方式委托出席是否连续两次未

缺席次数投票情况次数席次数参加次数次数亲自出席会议

70700否均为赞成票

2025年度，本人出席股东大会会议情况如下：

公司召开股东大会次数出席次数

44

2、专门委员会及独立董事专门会议履职情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会委员。严格履行薪酬与考核委员会召集人和战略委员会委员的职责，对相关事项提出意见和建议，推动董事会专门委员会有效发挥作用。

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开1次会议，公司董事会战

略委员会共计召开2次会议、独立董事专门会议共计召开3次会议，2025年本人出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

会议名称应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数薪酬与考核委员会1100战略委员会2200独立董事专门会议3300

3、与公司审计部及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人通过视频、邮件等方式，就公司关联交易等事项与公司审计

部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

4、保护投资者权益方面所做的工作

2025年度，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，督促公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时、

公平地履行信息披露义务，并督促公司加强自愿披露工作，保证了公司投资者关

2系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和

社会公众股股东的合法权益。

切实履行独立董事职责，参加董事会、股东大会和各专门委员会会议，认真研读各项议案，同时对公司关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。

本人积极出席股东大会，加强与投资者的沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，履行保护投资者尤其是中小投资者的职责。

5、对公司进行现场调查的情况

2025年度，本人积极通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，

充分了解了公司生产经营情况、财务状况、安全环保、信息披露管理制度和内部

控制制度建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况及信息披露情况等。同时与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注公司各项重大事项的进展情况及公司的运行动态。2025年本人现场履职时间累计达到16天。

经检查，公司已经建立了规范的《信息披露管理制度》，从信披范围、标准、内部控制及责任追究等多方面对信息披露管理做出了明确的规定。2025年度公司信息披露均依据《信息披露管理制度》的有关规定履行了必要的内部控制程序，公司信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已经建立了规范的《内部控制制度》，2025年度公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司《内部控制制度》执行，内外部风险得到了有效控制。

本人认为，公司2025年度严格按照董事会和股东大会的要求有序开展生产经营各项工作，对于董事会和股东大会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。

6、学习和培训的情况

2025年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法律、

3法规及相关制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公

众股东权益保护等相关法规的认识和理解。学习中国上市公司协会、深圳证券交易所发布的相关公开课讲座和培训课程，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人对重点关注事项的合规性均做出独立明确的判断，对公司与

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在潜在重大利益冲突情

况进行监督，未发现存在违法违规、损害公司和中小股东利益的情形。重点关注的事项如下：

1、应当披露的关联交易

2025年度，公司的关联交易事项表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正

的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。具体情况如下：

公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。本人重点审查和评估了上述关联交易的必要性、公允性、合规性及其影响或风险等，并于2025年4月15日召开的第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议同意上述事项。

公司于2025年8月20日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。本人于2025年8月12日召开的第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议同意上述事项。

公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。本人重点审查和评估了公司与中节能财务有限公司关联交易的必要性、公允性、合规性及其

4影响或风险等，并于2025年10月13日召开的第六届董事会独立董事2025年第三次

专门会议同意上述事项。

2、2025年度，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

3、2025年度，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2025年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《万润股份：关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案已经公司2025年第三次临时股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。本人在会前审阅了中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，不会损害公司及股东的合法权益。

6、2025年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计或者重大会计差错更正。

7、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，公司提名董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。具体情况如下：

公司于2025年6月12日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《万润

5股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，提名霍中和先生为公

司第六届董事会非独立董事候选人，本人同意该事项。

公司于2025年7月9日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，提名关霖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，本人同意该事项。

公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王晓霞女士为公

司第六届董事会非独立董事候选人，本人同意该事项。

8、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划

因第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司以自有资金回购注销594名激励对象第三个解除限售期对应的7009780股已获授

但尚未解除限售的限制性股票。该议案已经公司2024年度股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。本人于2025年4月15日召开的第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议同意上述事项。

9、2025年度，本人参加独立董事专门会议履职的情况。

日期会议届次独立董事专门会议审议通过的议案

1、万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关

联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案；

第六届董2、万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续

2025年4月15事会独立评估报告的议案；

董事2025日3、万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024

年第一次年度计划执行情况和2025年度计划的议案；

专门会议

4、万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除

限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案。

6第六届董

2025年8月12事会独立

董事20251、万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续日

年第二次评估报告的议案。

专门会议第六届董1、万润股份：关于与中节能财务有限公司续签《金融服务

2025年10事会独立月13协议》暨关联交易的议案；

董事2025日

年第三次2、万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估专门会议报告的议案。

四、其他事项

1、2025年度未有提议召开董事会的情况；

2、2025年度未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、2025年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2025年度，本人对公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，已按照法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。2026年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。

最后，衷心感谢公司管理层及有关工作人员对本人2025年度工作的积极配合和全力支持。

7（以下无正文，为中节能万润股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签署页）中节能万润股份有限公司

独立董事：

郭颖

2026年4月23日

8