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上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

致：中节能万润股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国

境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、

表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合

法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，公司董事会关于《中节能万润股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》已于2025年4月25日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于

2025年5月21日（星期三）下午14:00在烟台市经济技术开发区五指山路11号

公司本部办公楼三楼会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5月

21日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系

统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2025年5月21日）上午9:15

至下午15:00期间的任意时间。

根据公司于2025年4月25日公告的《中节能万润股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过20日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》

2的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格经本所律师核查，参与公司2024年度股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计10名，代表有表决权的股份数共计312298293股，占公司有表决权的股份总数的33.5816%。根据公司提供的资料以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与公司2024年度股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计308名，代表有表决权的股份数共计441163398股，占公司有表决权股份总数的47.4385%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》

的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案，本次股东大会投票结束后，公司结合深圳证券信息有限公司提供的统计结果得出的表决结果如下：

1、《万润股份：2024年度董事会工作报告》

同意票为440631465股，占参加会议的有表决权股份总数99.8794%；反对票为302133股，占参加会议的有表决权股份总数0.0685%；弃权票为229800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0521%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42088130股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.7519%；反对票为302133股，占出席会议中小投资者

3有表决权股份数的0.7089%；弃权票为229800股，占出席会议中小投资者有表

决权股份数的0.5392%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

2、《万润股份：2024年度监事会工作报告》

同意票为440606965股，占参加会议的有表决权股份总数99.8739%；反对票为302133股，占参加会议的有表决权股份总数0.0685%；弃权票为254300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0576%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42063630股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.6944%；反对票为302133股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.7089%；弃权票为254300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.5967%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

3、《万润股份：2024年年度报告全文及其摘要》

同意票为440766365股，占参加会议的有表决权股份总数99.9100%；反对票为326633股，占参加会议的有表决权股份总数0.0740%；弃权票为70400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0160%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42223030股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.0684%；反对票为326633股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.7664%；弃权票为70400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1652%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

4、《万润股份：2024年度财务决算报告》

同意票为440765865股，占参加会议的有表决权股份总数99.9099%；反对票为327733股，占参加会议的有表决权股份总数0.0743%；弃权票为69800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0158%。

4其中，中小投资者表决情况为：同意票为42222530股，占出席会议中小投

资者有表决权股份数的99.0673%；反对票为327733股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.7690%；弃权票为69800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1638%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

5、《万润股份：2024年度利润分配方案》

同意票为440879265股，占参加会议的有表决权股份总数99.9356%；反对票为275533股，占参加会议的有表决权股份总数0.0625%；弃权票为8600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0019%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42335930股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.3333%；反对票为275533股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.6465%；弃权票为8600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0202%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

6、《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》

同意票为159594662股，占参加会议的有表决权股份总数98.4783%；反对票为2444661股，占参加会议的有表决权股份总数1.5085%；弃权票为21450股，占参加会议的有表决权股份总数0.0132%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为40153952股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的94.2137%；反对票为2444661股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.7359%；弃权票为21450股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0503%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

就本议案的审议，相关关联股东已回避表决。

7、《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

5同意票为440492765股，占参加会议的有表决权股份总数99.8480%；反对

票为605133股，占参加会议的有表决权股份总数0.1372%；弃权票为65500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0148%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为41949430股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.4265%；反对票为605133股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.4198%；弃权票为65500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1537%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

8、《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》

同意票为440920265股，占参加会议的有表决权股份总数99.9449%；反对票为166333股，占参加会议的有表决权股份总数0.0377%；弃权票为76800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0174%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42376930股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.4295%；反对票为166333股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3903%；弃权票为76800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1802%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

9、《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

同意票为441005265股，占参加会议的有表决权股份总数99.9642%；反对票为127033股，占参加会议的有表决权股份总数0.0288%；弃权票为31100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0071%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42461930股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6290%；反对票为127033股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.2981%；弃权票为31100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0730%。

6表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

本议案表决结果生效以上述第8项议案获得通过为前提；由于第8项议案已

表决通过，本议案表决结果有效。

10、《万润股份：关于回购股份方案的议案》

同意票为440961966股，占参加会议的有表决权股份总数99.9543%；反对票为155532股，占参加会议的有表决权股份总数0.0353%；弃权票为45900股，占参加会议的有表决权股份总数0.0104%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为42418631股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5274%；反对票为155532股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3649%；弃权票为45900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1077%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次

股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两（2）份。

（以下无正文）7（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市方达（北京）律师事务所负责人：__________________师虹律师（公章）

经办律师：____________________________________徐骁睿律师时双宁律师

2025年5月21日