万润股份:关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告

证券代码：002643证券简称：万润股份公告编号：2025-021

中节能万润股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件

未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计7009780股，占公司当前总股本

929969005股的0.7538%。回购注销完成后，公司总股本将由929969005股减

少至922959225股。

2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为8.83元/股（调整后）。

3、本次拟用于限制性股票回购的资金总额约为人民币61896357.40元，来

源为公司自有资金。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年

4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，鉴于公司

层面业绩考核指标未达到《激励计划》设置的第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销594名激励对象第三个解除限售期对应的7009780股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），本次激励计划限制性股票授予日为2021年9

1月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计

21202000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次

激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司

2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等

信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到2国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

（五）2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 9 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告（》公告编号：2021-039）。

（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至

2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行

股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》3及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就

本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

（九）2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21202000股限制性股票。

授予登记完成后，公司总股本由909133215股增加至930335215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其

4相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。

（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年 11 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。

（十二）2022 年 12 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1961925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930335215股变更为930130215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具

备激励资格的 1 名激励对象和 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股5份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。

（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2023 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

（十六）2023 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个解除限售期解除限售的6925050股限制性股票的上市流通日为2023年11月17日。

（十七）2023 年 12 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计24060股，占回购注销前公司总股本的0.0026%，回购金额共计230515.80元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930130215股变更为930106155股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十八）2024年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.23元/股）-2023年度每股派息额（0.3元/股）=8.93元/股；回购数量为：8名退休激励对象和2名因个人原因离职激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计137150股。

6上述议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2024年10月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

（十九）2024年11月14日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司第六届董事会

独立董事2024年第四次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2024年11月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-036）。

（二十）2024 年 11 月 20 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-038），本次激励计划第二个解除限售期解除限售的6900960股限制性股票的上市流通日为2024年11月22日。

（二十一）2024年11月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2024年 11 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-039）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-040）。

（二十二）2025 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）7披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-005），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计137150股，占回购注销前公司总股本的0.0147%，回购金额共计1301980.50元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930106155股变更为929969005股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（二十三）2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励

计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设置的第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销594名激励对象第三个解除限售期对应的7009780股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

二、本次激励计划第三个解除限售期解限条件未成就情况及回购注销的原

因、数量、价格调整及资金来源

（一）第三个解除限售期解限条件未成就情况及回购注销的原因、数量

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关公

司业绩考核要求的规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：

业绩考核目标实际达成情况

1、以2020年营业收入为基数，2024年营业1、以2020年营业收入为基数，2024年营业

收入复合增长率不低于12%且不低于同行业收入复合增长率为6.07%；

平均水平或对标企业75分位值；

2、2024年净资产收益率为2.90%；

2、2024年净资产收益率不低于10.80%且不

3、2024 年经济增加值改善值△EVA<0。

低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

83、2024 年经济增加值改善值△EVA>0。

注：上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

综上所述，鉴于第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划594名激励对

象第三个解除限售期对应的7009780股已获授但尚未解除限售的限制性股票进

行回购注销，回购数量占公司当前总股本929969005股的0.7538%。

（二）回购价格调整

1、调整原因

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2024年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本929969005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次回购注销预计将于2024年度权益分派实施后进行，公司需对回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整前的价格 P0 为 8.93 元/股。

3、调整后回购价格

依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（8.93元/股）-2024年度利润分配预案每股派息额（0.10元/股）=8.83元/股。

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条

9件未成就，对于594名激励对象第三个解除限售期对应的7009780股已获授但

尚未解除限售的限制性股票，应由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。本次拟回购的限制性股票的市场价格为审议本次回购事项董事会会议当日（2025年4月23日）公司股票收盘价10.63元/股，大于前述调整后回购价格，故本次限制性股票回购价格为8.83元/股。

（三）回购价格资金来源本次限制性股票回购的资金总额约为人民币61896357.40元（以回购价格

8.83元/股计算，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由929969005股变更为922959225股，具体股本结构变动如下：

本次变动增减本次变动前本次变动后

股份性质（+、-）

股份数量（股）比例股份数量（股）股份数量（股）比例

一、有限售条件流通股206434352.22%-7009780136336551.48%

其中：1、高管锁定股136336551.47%0136336551.48%

2、股权激励限售股70097800.75%-700978000.00%

二、无限售条件流通股90932557097.78%090932557098.52%

总股本929969005100.00%-7009780922959225100.00%

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响本次调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》的规定，回购注销完成后本次激励计划实施完毕。

（二）对应的会计处理

10根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性

股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

（三）对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理。本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事专门会议审核意见经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》的规定。回购注销完成后本次激励计划实施完毕，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。

六、监事会审核意见经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销7009780股限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

11经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公

司本次回购注销已获得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注

销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、

资金来源和股本变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露

义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议；

3、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票

的审核意见；