兰州佛慈制药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核，向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中2/3的委员为独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体

董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。

第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结

合本公司实际情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

2（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理

人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前

一至两个月内，根据《公司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议为不定期会议，由提名委员会委员根

据工作需要提议召开，并于会议召开前3日通知全体委员，如遇紧急情况需召开临时会议的，经全体委员一致同意后随时通知召开。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第十四条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为

10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则自董事会决议通过之日起施行。

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