兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

序号修订前条款修订后条款

第三节独立董事第三节独立董事

第一百四十条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专第一百四十条公司设独立董事3名，其中至少包括一业人士。名会计专业人士。

独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：第一百四十一条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任会关系人员；上市公司董事的资格；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十（二）具有第一百四十二条所述之独立性；

名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

（三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位或者在公行政法规、部门规章及规则；

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）具有五年以上法律、经济会计或者其他履行独立

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；董事职责所必需的工作经验；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记的人员；录；

1（六）本章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务

（七）中国证监会认定的其他人员。规则和公司章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合第一百四十二条独立董事必须具有独立性，下列人员

并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会不得担任公司独立董事：

选举决定。（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲第一百四十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，属、主要社会关系系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄

第一百四十三条独立董事任期届满前不得无故被免职，但独立弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是撤换。公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可向董事会提出对（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责或未能维护公司和中东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲小投资者合法权益的独立董事质疑或罢免提议。属；

第一百四十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为人员及其配偶、父母、子女；

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

第一百四十五条独立董事职责属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

和公司章程的要求，独立、认真履行职责，维护公司整体利益，保护主要负责人；

2中小股东的合法权益不受损害。（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举

第一百四十六条独立董事特别职权情形的人员；

（一）公司拟与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人达成的总额规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

高于30万元的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构为其判断的依据；控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情

（三）向董事会提请召开临时股东大会；况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

事会审议；第一百四十三条独立董事由公司董事会、监事会、单

（五）提议召开董事会；独或者合并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；人，并经股东大会选举决定。

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积偿或者变相有偿方式进行征集。投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定

第一百四十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报

会发表独立意见：送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

（一）提名、任免董事；同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人被深交所提出

（二）聘任或解聘高级管理人员；异议后，公司不得提交股东大会选举。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；第一百四十四条独立董事每届任期与公司其他董事

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；过6年。

3（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内第一百四十五条独立董事任期届满前，公司可以依照子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发时予以披露。

生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款独立董事不符合第一百四十二条第一项或者第二项规

或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其

（八）公司变更募集资金用途；职务。

（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职申请在其他交易场所交易或者转让；务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，

（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。发生之日起60日内完成补选。

独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同意；保留意第一百四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与

第一百四十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可予以披露。

以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者项，董事会应予以采纳。公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之

5年。日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

4第一百四十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作第一百四十七条独立董事履行下列职责条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

情况、提供材料等。（二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、

第一百五十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权

第一百五十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职益；

权时所需的费用由公司承担。1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

第一百五十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标制评价报告；

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

披露。3.聘任或者解聘公司财务负责人；

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。变更或者重大会计差错更正；

第一百五十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，5.提名或者任免董事；

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。6.聘任或者解聘高级管理人员；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

10.应当披露的关联交易；

11.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

12.被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；

513.法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规

则和公司章程规定的其他事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第一百四十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十九条独立董事在公司董事会专门委员会

中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务

6规则和公司章程履行职责。

第一百五十条公司应当建立独立董事工作制度，并为

独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第一百五十一条公司应当保障独立董事享有与其他董

事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百五十二条公司应当及时向独立董事发出董事会

会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百五十三条独立董事行使职权的，公司董事、高

级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

7独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办

理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。

第一百五十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第一百五十五条公司可根据需要建立必要的独立董事

责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百五十六条公司应当给予独立董事与其承担的职

责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2023年12月25日

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