北京德恒（兰州）律师事务所
关于兰州佛慈制药股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会的
法律意见
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
电话：（0931）8260111邮编：730030北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见
德恒 37G20230065-00003 号
致：兰州佛慈制药股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）、
《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关
事项进行见证，并发表本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了贵公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）董事会决议及相关股东大会审议的议案；
（三）公司于2023年12月26日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知》（以下简称：《通知》）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见
在本《法律意见》中，本所律师根据《股东大会议事规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以
及《股东大会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2023年12月26日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《通知》，贵公司定于2024年1月11日（星期四）14：:00召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见司章程》的有关规定。
2.根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时
间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会
现场会议于2024年1月11日14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公
司办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事长石爱国先生主持。本次股东大会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月11日9:15—9:25，9:30
—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为2024年1月11日上午9:15至下午15:00。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2024年1月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托的代理人。
（二）根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
共计4名，所持股份314754976股，占公司股份总数的61.6373%。其中：
1．现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计1名，所持股份
314713676股，占公司股份总数的61.6292%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等
相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共3名，
代表公司有表决权的股份41300股，占公司股份总数的0.0081%。北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见
（三）出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议审议的议案及表决结果
出席本次股东大会的股东指定张伟强、刘龙律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。结合本次会议的现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1.审议《关于修订<公司章程>的议案》北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司
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表决结果：同意314754976股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41300股，占该等股东有效表决权股份数的100.00%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%；
弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意314754976股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41300股，占该等股东有效表决权股份数的100.00%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%；
弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见》之签章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负责人：
杨栋
承办律师：
张伟强
承办律师：
刘龙
2024年1月11日
