证券代码：002644证券简称：佛慈制药公告编号：2026-007

兰州佛慈制药股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会

议于2026年4月7日15:30在公司五楼会议室以现场会议方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2026年3月26日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过审议，通过以下议案：

1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事贾洪文、李志刚、胡花芸向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过了《2025年度总经理工作报告》《2025年度总经理工作报告》内容详见《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。3.审议通过了《2025年度财务决算报告》《2025年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过了《2025年度利润分配方案》

公司拟定2025年度利润分配方案为：以2025年12月31日公司总股本

510657000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本，共计分配现金10213140.00元。

《2025年度利润分配方案》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5.审议通过了《2025年年度报告及报告摘要》

《2025年年度报告及报告摘要》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过了《2025年度内部控制评价报告》

《2025年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7.审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

公司确认2025年度实际发生日常关联交易16794.33万元，预计2026年度日常关联交易19563.50万元。《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》详见 2026年 4月 9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事单小东先生、钱双喜先生、王新海先生回避表决。

8.审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备，2025年拟计提各项资产减值准备共计5844.00万元。

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据经营业务发展需要，公司及全资子公司2026年度拟向银行申请总额度不超过62000万元的综合授信额度。以上银行综合授信期限为一年，实际授信额度最终以各银行实际审批额度为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.逐项审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》

为完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。

10.1《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.2《关于修订<董事会重大事项合规性审核制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.3《关于修订<董事会决议跟踪落实及后评价制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。10.4《关于修订<总经理工作规则>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.5《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.6《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.7《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.8《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.10《关于修订<关于防止控股股东或实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.11《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.12《关于修订<突发事件应急处理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

第1项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第11项子议案已经董事会审计委员会审议通过。

第1、7、8、9项子议案尚需提交2025年年度股东会审议。

以上修订后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，对董事、高级管理人员2025年度薪酬进行确认，并制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

公司2025年度董事、高级管理人员薪酬详见《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案具体内容详见2026年4月9日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交

2025年年度股东会审议。

12.审议通过了《关于经理层2026年度经营业绩责任书的议案》

同意公司经理层《2026年度经营业绩责任书》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事钱双喜回避表决。

13.审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见

2026年 4月 9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

14.审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

《关于召开2025年年度股东会的通知》详见2026年4月9日《证券时报》

《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2026年4月8日