兰州佛慈制药股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，健全内部约束与责任追究机制，促进董事、高级管理人员等关键人员勤勉尽责，提升公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《兰州佛慈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“”《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

等规定完善公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作、健康发展。

第三条内部问责制是指董事、高级管理人员在其所管辖的部门

及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成损失或不良影响和后果的行为，进行责任追究的制度。

第四条内部问责的对象为公司董事、高级管理人员。

第五条内部问责遵循以下原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）权责对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观公正原则；

（五）问责与整改相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章问责事项

董事、高级管理人员内部问责制度-1-第六条问责事项包括：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行

股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的。

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担

的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的。

（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的。

（四）利用职务上的便利，违法违纪、滥用职权，索取或者收受贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪用公司资金等非法行为给公司造成损失的。

（五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导

致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的。

（六）在公司选人、用人、提拔、晋级和生产、采购、基建、招

标、销售等工作中出现违反决策程序，或在其他重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的。

（七）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外

投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等。

（八）违反公司信息披露、内部报告等相关规定，导致公司受到

中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的。

（九）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内

幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的。

（十）违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的。

（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的。

（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违

法乱纪行为，或违反《公司章程》及内部控制制度规定，造成严重后-2-董事、高级管理人员内部问责制度

法）果或恶劣影响的，对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的。

（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的。

（十四）发生重大质量、安全、环境污染事故和重大案件，给公司和员工人身安全造成重大损失的。

（十五）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形。

（十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责方式

第七条问责措施包括：

（一）责令改正并书面检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发薪酬、奖金；

（四）开除或留用察看；

（五）调岗、停职、降职、撤职；

（六）解除劳动合同。

根据法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上措施可单独或合并执行。

第八条从轻或免除问责的情形：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；

（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，但追究上级领导的责任；

（五）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条从重或加重处罚的情形：

董事、高级管理人员内部问责制度-3-（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）董事会认为应当从重或者加重处理的。

第十条有下列情形之一者，不承担责任：

（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（二）参与决议的高级管理人员对公司负有赔偿责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

（四）不可抗力造成的损失。

第十一条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。

第十二条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第四章问责程序

第十三条公司成立问责委员会，问责委员会由全体董事和高

级管理人员组成，由董事长担任主任委员，总经理担任副主任委员。

公司法务风控审计部为内部问责委员会的办事机构。

公司法务风控审计部负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相关方案，报内部问责委员会审议。

如果触发国家法律规定的，同时移交司法机关进行处理。

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法）第十四条内部问责事项涉及对董事的问责，由董事长或三名以

上董事联名提出；涉及对董事长的问责，由三名以上董事或过半数独立董事联名提出。涉及对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；涉及对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由董事长提出。

若发生上述问责，经问责委员会研究同意，责成公司法务风控审计部会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责委员会报告调查结果，由问责委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

第十五条内部问责程序启动后，公司法务风控审计部应书面

告知被问责人其权利义务。问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

第十六条问责程序实行回避制度，公司董事和高级管理人员被

提出问责时，其本人不得参与对其有直接利益关系的人员问责决定的表决等。

第十七条在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权，问责决定做出后，问责对象可以享有申诉的权利。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。

第十八条在查清事实、分清责任的基础上，内部问责委员会根据责任大小分别作出处罚。

第十九条问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股东会审议批准；提议罢免职工董事需提交职工代表大会批准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

第二十条按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需

要报送证券监管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当及时披露。

第二十一条问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处

罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。

董事、高级管理人员内部问责制度-5-第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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法）