兰州佛慈制药股份有限公司

市值管理制度

第一章总则

第一条为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）

市值管理工作，规范市值管理行为，推动提升公司投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称市值管理，是以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

公司在开展市值管理过程中，应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提高信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司发展。

第二章市值管理的目的与基本原则

第三条市值管理的主要目的是通过充分、合规的信息披露，增

强公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值实现动态趋同。同时，利用资本运作、投资者关系管理等手段，使公司内在价值得以充分反映，以此建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。

第四条市值管理的基本原则

（一）合规性原则：公司应严格遵守相关法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》等内部规章制度开展市值管理工作；

（二）科学性原则：公司应依据市值管理的规律进行管理，科学

市值管理制度研判影响公司投资价值的关键性因素，确保市值管理的科学与高效；

（三）系统性原则：公司应按照系统谋划、整体推进的原则，协同公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作；

（四）常态化原则：公司应及时关注资本市场及公司股价动态，持续、常态化开展市值管理工作。

（五）诚实守信原则：公司在市值管理过程中应注重诚信、坚守

底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第三章市值管理的机构与职责

第五条公司董事会是市值管理工作的领导机构，董事长是市值

管理工作的第一负责人，董事会秘书是市值管理工作的具体负责人。

董事会办公室是市值管理工作的执行机构，负责市值管理的日常工作。

公司各部门及下属子公司协同配合，对相关生产经营、财务、市场等信息的归集工作提供支持，共同推动公司市值管理工作。

第六条董事会应重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战

略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。

第七条董事会应密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现

明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

第八条董事长应积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

第九条董事、高级管理人员及公司各级管理人员，应当积极参

与提升公司投资价值的各项工作，参与制定和实施市值管理计划，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。

第十条董事会秘书应做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司市值管理制度投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

第十一条董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒

体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第四章市值管理的主要方式

第十二条公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式提升投资价值：

（一）并购重组。积极落实发展战略，通过内生与外延式发展相

结合的路径，结合公司实际需求，适时开展并购业务，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。

（二）股权激励、员工持股计划。积极建立长效激励机制，适时

运用股权激励、员工持股计划等工具，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工的主动性和积极性，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业内在价值。

（三）现金分红。积极践行“以投资者为本”指导思想，结合公

司业务现状、未来发展规划以及行业发展趋势，合理制定分红政策，为投资者提供长期、稳定、可持续的现金分红，增强广大投资者的获得感。

（四）投资者关系管理。强化投资者关系管理，建立与资本市场

的有效沟通机制，持续提升投资者沟通效率，深化投资者对公司的价值认同，积极听取投资者的意见和建议，实现双向互动。

（五）信息披露。严格遵守相关法规要求，坚持以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量，突出信息披露的重要性、针对性，为投资者价值判断和投资决策提供充分信息。

市值管理制度（六）股份回购。在符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的前提下，可以根据资本市场环境变化，结合公司实际情况，适时开展股份回购等，促进市值稳定。

（七）其他合法合规的方式。除以上方式外，公司还可以在符合

相关法律、行政法规、规范性文件等要求的前提下，以其他方式开展市值管理工作。

第十三条公司董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股

份增持计划，提振市场信心。

公司控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、

自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。

第十四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员等应当切实增强合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露

信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主

体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户

实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的行为。

第五章监测预警机制和应急措施

第十五条公司应当对市值、市盈率、市净率等关键指标及所处行业平均水平进行具体监测预警。

第十六条董事会办公室应监控前述关键指标情况，如发现公司

的上述指标明显偏离公司价值或行业平均水平的情形，应当及时向董事会秘书报告，董事会秘书应研判可能的原因，必要时应向董事会报市值管理制度告，审慎分析调整市值管理策略，积极维护公司市场价值。

第十七条当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，将及

时采取如下措施：

（一）及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；

（二）加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会、路演等多种方式传递公司价值；

（三）综合运用市值管理方式，促使公司市值合理反映公司价值；

（四）其他合法合规的应对措施。

第十八条公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括：

（一）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定不一致时，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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