证券代码：002644证券简称：佛慈制药公告编号：2025-017

兰州佛慈制药股份有限公司

2024年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况和出席情况

1.会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议主持人：钱双喜先生（董事长单小东先生因公出差，由半数以上董事共同推举董事、总经理钱双喜先生主持）；

（3）现场会议召开时间：2025年5月22日（星期四）14：00

（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室；

（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；

（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

间为2025年5月22日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月22日上午9:15至下

午15:00期间的任意时间；

（7）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

2.会议出席情况（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共111人，代表股份316382426股，占公司有表决权股份总数的61.9560％。其中，出席现场会议的股东及股东代表共1人，代表股份314713676股，占公司有表决权总股份的61.6292%；通过网络投票的股东及股东代表共110人，代表股份1668750股，占公司有表决权总股份的0.3268%；

中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者共110人，代表股份

1668750股，占公司有表决权股份总数0.3268％。

（2）公司部分董事以及监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：

1.《2024年度董事会工作报告》

总表决情况：同意316261476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9618％；反对60400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％；

弃权60550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

中小股东总表决情况：同意1547800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7521％；反对60400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6195％；弃权60550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6285％。

2.《2024年度监事会工作报告》

总表决情况：同意316261476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9618％；反对60400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％；

弃权60550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

中小股东总表决情况：同意1547800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7521％；反对60400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6195％；弃权60550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6285％。3.《2024年度财务决算报告》总表决情况：同意316261476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9618％；反对60400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％；

弃权60550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

中小股东总表决情况：同意1547800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7521％；反对60400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6195％；弃权60550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6285％。

4.《2024年年度报告及报告摘要》

总表决情况：同意316258476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9608％；反对63400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0200％；

弃权60550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

中小股东总表决情况：同意1544800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5723％；反对63400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7993％；弃权60550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6285％。

5.《2024年度利润分配预案》

总表决情况：同意316249576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9580％；反对72400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；

弃权60450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

中小股东总表决情况：同意1535900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0390％；反对72400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3386％；弃权60450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6225％。

6.《2024年度内部控制评价报告》

总表决情况：同意316252376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9589％；反对61900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196％；

弃权68150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0215％。中小股东总表决情况：同意1538700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2067％；反对61900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7094％；弃权68150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0839％。

7《.关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》

总表决情况：同意1546300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

92.6622％；反对61900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7094％；

弃权60550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6285％。

中小股东总表决情况：同意1546300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6622％；反对61900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7094％；弃权60550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6285％。

关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司对该议案回避表决。

8.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：同意316080876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9047％；反对241000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0762％；弃权60550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

中小股东总表决情况：同意1367200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9296％；反对241000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.4419％；弃权60550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6285％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

9.《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：同意316243476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9561％；反对60500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％；

弃权78450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。

中小股东总表决情况：同意1529800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6734％；反对60500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6255％；弃权78450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7011％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

10.《关于制定<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：同意316245976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9569％；反对65000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0205％；

弃权71450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0226％。

中小股东总表决情况：同意1532300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8232％；反对65000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8951％；弃权71450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2816％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

11.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：同意316245976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9569％；反对65000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0205％；

弃权71450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0226％。

中小股东总表决情况：同意1532300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8232％；反对65000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8951％；弃权71450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2816％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

上述议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、第八

届监事会第四次会议审议通过，议案内容详见2025年4月26日、2025年5月

10 日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、独立董事述职情况公司独立董事贾洪文先生、李志刚先生、胡花芸女士分别向本次股东大会作了2024年度述职报告。独立董事2024年度述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、律师见证情况

本次股东大会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。

五、备查文件目录

1.2024年年度股东大会会议决议；

2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具《关于兰州佛慈制药股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2025年5月22日