兰州佛慈制药股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）

规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）

等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本细则。

第二条董事会设董事会秘书1人，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法

规和部门规章，能够忠诚地履行职责；

（三）根据深交所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、董事会秘书工作细则-1

-高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任、解聘、离任与空缺

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六条公司董事会聘任董事会秘书应当向深交所提交以下文

件：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书的个人简历、学历证明；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有

关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事

-2-董事会秘书工作细则会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。因特殊情况无法在3个月内完成聘任的，按照本细则第十三条的规定执行。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事

实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、本细则、深交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会离任审查，在审计委员会监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事

或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章职权与工作程序

第十五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人

员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

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-第十六条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会和股东会会议，参加股东会、董事会及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》

及深交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性

文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十八条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十九条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严

重阻挠时，可以直接向深交所报告。

-4-董事会秘书工作细

则第五章附则

第二十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释及修订。

第二十二条本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

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