兰州佛慈制药股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件

以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在

其名下和利用他人账户所持有公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉相关法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股份登记申报和锁定

第四条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过深圳证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

董事、高管持有和买卖本公司股票管理制度

-1-（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后

2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交

易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券

交易所和中登公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条公司应当按照中登公司深圳分公司的要求，对董事、高

级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第八条公司章程中对董事、高级管理人员转让其所持本公司股

份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限

制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。

第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托董事会秘书向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申请解除限售。

-2-董监高持有和买卖本公司股票管理制

度第十一条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登公司深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依

法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三章股份买卖和转让

第十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生

品种2个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原公告日前15日起至公告日前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

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-3-（五）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十七条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发

行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所

持有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。

第十八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议

受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

-4-董监高持有和买卖本公司股票管理制

度第十九条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十五条规定情形的说明。

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十一条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司

股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为；

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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-5-（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章信息披露

第二十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》《规范运作指引》的相关规定向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四

十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月

内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

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度第二十五条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任和处罚

第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员

的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的

及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第二十八条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除将

承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情节轻重给予相应处分。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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