兰州佛慈制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，保证其有效地履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条本制度基于以下原则制定：

（一）合规性原则，严格遵守国资监管与上市公司监管要求，薪酬决策、发放流程符合法律法规及监管规定；

（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（三）激励约束并重原则，兼顾短期激励与长期激励，强化薪

酬追索、止付等约束机制，实施差异化薪酬管理，实现责、权、利对等；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际

收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

董事、高级管理人员薪酬管理制度-1-第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责

研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会

或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

公司应在年度报告中披露现任及报告期内离任的董事、高级管理人员从公司获得的薪酬情况。

第七条董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第八条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬标准及构成

第九条公司董事、高级管理人员实行年薪制，水平参考公司所

处行业平均薪酬水平、地区经济发展状况及公司经营规模、盈利能

-2-董事、高级管理人员薪酬管理制度力等综合因素，经薪酬与考核委员会研究并提出后，报董事会、股东会审议确定。

第十条公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效

与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行，因履行职务发生的合理费用由公司承担。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励三部分组成。

1.基本薪酬为固定薪酬，体现非独立董事、高级管理人员的岗

位价值与责任能力，一个会计年度内原则上保持稳定；

2.绩效薪酬是依据其签订的年度经营业绩目标责任书，与年度

经营业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入，体现薪酬的激励导向作用。

3.任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，强调注

重长期发展、避免短期行为。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、绩效薪酬总额的

50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。因

履行职务发生的合理费用由公司承担。

第十二条在公司任职的非独立董事，根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的

薪酬执行；

2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任

的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴。

第十三条不在公司担任任何工作职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。

第十四条高级管理人员，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

董事、高级管理人员薪酬管理制度-3-第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励的

确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬考核与支付

第十六条公司独立董事的津贴按年度发放。

非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年绩效完成情况考核评价，并留存一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后支付。任期激励以任期考核评价结果为依据确定，任期激励不超过任期内年薪总水平的

30%，任期激励收入在任期考核结束后当年兑现40%，剩余部分分两年延期支付。

第十七条公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整及工资总额决定机制

第十九条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展

战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件。调整董事薪酬、津贴标准需经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬制度须经董事会批准。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

-4-董事、高级管理人员薪酬管理制度1.同行业薪酬水平，以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

2.通胀水平，参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降

低作为公司薪酬调整的参考依据；

3.公司经营状况；

4.组织结构调整，职位、职责的变动。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章止付追索

第二十二条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权扣减或不予发放其绩效薪酬或津贴，已发放的公司有权追索：

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

4.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部分追回。

第七章附则

董事、高级管理人员薪酬管理制度-5-第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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