兰州佛慈制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：
序号修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》1下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）《中华人民和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第九条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
第九条董事长为公司的法定代定代表人。董事长（法定代表人）辞2表人。任的，公司应当在公司董事长（法定代表人）辞任之日起30日内确定新的法定代表人。董事长（法定代表人）的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
第十条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增本条）
第十条公司全部资产分为等额第十一条股东以其认购的股份
4股份，股东以其所持股份为限对公司承为限对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十二条本章程自生效之日司与股东、股东与股东之间权利义务关起，即成为规范公司的组织与行为、公系的、具有法律约束力的文件，对公司、司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、董事、监事、高级管理人员具有系的、具有法律约束力的文件，对公司、
5法律约束力的文件。依据本章程，股东股东、董事、高级管理人员具有法律约
可以起诉股东，股东可以起诉公司董束力。依据本章程，股东可以起诉股东，事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、监事、经理和其他高级管理股东、董事、高级管理人员。
人员。
第十二条本章程所称其他高级第十三条本章程所称高级管理
6管理人员是指公司副总经理、董事会秘人员是指公司的总经理、副总经理、董书、财务总监。事会秘书、财务总监。
第十四条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
7的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。（新增该条）
第十六条公司股份的发行，实行第十八条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的一股份具有同等权利。同次发行的同类
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同种类股票，每股的发行条件和价格应别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股认购人所认购的股份，每股支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。
第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条公司或公司的子公
财务资助，公司实施员工持股计划的除司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
9外。
等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者人提供任何资助。
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发第二十四条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：
（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二第二十八条公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项十六条第一款第（一）项、第（二）项
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规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分规定的情形收购本公司股份的，经2/3之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十六条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依第二十九条公司的股份应当依
14法转让。法转让。
第二十八条公司不接受本公司第三十条公司不接受本公司的
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的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
第三十一条公司公开发行股份让。公司公开发行股份前已发行的股前已发行的股份，自公司股票在深圳证份，自公司股票在证券交易所上市交易券交易所上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变
16及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司
数的25%；所持本公司股份自公司股票
同一类别股份总数的25%；所持本公司上市交易之日起1年内不得转让。
股份自公司股票上市交易之日起1年内
董事、监事、高级管理人员应当在不得转让。上述人员离职后半年内，不其任职期间内，定期向公司申报其所持得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份；在其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条公司董事、监事、高级第三十二条公司持有5%以上的
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有股东，将其持有的本公司股票在买入后的本公司股票在买入后6个月内卖出，
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6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因包是，证券公司因包销购入售后剩余股票销购入售后剩余股票而持有5%以上股而持有5%以上股份的，卖出该股票不份的以及有中国证监会规定的其他情受6个月时间限制。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票，包括其配然人股东持有的股票，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账户母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的股票。股票。
公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。
第四章党委会
第四章党的组织（修订该章全部内容）
第一节公司党组织机构设置第三十三条根据《公司法》和《中
第三十一条公司依照《党章》、国共产党章程》的规定，经上级党组织18《中国共产党国有企业基层组织工作批准，公司设立中国共产党兰州佛慈制条例（试行）》规定，设立党组织，开药股份有限公司委员会（以下简称“党展活动。委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）或由上级纪检监察机关派出纪检监察组。
第三十四条公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳
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入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。（新增本条）
第三十五条公司党委成员由党
第三十二条公司设党委，党委由员大会或者党员代表大会选举产生。党
7名委员组成，其中设书记1人、副书委每届任期一般为5年，任期届满应当
20记2人，并按照《党章》等有关规定选按期进行换届选举。纪委每届任期和党举或任命产生。委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第三十三条坚持和完善“双向进第三十六条公司党委领导班子
21入、交叉任职”领导体制，符合条件的成员5—11人（具体人数根据上级党组党委班子成员可以通过法定程序进入织批复意见明确），其中党委书记1人，董事会、监事会、经理层，董事会、监党委副书记2或者1人，其他党委成员事会、经理层成员中符合条件的党员可若干人，设纪委书记1人。
以依照有关规定和程序进入党委。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层。
董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第三十四条在公司改革中要坚
持党的建设同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展、
22党建工作与行政工作同步考核，实现体删除本条
制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业发展和改革及日常管理中得到充分体现和切实加强。
第三十五条公司党组织工作机
构的设置和专职党务工作人员的配备，须按照精干、高效、协调和有利于加强
23党的建设与思想政治工作，有利于促进删除本条
企业改革和发展的原则确定，党务工作人员的配备原则上不低于职工总数的
1%。
第三十六条公司应当为党组织
活动提供必要的条件，加强和改进党建工作，健全领导体制，落实组织机构、人员配备和活动经费。通过纳入管理费
24删除本条
用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，纳入管理费用部分，一般按照上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业年度预算。
第三十七条公司党组织工作应第三十七条公司党委在公司治
当遵循以下原则：理结构中具有法定地位，发挥把方向、
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（一）坚持加强党的领导和完善公管大局、促落实的领导作用。建立第一
司治理相统一，把党的领导融入公司治议题制度，深入学习贯彻习近平新时代理各环节；中国特色社会主义思想，把深入学习贯
（二）坚持党建工作与生产经营深彻习近平总书记关于国有企业改革发度融合，以企业改革发展成果检验党组展和党的建设的重要论述作为首要任织工作成效；务，贯彻落实新时代党的建设总要求和
（三）坚持党管干部、党管人才，新时代党的组织路线，增强“四个意培养高素质专业化企业领导人员队伍识”、坚定“四个自信”、做到“两个维和人才队伍；护”，坚持和加强党的全面领导，坚持
（四）坚持抓基层打基础，突出党党要管党、全面从严治党，充分发挥政
支部建设，增强基层党组织生机活力；治功能和组织功能，把党的领导落实到
（五）坚持全心全意依靠工人阶公司治理各环节，推动党的主张和重大级，体现企业职工群众主人翁地位，巩决策转化为企业的发展战略、工作举固党执政的阶级基础。措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第二节公司党委职权第三十八条公司党委谋全局、议
第三十八条公司党委的主要职大事、抓重点，在重大事项决策中履行
责：决定或把关定向职责。党委的主要职
（一）加强企业党的政治建设，坚权：
持和落实中国特色社会主义根本制度、（一）加强党的政治建设，提高政基本制度、重要制度，教育引导全体党治站位，强化政治引领，增强政治能力，员始终在政治立场、政治方向、政治原防范政治风险，教育引导全体党员坚决则、政治道路上同以习近平同志为核心维护习近平总书记党中央核心、全党的
的党中央保持高度一致；核心地位，坚决维护党中央权威和集中
26（二）深入学习和贯彻习近平新时统一领导；
代中国特色社会主义思想，学习宣传党（二）学习贯彻习近平新时代中国的理论，贯彻执行党的路线方针政策，特色社会主义思想，贯彻执行党的路线监督、保证党中央重大决策部署和上级方针政策，监督、保证中央、省委省政党组织决议在本企业贯彻落实；府的重大决策部署和上级党组织决议
（三）研究讨论企业重大经营管理在公司贯彻落实；
事项，支持董事会、监事会和经理层依（三）坚持党管干部原则，加强领法行使职权；导班子建设和干部队伍建设特别是选
（四）加强对企业选人用人的领导拔任用、考核奖惩等；
和把关，抓好企业领导班子建设和干部（四）坚持党管人才原则，加强人队伍、人才队伍建设；才队伍建设特别是围绕提高关键核心
（五）履行企业党风廉政建设主体技术创新能力培养开发科技领军人才、责任，领导、支持内设纪检组织履行监高技能人才；
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治（五）加强基层党组织建设和党员规矩，推动全面从严治党向基层延伸；队伍建设，团结带领职工群众积极投身
（六）加强基层党组织建设和党员公司改革发展；
队伍建设，团结带领职工群众积极投身（六）加强党的作风建设，落实中企业改革发展；央八项规定及其实施细则精神，持续整（七）领导企业思想政治工作、精治“四风”特别是形式主义、官僚主义，神文明建设、统一战线工作，领导企业反对特权思想和特权现象；
工会、共青团、妇女组织等群团组织。（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；
（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案；
（九）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、统一战线工作、精神文明
建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权。
第三十九条公司党委通过制定
党委会议事规则等，明确党委议事的原
27则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。（新增本条）
第三十九条公司应保证党组织第四十条公司党委研究讨论是
在决策层、执行层和监督层作用的发董事会、经理层决策重大经营管理事项挥。公司党委研究讨论是董事会、经理的前置程序。
层决策重大问题的前置程序，公司“三董事会决定重大经营管理事项，需
28重一大”事项必须经党委研究讨论后，要公司党委会前置研究讨论的，应事先
再由董事会或者经理层作出决定。研究提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论的事项主要包括：讨论后形成书面意见。总经理办公会议
（一）公司贯彻党中央决策部署和决定重大经营管理事项，需要公司党委
落实国家发展战略的重大举措；会前置研究讨论的，应事先提交公司党（二）公司发展战略、中长期发展委会研究讨论，党委会研究讨论后形成规划，重要改革方案；书面意见。
（三）公司资产重组、产权转让、需经公司党委前置研究讨论后由
资本运作和大额投资中的原则性方向公司董事会、经理层决定事项的具体标性问题；准由公司相关制度规定。
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
须经公司党委前置研究讨论后由
公司董事会、经理层决定事项的具体标准由公司相关制度规定。
第四十条公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委加强党风廉政
29删除本条
建设和反腐败工作。纪委的设置、人员配备及其职责任务，按党章和有关规定执行。
第四十一条公司依据中登公司第四十一条公司依据中登公司
深圳分公司提供的凭证建立股东名册，深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类充分证据。股东按其所持有股份的类别享受权利，承担义务；持有同一种类股享受权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等的权利，承担同种份的股东，享有同等的权利，承担同种
30义务。义务。
公司应与中登公司深圳分公司签公司应与中登公司深圳分公司签
订股份保管协议，定期查询主要股东资订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。的变化。
第四十二条公司召开股东大会、第四十二条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东
31东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第四十三条公司股东享有下列
第四十三条公司股东享有下列权利：
权利：（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东会，加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东
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（五）查阅本章程、股东名册、公名册、股东会会议记录、董事会会议决
司债券存根、股东大会会议记录、董事议、财务会计报告，连续180日以上会会议决议、监事会会议决议、财务会单独或者合计持有公司3%以上股份的计报告；股东可以根据本章程第四十四条的规
（六）公司终止或者清算时，按其定查阅公司的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章其股份；
或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
第四十四条股东提出查阅前条
《证券法》等法律、行政法规的规定。
所述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出查阅、复制前条所述有关
33公司提供证明其持有公司股份的种类材料的，应当向公司提供证明其持有公以及持股数量的书面文件，公司经核实司股份的类别以及持股数量的书面文股东身份后按照股东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条公司股东大会、董事第四十五条公司股东会、董事会
34会的决议内容违反法律、行政法规的，的决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议做出之日起60日内，有权自决议做出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
35（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（新增该条）
第四十六条董事、高级管理人员第四十七条审计委员会成员以
36执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以
1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十八条公司股东承担下列第四十九条公司股东承担下列
义务：义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章
37程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其资本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债务承定应当承担的其他义务。担连带责任。
第四十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
38删除本条
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的
条件向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际
39删除本条
控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机
制的第一责任人，财务负责人、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第五十一条公司与控股股东及其
他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
40删除本条
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第二节控股股东和实际控制人（新增该节）
第五十条公司控股股东、实际控
41制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。（新增本条）
第五十一条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
42
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。（新增本条）
第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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控股股东、实际控制人将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。（新增本条）
第五十三条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深
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圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。（新增本条）
第三节股东会
第二节股东大会的一般规定第五十四条公司股东会由全体
第五十二条股东大会是公司的股东组成。股东会是公司的权力机构，权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；
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（二）选举和更换董事、非由职工（二）审议批准董事会的报告；
代表担任的监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第五十五条
（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改《公司章程》；售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；
事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准《公司章程》第途事项；
五十三条规定的对外担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议符合下列标准之一的
计总资产30%的事项；事项：
（十四）审议批准变更募集资金用1.审议公司单笔所涉资金、资产超
途事项；过公司最近一期经审计净资产30%的
（十五）审议批准股权激励计划；收购、出售资产（不含购买商品以及出
（十六）审议符合下列标准之一的售产品、商品等与日常经营相关的资产事项：购买或者出售行为）、资产租入或租出、
1.审议公司单笔所涉资金、资产超委托或者受托管理资产和业务、债权、过公司最近一期经审计净资产30%的债务重组、签订许可使用协议、转让或收购、出售资产（不含购买商品以及出受让研究与开发项目等事项；上述指标售产品、商品等与日常经营相关的资产计算中涉及的数据如为负值，取其绝对购买或者出售行为）、资产租入或租出、值计算；
委托或者受托管理资产和业务、债权、2.审议批准公司投资总额在10000
债务重组、签订许可使用协议、转让或万元及以上的单笔境内投资项目，5000受让研究与开发项目等事项；上述指标万元及以上的单笔境外投资项目、非主
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对业项目投资；
值计算；3.审议批准公司一个会计年度内累
2.审议批准公司投资总额在10000计固定资产、无形资产账面净值，其他
万元及以上的单笔境内投资项目，5000资产账面原值超过5000万元的减值、万元及以上的单笔境外投资项目、非主报废、处置事项；
业项目投资；4.审议批准公司单笔金额200万元
3.审议批准公司一个会计年度内累以上的对外捐赠或赞助；
计固定资产、无形资产账面净值，其他5.审议批准单笔金额超过公司最近资产账面原值超过5000万元的减值、一期经审计净资产20%的间接融资；报废、处置事项；（十四）审议法律、行政法规、部
4.审议批准公司单笔金额200万元门规章或者本章程规定应当由股东会
以上的对外捐赠或赞助；决定的其他事项。
5.审议批准单笔金额超过公司最近股东会可以授权董事会对发行公
一期经审计净资产20%的间接融资；司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部公司经股东会决议，或者经本章
门规章或《公司章程》规定应当由股东程、股东会授权由董事会决议，可以发大会决定的其他事项。行股票、可转换为股票的公司债券，具上述股东大会的职权不得通过授体执行应当遵守法律、行政法规、中权的形式由董事会或其他机构和个人国证监会及深圳证券交易所的规定。
代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条公司应根据法律、行
政法规及规范性法律文件的规定，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
46删除
各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十三条公司下列对外担保行第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
47（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；
（六）连续12个月内担保金额超（六）公司在一年内向他人提供担
过公司最近一期经审计总资产的30%保的金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的担保；（七）连续12个月内担保金额超（七）法律、法规及规范性文件或
过公司最近一期经审计净资产的50%《公司章程》规定的其他担保情形。
且绝对金额超过5000万元；除上述须经股东会审批以外的公
（八）法律、法规及规范性文件或司其他对外担保行为，应由董事会审批
《公司章程》规定的其他担保情形。通过。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并
经全体独立董事2/3以上同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议前款第（二）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
若发现有违反上述审批权限、审议
程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员或其他相关人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。
第五十五条股东大会分为年度第五十六条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召
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会每年召开一次，应当于上一个会计年开1次，应当于上一个会计年度结束之度结束之后的六个月之内举行。后的6个月之内举行。
第五十六条有下列情形之一的，第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数即五人时，或者少于定人数或者本章程所定人数的2/3时；
章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
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（二）公司未弥补的亏损达实收股额的1/3时；
本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司有表
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请
决权股份总数10%（不含投票代理权）求时；
以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第五十七条本公司股东大会召第五十八条本公司股东会召开
开地点为：公司办公地址或董事会公告地点为公司住所地或股东会通知中载中指定的地点。明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开，公司还将提供网络、通讯等式召开，还可以同时采用电子通信方式
50方式为股东参加股东大会提供便利。股召开。公司还将提供网络投票的方式为
东大会议案按照有关规定需要同时征股东提供便利。
得社会公众股股东单独表决通过的，公发出股东会通知后，无正当理由，司还将提供股东大会网络投票系统。股股东会现场会议召开地点不得变更。确东通过上述方式参加股东大会的，视为需变更的，召集人应当在现场会议召开出席。日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条本公司召开股东大第五十九条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告：见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
51（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第三节股东大会的召集
第六十条董事会应当在规定的
第五十九条独立董事有权向董期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立事要求召开临时股东大会的提议，董事董事有权向董事会提议召开临时股东
会应当根据法律、行政法规和本章程的会。对独立董事要求召开临时股东会的规定，在收到提议后10日内提出同意
52提议，董事会应当根据法律、行政法规
或不同意召开临时股东大会的书面反
和本章程的规定，在收到提议后10日馈意见。
内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。董事会同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出召
时股东会的，在作出董事会决议后的5开股东大会的通知；董事会不同意召开日内发出召开股东会的通知；董事会不
临时股东大会的，将说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条监事会有权向董事会第六十一条审计委员会向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开提议后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将
53将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有第六十二条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书求召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第六十二条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事第六十三条审计委员会或股东会，同时向公司所在地中国证监会派出决定自行召集股东会的，须书面通知董机构和深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发
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持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向召集股东应在发出股东大会通知深圳证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持中国证监会派出机构和深圳证券交易股比例不得低于10%。
所提交有关证明材料。
第六十三条对于监事会或股东第六十四条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事
56秘书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。
第六十四条监事会或股东自行第六十五条审计委员会或股东
57召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第六十五条提案的内容应当属第六十六条提案的内容应当属
58于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第六十六条公司召开股东大会，第六十七条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前
59
前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第六十五条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条召集人将在年度股
第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东大会召开20日前以公告方式通知各东，临时股东会将于会议召开15日前
60股东，临时股东大会将于会议召开15以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条股东会议的通知包第六十九条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的日期，地点和会议期（一）会议的日期，地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
61（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充见的，发布股东大会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。
股东大会采用网络或其他方式的，股东会网络或者其他方式投票的应当在股东大会通知中明确载明网络开始时间，不得早于现场股东会召开前或其他方式的表决时间及表决程序。股一日下午3:00，并不得迟于现场股东会东大会网络或其他方式投票开始投票召开当日上午9:30，其结束时间不得
的时间不得早于现场股东大会召开当早于现场股东会结束当日下午3:00。
日上午9:15，结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间股东大会结束当日下午3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间一旦确认，不得变更。
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东大会拟讨论董
第七十条股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
62（二）与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第七十条发出股东大会通知后，第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。一
63消。一旦出现延期或取消的情形，召集旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日在原定召开日前至少2个工作日公告并公告并说明原因。说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第七十一条本公司董事会和其第七十二条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会
64会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。
第七十二条股权登记日登记在第七十三条股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章
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章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
66第七十四条股东出具的委托他第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）对可能纳入股东大会议程的反对或者弃权票的指示等；
临时提案是否有表决权，如果有表决权（四）委托书签发日期和有效期应行使何种表决权的具体指示；限；
（五）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或者盖章）。
限；委托人为法人股东的，应加盖法人单位
（六）委托人签名（或盖章）。委印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条委托书应当注明：如
66果股东不作具体指示，股东代理人是否删除
可以按自己的意思表决。
第七十六条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第七十六条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过
书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件，和投票代理委托书均需备置于公司
67公证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条出席会议人员的会第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
68
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。
第七十九条股东大会召开时，本
第七十九条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
69级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。第八十条股东会由董事长主持。
第八十条股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由过半数的董事共同推举的1名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事共由过半数的审计委员会成员共同推举
70同推举的一名监事主持。
的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数
席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举1人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。
续开会。
第八十一条公司制定股东大会第八十一条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、
71议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则作为本章程的附件，由董事议事规则应列入公司章程或者作为章会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条在年度股东大会上，第八十二条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东
72
作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。
第八十三条董事、监事、高级管第八十三条董事、高级管理人员
73理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。解释和说明。
第八十五条股东大会应有会议第八十五条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
74
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
第八十六条召集人应当保证会第八十六条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签
75上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网络及名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限为10年。存期限不少于10年。
第八十七条召集人应当保证股第八十七条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽
76
施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及深机构及深圳证券交易所报告。圳证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第六节股东大会的表决和决议
第八十八条股东会决议分为普
第八十八条股东大会决议分为通决议和特别决议。
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东会的股东所持表决权的过半数通
77席股东大会的股东（包括股东代理人）过。
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东所持表决权的2/3以上通
席股东大会的股东（包括股东代理人）过。
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报第八十九条下列事项由股东会告；以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；
78
及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；
案；（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东大会第九十条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
79（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保金额超过
期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理第九十一条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数额有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。
权。股东会审议影响中小投资者利益
80
股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票，单独计票结果应当及时公披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份且不计入出席股东大会有表决权的股总数。
份总数。公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十二条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东可以参加审第九十二条股东会审议有关关议涉及自己的关联交易，并可就该关联联交易事项时，关联股东不应当参与投交易是否公平、合法及产生的原因等向票表决，其所代表的有表决权的股份数
81股东大会作出解释和说明，但该股东不不计入有效表决总数；股东会决议的公
应当就该事项参与投票表决，其所代表告应当充分披露非关联股东的表决情的有表决权的股份数不计入有效表决况。
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条审议关联交易事项，
第九十三条关联股东应主动提
关联股东的回避和表决程序如下：
出回避申请，其他股东也有权提出该股
（一）股东会审议前，有关联关系东回避。董事会应依据法律、法规和深的股东应当自行申请回避。否则公司其圳证券交易所股票上市规则的规定，对他股东及公司董事会有权向股东会提
82拟提交股东大会审议的有关事项是否
出关联股东回避申请，该申请需以书面构成关联交易作出判断。如经董事会判形式提出，董事会需将该申请通知有关断，拟提交股东大会审议的有关事项构股东；
成关联交易，则董事会应书面形式通知
（二）当出现是否为关联股东的争关联股东。
议时，由公司审计委员会决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第九十四条董事会应在发出股
东大会通知前，完成前条规定的工作，
83删除
并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十五条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
84式和途径，包括提供网络形式的投票平删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条除公司处于危机等
第九十四条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司不得与董事、总经理和其它
85准，公司不得与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第九十七条非独立董事候选人
由董事会、监事会、单独或合并持有公
司股份3%以上的股东提名；独立董事
候选人由董事会、监事会、单独或者合
并持有公司股份1%以上的股东提名；第九十五条非独立董事候选人
股东选举的监事候选人由监事会、单独由董事会、单独或合并持有公司股份
或合并持有公司股份3%以上的股东提1%以上的股东提名，提交股东会选举；
86名。独立董事候选人由董事会、单独或者合董事会、监事会以外的提名人应在并持有公司股份1%以上的股东提名，公司股东大会召开的10日前参照本章提交股东会选举。
程第六十九条的规定向董事会提交有
关被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。
第九十八条董事、监事候选人名第九十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。董提案的方式提请股东会表决。董事会应
87
事会应当向股东公告董事、监事候选人当向股东公告候选董事的简历和基本
的简历和基本情况。情况。董事、监事的提名方式和程序如董事的提名方式和程序如下：
下：（一）董事会、单独或者合并持有
（一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出非独
公司3％以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，提名人应在提名前征得立董事候选人，董事会经征求被提名人被提名人同意，并提供候选人的详细资意见并对其任职资格进行审查后，向股料。
东大会提出提案。（二）董事会、单独或者合并持有
（二）监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立
公司3％以上股份的股东有权提出股东董事候选人，依法设立的投资者保护机代表担任的监事候选人，经监事会征求构可以公开请求股东委托其代为行使被提名人意见并对其任职资格进行审提名独立董事的权利。提名人在提名前查后，向股东大会提出提案。应当征得被提名人的同意。前述提名人
（三）独立董事的提名方式和程序不得提名与其存在利害关系的人员或
应按照法律、行政法规及部门规章的有者有其他可能影响独立履职情形的关关规定执行。系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表提名人应当充分了解被提名人职决时，根据本章程的规定或者股东大会业、学历、职称、详细工作经历、全部的决议，可以实行累积投票制，即股东兼职、有无重大失信等不良记录等情大会选举董事或者监事时，每一股份拥况，并对其符合独立性和担任独立董事有与应选董事或者监事人数相同的表的其他条件发表意见。被提名人应当就决权，股东拥有的表决权可以集中使其符合独立性和担任独立董事的其他用。条件作出公开声明。
股东大会选举2名以上董事或监股东会就选举董事进行表决时，可事时，采用累积投票制，累积投票制的以实行累积投票制，即股东会选举董事具体操作程序如下：时，每一股份拥有与应选董事人数相同
（一）公司独立董事、非独立董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中
应分开选举，分开投票。使用。
（二）选举董事、监事时，每位股单一股东及其一致行动人拥有权
东有权取得的选票数等于其所持有的益的股份比例在30%及以上的公司，股票数乘以其有权选出的董事或监事应当采用累积投票制。
的乘积数，该票数只能投向该公司的董股东会选举2名以上董事时，采用事或监事候选人。累积投票制，累积投票制的具体操作程
（三）每位股东所持投票权可以集序如下：
中使用，也可以分散投给数位或全部候（一）公司独立董事、非独立董事选的董事、监事。每位股东投票所选人应分开选举，分开投票。
数不能超过应选人数。股东对某一或多（二）选举董事时，每位股东有权个董事、监事候选人行使的表决权总数取得的选票数等于其所持有的股票数
多于其拥有的全部表决权时，该股东的乘以其有权选出的董事的乘积数，该票投票无效。数只能投向该公司的董事候选人。
（四）按照董事、监事候选人得票（三）每位股东所持投票权可以集
多少的顺序，由得票较多者当选，并且中使用，也可以分散投给数位或全部候当选董事、监事的每位候选人的得票数选的董事。每位股东投票所选人数不能应超过出席股东大会的股东（包括股东超过应选人数。股东对某一或多个董事代理人）所持有表决权股份总数的1/2。候选人行使的表决权总数多于其拥有
（五）若出现两名或两名以上董事的全部表决权时，该股东的投票无效。
（监事）候选人的票数相同而不能决定（四）按照董事候选人得票多少的
其中当选者时，则对前述董事（监事）顺序，由得票较多者当选，并且当选董候选人进行再次选举。经第二轮选举仍事的每位候选人的得票数应超过出席不能决定当选者时，则应在下次股东大股东会的股东（包括股东代理人）所持会另行选举。若由此导致董事会成员不有表决权股份总数的1/2。
足《公司章程》规定人数2/3以上时，（五）若出现两名或两名以上董事则应在该次股东大会结束后二个月内候选人的票数相同而不能决定其中当
再次召开股东大会对缺额董事进行选选者时，则对前述董事候选人进行再次举。选举。经第二轮选举仍不能决定当选者
（六）若当选人数少于应选董事，时，则应在下次股东会另行选举。若由
但已当选董事人数超过《公司章程》规此导致董事会成员不足本章程规定人
定的董事会成员人数2/3以上时，则董数2/3以上时，则应在该次股东会结束事缺额由公司下次股东大会补选。后2个月内再次召开股东会对缺额董事（七）若当选董事人数不足《公司进行选举。章程》规定的董事会成员人数2/3以上（六）若当选人数少于应选董事，时，则应对未当选董事候选人进行再次但已当选董事人数超过《公司章程》规投票选举。经第二轮选举仍未达到上述定的董事会成员人数2/3以上时，则董要求时，则应在本次股东大会结束后二事缺额由公司下次股东会补选。
个月内再次召开股东大会对缺额董事（七）若当选董事人数不足本章程进行选举。规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十九条除累积投票制外，股第九十七条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
88
特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。第一百条股东大会审议提案时，第九十八条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更不应对提案进行修改，若变更，则应当
89
应当被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能在本次股东股东大会上进行表决。会上进行表决。
第一百零一条同一表决权可选第九十九条同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或其他表决方式中的一
90种。同一表决权出现重复表决的，以第种。同一表决权出现重复表决的以第一一次投票结果为准。次投票结果为准。
第一百零二条股东大会采取记第一百条股东会采取记名方式
91
名方式投票表决。投票表决。
第一百零三条股东大会对提案第一百零一条股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利害计票和监票。审议事项与股东有利害关关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由
92
由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第一百零四条股东大会现场结第一百零二条股东会现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。
93
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、主要股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。
第一百零五条出席股东大会的第一百零三条出席股东会的股股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意意见之一：同意、反对或弃权。证券登见之一：同意、反对或弃权。证券登记
94
记结算机构作为内地与香港股票市场结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，易互联互通机制股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的照实际持有人意思表示进行申报的除除外。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。
第一百零七条股东大会决议应第一百零五条股东会决议应当
当及时公告，公告中应列明出席会议的及时公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
95
份总数及占公司有表决权股份总数的总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条提案未获通过，或
第一百零六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
96者本次股东会变更前次股东会决议的，议的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第一百零九条股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百零七条股东会通过有关
97监事就任时间为股东大会通过决议之董事选举提案的，新任董事就任时间为日，由职工代表出任的监事就任时间为股东会通过决议之日。
职工代表大会通过决议之日。
第一百一十条股东大会通过有第一百零八条股东会通过有关
关派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案
98的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后2个月内实实施具体方案。施具体方案。
第一百一十一条公司董事为自第一百零九条公司董事为自然然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济
99秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章人；
规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
第一百一十二条公司不设由职会解除其职务。董事任期3年，任期届工代表担任的董事。董事由股东大会选满可连选连任。
举或者更换，并可在任期届满前由股东董事任期从就任之日起计算，至本大会解除其职务。董事任期3年，任期届董事会任期届满时为止。董事任期届届满可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任
100务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但部门规章和本章程的规定，履行董事职兼任高级管理人员职务的董事以及由务。
职工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由总经理或者其他高级
司董事总数的1/2。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他公司董事会设职工代表担任的董
高级管理人员职务的董事，总计不得超事1名。董事会中的职工代表由公司职过公司董事总数的1/2。
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十一条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
第一百一十三条董事应当遵守牟取不正当利益。董事对公司负有下列法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
（一）不得利用职权收受贿赂或者司资金；
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以
（三）不得利用职权贿赂或者收受其个人名义或者其他个人名义开立账其他非法收入；
户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
（四）不得违反本章程的规定，未告，并按照本章程的规定经董事会或者经股东大会或董事会同意，将公司资金股东会决议通过，不得直接或者间接与借贷给他人或者以公司财产为他人提本公司订立合同或者进行交易；
供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己
（五）不得违反本章程的规定或未
或者他人谋取属于公司的商业机会，但经股东大会同意，与本公司订立合同或
101向董事会或者股东会报告并经股东会
者进行交易；
决议通过，或者公司根据法律、行政法
（六）未经股东大会同意，不得利
规或者本章程的规定，不能利用该商业用职务便利，为自己或他人谋取本应属机会的除外；
于公司的商业机会，自营或者为他人经
（六）未向董事会或者股东会报营与本公司同类的业务；
告，并经股东会决议通过，不得自营或
（七）不得接受与公司交易的佣金者为他人经营与本公司同类的业务；
归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的
（八）不得擅自披露公司秘密；
佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公
（十）法律、行政法规、部门规章司利益；
及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入，应及本章程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当承担赔偿责任。
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
第一百一十四条董事应当遵守
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司法律、行政法规和本章程，对公司负有的最大利益尽到管理者通常应有的合
下列勤勉义务：
理注意。董事对公司负有下列勤勉义
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公
务：
司所赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家的法律，行政法规以及国家公司赋予的权利，以保证公司的商业行各项经济政策的要求，商业活动不超越为符合国家法律、行政法规以及国家各营业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围；
102（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整;
面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关
实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条董事连续两次第一百一十三条董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席未能亲自出席，也不委托其他董事出席
103
董事会会议，视为不能履行职责，董事董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董期届满以前辞任。董事辞任应当向公司事会提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内
104如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致公
低于法定最低人数时，在改选出的董事司董事会成员低于法定最低人数，在改就任前，原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程规定，履行董法律、行政法规、部门规章和本章程规事职务。除前款所列情形外，董事辞职定，履行董事职务。自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
第一百一十七条董事辞职生效交手续，其对公司和股东承担的忠实义或者任期届满，应向董事会办妥所有移务，在任期结束后并不当然解除，在董
105交手续，其对公司和股东承担的忠实义
事辞职生效后2年内或任期届满后2年务，在任期结束后并不当然解除，在董内仍然有效。董事在任职期间因执行职事离任后的2年内仍然有效。
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
106无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。（新增该条）
第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百一十九条董事执行公司赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章
107的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条公司设董事会，对第一百一十九条公司设董事会，
108股东大会负责。对股东会负责。
第一百二十二条董事会行使下列第一百二十一条董事会行使下
职权：列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
109（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券、其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
（八）决定公司因本章程第二十四公司对外投资、收购出售资产、资产抵
条第（三）项、第（五）项、第（六）押、对外担保事项、委托理财、关联交项规定的情形收购本公司股份的事项；易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内和本（八）决定公司内部管理机构的设
规定的董事会职权范围内，决定公司对置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总经
外担保事项、委托理财、关联交易等事理、董事会秘书及其他高级管理人员，项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定公司内部管理机构的设经理的提名，决定聘任或者解聘公司副置，决定公司分支机构的设立或者撤总经理、财务负责人等高级管理人员，销；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经（十）制定公司的基本管理制度；理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十二）管理公司信息披露事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十三）向股东会提请聘请或者更奖惩事项；换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制（十四）听取公司总经理的工作汇度；报并检查总经理的工作；
（十三）决定公司的风险管理体（十五）法律、行政法规、部门规系，包括风险评估、财务控制、内部审章、本章程或者股东会授予的其他职计、法律风险控制，并对其实施进行监权。
控；超过股东会授权范围的事项，应当
（十四）制订本章程的修改方案；提交股东会审议。
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）决定董事会各专门委员会的设置；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；
（二十）审议批准公司章程第二十五条规定须经股东大会审议范围以外
的公司对外担保提供事项；（二十一）决定公司为自身债务设
定的资产抵押、质押事项；
（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十六条公司对外担保
应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保应当遵循合
法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
（二）公司不得为任何非法人单位
110删除本条
或个人提供担保；
（三）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
（四）公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第一百二十七条董事长由董事
111删除本条
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条公司董事会应当第一百二十二条公司董事会应
112就注册会计师对公司财务报告出具的当就注册会计师对公司财务报告出具
非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董第一百二十三条董事会制定董
113事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条董事会应当确定第一百二十四条董事会应当确
对外投资、收购出售资产、签订重大商定对外投资、收购出售资产、签订重大
业合同、资产抵押、对外担保事项、委商业合同、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的委托理财、关联交易的权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应当组的审查和决策程序；重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东会批准。
董事会审议批准符合下列标准之公司董事会根据相关的法律、法规
一的事项：及公司实际情况，审议批准符合下列标1.决定公司单笔所涉资金、资产（同准之一的事项：时存在账面值和评估值的，以高者为1.决定公司单笔所涉资金、资产（同准）超过3000万元且在公司最近一期时存在账面值和评估值的，以高者为经审计净资产30%以内的收购、出售资准）超过3000万元且在公司最近一期
产（不含购买商品以及出售产品、商品经审计净资产30%以内的收购、出售资等与日常经营相关的资产购买或者出产（不含购买商品以及出售产品、商品售行为）、资产租入或租出、委托或者等与日常经营相关的资产购买或者出受托管理资产和业务、债权、债务重组、售行为）、资产租入或租出、委托或者
签订许可使用协议、转让或受让研究与受托管理资产和业务、债权、债务重组、
114
开发项目等事项；上述指标计算中涉及签订许可使用协议、转让或受让研究与
的数据如为负值，取其绝对值计算。开发项目等事项；上述指标计算中涉及
2.决定公司投资总额在5000万元的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上至10000万元（不含本数）的单笔2.决定公司投资总额在5000万元
境内投资项目，5000万元以下境外投资以上至10000万元（不含本数）的单笔项目及非主业项目。境内投资项目，5000万元以下境外投
3.审议批准公司一个会计年度内累资项目及非主业项目。
计固定资产、无形资产账面净值，其他3.批准公司一个会计年度内累计固资产账面原值超过2000万元至5000万定资产、无形资产账面净值，其他资产元（不含本数）的减值、报废、处置事账面原值超过2000万元至5000万元项。（不含本数）的减值、报废、处置事项。
4.审议批准公司单笔金额100万元4.批准公司单笔金额100万元以上
以上至200万元（不含本数）的对外捐至200万元（不含本数）的对外捐赠或赠或赞助。赞助。
5.审议批准单笔金额超过公司最近5.批准单笔金额超过公司最近一期一期经审计净资产5%以上至20%（不经审计净资产5%以上至20%（不含本含本数）的间接融资。数）的间接融资。
6.公司年度银行授信计划。6.公司年度银行授信计划。7.无需经股东大会审议批准的对外7.本章程规定的除由股东会审议担保事项。的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。同意。
第一百二十八条董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；第一百二十五条董事长行使下
（三）签署公司股票、公司债券及列职权：
其他有价证券；（一）主持股东会和召集、主持董
115（四）签署董事会重要文件和其他事会会议；
应由公司法定代表人签署的其他文件；（二）督促、检查董事会决议的执
（五）行使法定代表人的职权；行；
（六）在发生特大自然灾害等不可（三）董事会授予的其他职权。
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履第一百二十六条董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数的
116
董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事会每年至少第一百二十七条董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议少召开两次会议，由董事长召集，于会召开10日以前书面形式（包括但不限议召开10日以前以书面形式（包括但
117
于以专人送出、以预付邮资函件发送、不限于以专人送出、邮寄、传真、电子以传真或电子邮件方式）通知全体董事邮件以及其他书面方式）通知全体董和监事。事。
第一百三十一条代表1/10以第一百二十八条代表1/10以上
上表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、1/3以上董事或者审计
118事会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
119第一百三十二条董事会召开临第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、时董事会会议，应于会议召开3日以
传真通知或电子邮件通知；通知时限为前以专人送出、邮寄、传真、电子邮件临时董事会会议召开前3日。以及其他书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条董事与董事会
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
会议决议事项所涉及的企业有关联关有关联关系的，该董事应当及时向董事系的，不得对该项决议行使表决权，也会书面报告。有关联关系的董事不得对不得代理其他董事行使表决权。该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他
120会会议由过半数的无关联关系董事出董事行使表决权。该董事会会议由过半
席即可举行，董事会会议所作决议须经数的无关联关系董事出席即可举行，董无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将事过半数通过。出席董事会会议的无关该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会召开会
议和表决采用记名表决方式，并由参与
第一百三十六条董事会决议表表决的董事在书面决议或会议记录上决方式为记名投票式表决或举手表决。
签名确认表决意见。
121董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并意见的前提下，可以用电话会议、视频作出决议，并由参会董事签字。
会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条董事会会议应
第一百三十七条董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出席当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
122理事项、权限和有效期限，并由委托人
托人签名或盖章。代为出席会议的董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当应当在授权范围内行使董事的权利。董在授权范围内行使董事的权利。董事未事未出席董事会会议，亦未委托代表出出席董事会会议，亦未委托代表出席席的，视为放弃在该次会议上的投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百三十八条董事会会议应第一百三十五条董事会应当对
123
当有记录，出席会议的董事、董事会秘会议所议事项的决定做成会议记录，出书和记录人，应当在会议记录上签名。席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对董事会会议记录作为公司档案保存，保其在会议上的发言作出说明性记载。董存期限不少于10年。
事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限不少于10年。
第一百三十七条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行
124职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增该条）
第一百三十八条公司设独立董
第一百四十条公司设独立董事3事3名，董事会成员中至少1/3为独立
125名，其中至少包括一名会计专业人士。董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百四十二条独立董事必须第一百四十条独立董事必须保
具有独立性，下列人员不得担任公司独持独立性，下列人员不得担任公司独立立董事：董事：
（一）在公司或者公司附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关系的人员及其配偶、父母、子女、主要社
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父（二）直接或者间接持有公司已发
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配行股份1%以上或者是公司前10名股东偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行（三）直接或者间接持有公司已发
股份1%以上或者是公司前10名股东中行股份5%以上的股东或者在公司前5
126
的自然人股东及其直系亲属；名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发女；
行股份5%以上的股东单位或者在公司（四）在公司控股股东、实际控制
前5名股东单位任职的人员及其直系亲人的附属企业任职的人员及其配偶、父属；母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际
人的附属企业任职的人员及其配偶、父控制人或者其各自的附属企业有重大
母、子女；业务往来的人员，或者在有重大业务往
（五）与公司及其控股股东、实际来的单位及其控股股东、实际控制人任控制人或者其各自的附属企业有重大职的人员；
业务往来的人员，或者在有重大业务往（六）为公司及其控股股东、实际来的单位及其控股股东、实际控制人任控制人或者其各自附属企业提供财务、职的人员；法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（六）为公司及其控股股东、实际但不限于提供服务的中介机构的项目
控制人或者其各自附属企业提供财务、组全体人员、各级复核人员、在报告上
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括签字的人员、合伙人、董事、高级管理但不限于提供服务的中介机构的项目人员及主要负责人；
组全体人员、各级复核人员、在报告上（七）最近12个月内曾经具有第
签字的人员、合伙人、董事、高级管理一项至第六项所列举情形的人员；
人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监
（七）最近12个月内曾经具有第会规定、深圳证券交易所业务规则和本一项至第六项所列举情形的人员；章程规定的不具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监前款第四项至第六项中的公司控
会规定、深交所业务规则和公司章程规股股东、实际控制人的附属企业，不包定的不具备独立性的其他人员。括与公司受同一国有资产管理机构控
前款第四项至第六项中的上市公制且按照相关规定未与公司构成关联
司控股股东、实际控制人的附属企业，关系的企业。
不包括与上市公司受同一国有资产管独立董事应当每年对独立性情况
理机构控制且按照相关规定未与公司进行自查，并将自查情况提交董事会。
构成关联关系的企业。董事会应当每年对在任独立董事独立独立董事应当每年对独立性情况性情况进行评估并出具专项意见，与年进行自查，并将自查情况提交董事会。度报告同时披露。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条独立董事由公第一百四十一条独立董事由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有司董事会、单独或者合并持有公司股份
公司股份1％以上的股东提出独立董事1％以上的股东提出独立董事候选人，候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。公司股东会选举公司股东大会选举两名以上独立两名以上独立董事的，应当实行累积投董事的，应当实行累积投票制。中小股票制。中小股东表决情况应当单独计票东表决情况应当单独计票并披露。并披露。
127
公司在选举独立董事的股东大会公司在选举独立董事的股东会召召开前，应当按照规定披露前款相关内开前，应当按照规定披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人料报送深圳证券交易所。公司董事会对的有关情况有异议的，应同时报送董事被提名人的有关情况有异议的，应同时会的书面意见。独立董事候选人被深交报送董事会的书面意见。独立董事候选所提出异议后，公司不得提交股东大会人被深圳证券交易所提出异议后，公司选举。不得提交股东会选举。
第一百四十六条独立董事行使下
第一百四十八条独立董事行使下
列特别职权：
列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东
（一）向董事会提请召开临时股东会；
大会；
（二）提议召开董事会会议；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司
（三）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）可以在股东会召开前公开向
（四）可以在股东大会召开前公开
股东征集投票权，但不得采取有偿或者向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
者变相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股
128（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所
（六）法律法规、深交所有关规定有关规定以及公司章程规定的其他职以及公司章程规定的其他职权。
权。
独立董事行使前款第一项至第三独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理行使的，公司应当披露具体情况和理由。
由。
第一百四十七条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
129承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增该条）
第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
130
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。（新增该条）
第一百五十六条公司应当给予独第一百五十六条公司应当给予立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事与其承担的职责相适应的津津贴的标准应当由董事会制订方案，股贴。津贴的标准应当由董事会制订方东大会审议通过，并在公司年度报告中案，股东会审议通过，并在公司年度报
131进行披露。告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。害关系的单位和人员取得其他利益。
第四节董事会专门委员会（新增该节）
第一百五十七条公司董事会设
132置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会工作规程由董事会负责制定。（新增本条）
第一百五十八条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少1名为
133会计专业人士，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（新增本条）第一百五十九条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
134业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所相关规定和本
章程规定的其他事项。（新增本条）
第一百六十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
135
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。（新增本条）
第一百六十一条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
136决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
（新增本条）第一百六十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
137（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。（新增本条）
第一百六十三条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
138员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。（新增本条）
第一百六十四条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
139高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。（新增本条）
第一百五十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
第一百六十五条公司设总经理1
经理若干名，由总经理提名、董事会聘名，由董事会决定聘任或解聘。公司设任或解聘。
副总经理若干名，财务负责人、董事会
140总经理、副总经理、财务总监、董
秘书各1名，由董事会决定聘任或解事会秘书为公司高级管理人员。
聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理
总经理、副总经理、财务总监、董
或者其他高级管理人员。兼任总经理、事会秘书为公司高级管理人员。
副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十八条本章程第一百第一百六十六条本章程关于不
一十一条关于不得担任董事的情形，同得担任董事的情形、离职管理制度的规时适用于高级管理人员。本章程第一百定，同时适用于高级管理人员。
141
一十三条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤
百一十四条（四）～（六）关于勤勉义勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百六十一条总经理对董事第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
142（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司（二）组织实施公司年度计划和投
年度计划和投资方案、公司财务预算报资方案；
告及利润分配与使用方案；（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
司副总经理、财务总监和其他应由总经（七）决定聘任或者解聘除应由董理提名的高级管理人员；事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）根据党委推荐意见，聘任或（八）《公司章程》、董事会或董者解聘除应由董事会聘任或者解聘以事长授予的其他职权。
外的管理人员；总经理列席董事会会议。
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘任和解聘；决定有关员工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利
益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第一百六十三条总经理工作细第一百七十一条总经理工作细
则包括下列内容：则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告
143会的报告制度；制度；
（四）总经理办公会审议批准符合（四）总经理办公会审议批准符合
下列标准之一的事项：下列标准之一的事项：
1.决定公司单笔所涉资金、资产（同1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万元以下的收购、出售资准）在3000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、受托管理资产和业务、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或受让研究与签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；开发项目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。
2.决定公司投资总额小于5000万2.决定公司投资总额小于5000万
元的单笔境内主业投资项目；元的单笔境内主业投资项目；
3.审议批准公司一个会计年度内累3.审议批准公司一个会计年度内累
计固定资产、无形资产账面净值，其他计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值不超过2000万元的减值、资产账面原值不超过2000万元的减
报废、处置事项；值、报废、处置事项；
4.审议批准公司单笔金额100万元4.审议批准公司单笔金额100万元
以下的对外捐赠或赞助；以下的对外捐赠或赞助；
5.审议批准单笔金额不超过公司最5.审议批准单笔金额不超过公司最
近一期经审计净资产5%的间接融资；近一期经审计净资产5%的间接融资；
（五）董事会授权给总经理办公会（四）董事会认为必要的其他事的其他事项。项。
第一百七十三条副总经理在总经
第一百六十五条副总经理在总经
理的领导下开展工作，副总经理的任免
144理的领导下开展工作，副总经理的任免
由总经理提议，董事会决定聘任或解由总经理提议，董事会聘免。
聘。
第一百六十六条公司设董事会第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管
145理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十五条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百六十七条公司高级管理司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
人员应当忠实履行职务，维护公司和全故意或者重大过失的，也应当承担赔偿体股东的最大利益。公司高级管理人员
146责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，高级管理人员执行公司职务时违给公司和社会公众股股东的利益造成
反法律、行政法规、部门规章或者本章损害的，应当依法承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
147删除本章所有内容
第一百六十八条至第一百八十六条
第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司所在
第一百七十八条公司在每一会地中国证监会派出机构和证券交易所计年度结束之日起4个月内向公司所在
报送年度财务会计报告，在每一会计年地中国证监会派出机构和深圳证券交度前6个月结束之日起2个月内向公司
易所报送并披露年度报告，在每一会计所在地中国证监会派出机构和证券交年度上半年结束之日起2个月内向公司
148易所报送半年度财务会计报告，在每一
所在地中国证监会派出机构和深圳证会计年度前3个月和前9个月结束之日券交易所报送并披露中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关和深圳证券交易所报送季度财务会计
法律、行政法规及部门规章的规定进行报告。
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条公司除法定的第一百七十九条公司除法定的
会计账册外，不另立计账册。会计账簿外，不另立会计账簿。
149
公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。
第一百九十条公司分配当年税第一百八十条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
150公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条公司的公积金第一百八十一条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。股东公积金弥补公司亏损，先使用任意151大会决议将公积金转为股本时，按股东公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
原有股份比例派送新股。可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，该项公积金不得少于转增前注册资本所留存的该项公积金将不少于转增前的25%。公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东会对
第一百九十二条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或者公司董
对利润分配方案作出决议后，公司董事事会根据年度股东会审议通过的下一
152
会须在股东大会召开后2个月内完成年中期分红条件和上限制定具体方案股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十三条公司的利润分第一百八十三条公司的利润分
配政策：配政策：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足公司续、稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产经营所需资金的前提下，如无整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利发生，公司将积极采取现金方式分配利润。润。
153
公司的利润分配政策不得超过累公司的利润分配政策不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配方案时持续经营能力，在制定利润分配方案时应当体现以下原则：应当体现以下原则：
（1）按法定程序分配的原则；（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；原则；
（3）公司持有的本公司股份不得（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。分配的原则。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、公司可以采用现金、股票、现金与
现金与股票相结合或法律、法规允许的股票相结合或者法律法规允许的其他其他方式。方式分配利润，其中，在利润分配方式
（三）实施现金分红的条件的顺序上，现金分红优先于股票分配。
公司现金分红应同时满足以下条具备现金分红条件的，公司应当优先采件：用现金分红进行利润分配。
（1）公司每年度或半年度实现的（三）实施现金分红的条件可供分配的净利润（即公司弥补亏损、公司现金分红应同时满足以下条提取公积金后剩余的净利润）为正值、件：
且现金流充裕，实施现金分红不会影响（1）公司每年度或半年度实现的公司后续持续经营；可供分配的净利润（即公司弥补亏损、
（2）公司累计可供分配的利润为提取公积金后剩余的净利润）为正值、正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响
（3）审计机构对公司当期财务报公司后续持续经营；
告出具了标准无保留意见的审计报告；（2）公司累计可供分配的利润为
（4）公司无重大投资计划或重大正值；
现金支出等事项发生（不包括募集资金（3）审计机构对公司当期财务报项目）。告出具了标准无保留意见的审计报告；
本条款所称重大投资计划或重大（4）公司无重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟现金支出等事项发生（不包括募集资金对外投资、收购资产或者购买设备、建项目）。
筑物的累计支出达到或者超过公司最本条款所称重大投资计划或重大
近一期经审计净资产的15%，且超过人现金支出是指：公司未来12个月内拟民币5000万元。对外投资、收购资产或者购买设备、建
（四）现金分红的比例及时间筑物的累计支出达到或者超过公司最
在符合利润分配原则，保证公司正近一期经审计净资产的15%，且超过人常经营和长远发展的前提下，在满足分民币5000万元。
红条件时，公司原则上每年度进行一次（四）现金分红的比例及时间现金分红，公司董事会可以根据公司盈在符合利润分配原则，保证公司正利情况及资金需求状况提议进行中期常经营和长远发展的前提下，在满足分现金分红。公司最近三年以现金方式累红条件时，公司原则上每年度进行一次计分配的利润不少于最近三年实现的现金分红，公司董事会可以根据公司盈年均可分配利润的30%。利情况及资金需求状况提议进行中期董事会应当综合考虑所处行业特现金分红。公司最近三年以现金方式累点、发展阶段、自身经营模式、盈利水计分配的利润不少于最近三年实现的
平以及是否有重大资金支出安排等因年均可分配利润的30%。
素，实施差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特
（1）公司发展阶段属成熟期且无点、发展阶段、自身经营模式、盈利水重大资金支出安排的，进行利润分配平以及是否有重大资金支出安排等因时，现金分红在本次利润分配中所占比素，实施差异化的现金分红政策：
例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有
公司发展阶段不易区分但有重大重大资金支出安排的，进行利润分配资金支出安排的，可以按照前项规定处时，现金分红在本次利润分配中所占比理。例最低应达到20%；
（五）股票股利分配的条件公司发展阶段不易区分但有重大
在保证公司股本规模和股权结构资金支出安排的，可以按照前项规定处合理的前提下，从公司成长性、每股净理。
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模（五）股票股利分配的条件
的匹配性等真实合理因素出发，发放股在保证公司股本规模和股权结构票股利有利于公司全体股东利益时，公合理的前提下，从公司成长性、每股净司可以采用股票股利方式进行利润分资产的摊薄、公司股价与公司股本规模配。每次分配股票股利时，每10股股的匹配性等真实合理因素出发，发放股票分得的股票股利不少于1股。票股利有利于公司全体股东利益时，公
（六）利润分配的决策程序和决策司可以采用股票股利方式进行利润分机制配。每次分配股票股利时，每10股股公司应强化回报股东的意识，综合票分得的股票股利不少于1股。
考虑公司盈利情况、资金需求、发展目（六）利润分配的决策程序和决策
标和股东合理回报等因素，以每三年为机制一个周期，制订周期内股东回报规划，公司应强化回报股东的意识，综合明确三年分红的具体安排和形式，现金考虑公司盈利情况、资金需求、发展目分红规划及期间间隔等内容。标和股东合理回报等因素，以每三年为公司每会计年度或半年度结束后，一个周期，制订周期内股东回报规划，公司董事会应结合现行《公司章程》、明确三年分红的具体安排和形式，现金公司盈利情况、未来资金需求等因素，分红规划及期间间隔等内容。
以股东回报为出发点提出合理的利润公司每会计年度或半年度结束后，分配预案，该预案的确定和修改需经董公司董事会应结合本章程规定、公司盈事会审议通过后提请股东大会批准后利情况、未来资金需求等因素，以股东执行。回报为出发点提出合理的利润分配预董事会审议现金分红具体方案时，案，该预案的确定和修改需经董事会审应当认真研究和论证公司现金分红的议通过后提请股东会批准后执行。
时机、条件和最低比例、调整的条件及董事会审议现金分红具体方案时，其决策程序要求等事宜。应当认真研究和论证公司现金分红的独立董事认为现金分红具体方案时机、条件和最低比例、调整的条件及可能损害上市公司或者中小股东权益其决策程序要求等事宜。
的，有权发表独立意见。董事会对独立独立董事认为现金分红具体方案董事的意见未采纳或者未完全采纳的，可能损害上市公司或者中小股东权益应当在董事会决议中记载独立董事的的，有权发表独立意见。董事会对独立意见及未采纳的具体理由，并披露。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，监事会应当对董事会制定或修改应当在董事会决议中记载独立董事的
的利润分配方案进行审议，并经半数以意见及未采纳的具体理由，并披露。
上监事审议通过。若公司当期满足现金股东会应根据法律法规、本章程的分红条件但未提出现金分红方案的，监规定对董事会提出的利润分配方案进事会应就相关政策、股东回报情况发表行审议和表决。公司召开年度股东会审专项说明和意见，并对利润分配方案和议年度利润分配方案时，可审议批准下股东回报的未来执行情况进行监督。一年中期现金分红的条件、比例上限、股东大会应根据法律法规、《公司金额上限等。年度股东会审议的下一年章程》的规定对董事会提出的利润分配中期分红上限不应超过相应期间归属方案进行审议和表决。公司召开年度股于上市公司股东的净利润。董事会根据东大会审议年度利润分配方案时，可审股东会决议在符合利润分配的条件下议批准下一年中期现金分红的条件、比制定具体的中期分红方案。
例上限、金额上限等。年度股东大会审股东会对现金分红具体方案进行议的下一年中期分红上限不应超过相审议前，应当通过多种渠道（包括但不应期间归属于上市公司股东的净利润。限于电话、传真、邮件、互动平台等）董事会根据股东大会决议在符合利润积极与公司股东特别是中小股东进行
分配的条件下制定具体的中期分红方沟通和交流，充分听取股东的意见和诉案。求，及时答复股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进公司利润分配方案应当由出席股行审议前，应当通过多种渠道（包括但东会的股东或股东代理人所持表决权不限于电话、传真、邮件、互动平台等）的2/3以上审议通过后方可执行。
积极与公司股东特别是中小股东进行（七）利润分配政策的调整
沟通和交流，充分听取股东的意见和诉利润分配政策的决策程序和决策求，及时答复股东关心的问题。机制发生以下情形时，公司可对既定的公司利润分配方案应当由出席股现金分红政策作出调整并履行相应的
东大会的股东或股东代理人所持表决决策程序：
权的2/3以上审议通过后方可执行。（1）公司经营活动产生的现金流
（七）利润分配政策的调整量净额连续两年为负数时；利润分配政策的决策程序和决策（2）公司当期期末资产负债率超
机制发生以下情形时，公司可对既定的过70%时；
现金分红政策作出调整并履行相应的（3）公司根据生产经营情况、投
决策程序：资规划、长期发展的需求，或因外部经
（1）公司经营活动产生的现金流营环境或自身经营状况发生较大变化量净额连续两年为负数时；导致的其他情况。
（2）公司当期期末资产负债率超公司调整利润分配政策应当以股
过70%时；东权益和投资者回报作为出发点，调整
（3）公司根据生产经营情况、投后的利润分配政策不得违反中国证监
资规划、长期发展的需求，或因外部经会和深圳证券交易所的有关规定；有关营环境或自身经营状况发生较大变化调整利润分配政策的议案需经董事会
导致的其他情况。审议，独立董事发表明确意见后，提交公司调整利润分配政策应当以股公司股东会审议批准后执行。股东会审东权益和投资者回报作为出发点，调整议有关利润分配政策调整的议案时，须后的利润分配政策不得违反中国证监经出席股东会的股东所持表决权的2/3会和证券交易所的有关规定；有关调整以上通过。
利润分配政策的议案需经董事会、监事（八）如存在公司股东违规占用上会审议，独立董事、监事会发表明确意市公司资金的，公司应当扣减该股东可见后，提交公司股东大会审议批准后执分配的现金红利，以偿还其占用的公司行。股东大会审议有关利润分配政策调资金。
整的议案时，须经出席股东大会的股东（九）利润分配的信息披露所持表决权的2/3以上通过。公司应严格按照有关规定和格式
（八）如存在公司股东违规占用上指引在公司年度报告、中期报告中详细
市公司资金的，公司应当扣减该股东可披露利润分配方案和现金分红政策的分配的现金红利，以偿还其占用的公司执行情况，说明是否符合本章程的规定资金。或者股东会决议的要求，分红标准和比
（九）利润分配的信息披露例是否明确和清晰，相关的决策程序和
公司应严格按照有关规定和格式机制是否完备，独立董事是否尽职履责指引在公司年度报告、半年度报告中详并发挥了应有的作用，中小股东是否有细披露利润分配方案和现金分红政策充分表达意见和诉求的机会，中小股东的执行情况，说明是否符合《公司章程》的合法权益是否得到充分维护等。
的规定或者股东大会决议的要求，分红对利润分配政策拟进行调整或变标准和比例是否明确和清晰，相关的决更的，公司还应详细说明调整或变更的策程序和机制是否完备，独立董事是否条件及程序是否合规及透明。
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股如公司当期盈利且满足现金分红东是否有充分表达意见和诉求的机会，条件，但董事会未作出现金利润分配方中小股东的合法权益是否得到充分维案的，公司应当在定期报告中披露原护等。因，同时还应当说明未用于分红的资金对利润分配政策拟进行调整或变留存在公司的用途和使用计划，公司独更的，公司还应详细说明调整或变更的立董事应当发表意见。
条件及程序是否合规及透明。
如公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还应当说明未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，公司独立董事及监事会应当发表意见。
第一百八十四条公司实行内部
第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
审计制度，配备专职审计人员，对公司制、职责权限、人员配备、经费保障、
154
财务收支和经营活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。
督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条公司内部审计
第一百九十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
制度和审计人员的职责，应当经董事会控制、财务信息等事项进行监督检查。
155批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构应当保持独立性，配并报告工作。备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
156
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（新增本条）
第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
157
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增本条）
第一百八十八条审计委员会与
158会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。（新增本条）
第一百八十九条审计委员会参159与对内部审计负责人的考核。（新增本条）
第一百九十七条公司聘用会计第一百九十一条公司聘用、解聘
160师事务所由股东大会决定，董事会不得会计师事务所由股东会决定，董事会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条会计师事务所第一百九十三条会计师事务所
161
的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百二十条公司解聘或者不第一百九十四条公司解聘或者
再续聘会计师事务所时，提前20天事不再续聘会计师事务所时，提前20天先通知会计师事务所，公司股东大会就事先通知会计师事务所，公司股东会就
162解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百二百零一条公司的通知
以下列形式发出：
第一百九十五条公司的通知以
（一）以专人送出；
下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
163（三）以传真方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（四）以特快专递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（六）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形。
第二百零三条公司召开股东大第一百九十七条公司召开股东
164
会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告进行。
第一百九十八条公司召开董事
第二百零四条公司召开董事会
会的会议通知，以专人送出、邮件、传
165的会议通知，以专人送出、邮件、传真
真、电子邮件或者其他书面方式进行，或电子邮件方式进行。
本章程另有规定的除外。
第二百零五条公司召开监事会
166的会议通知，以专人送出、邮件、传真删除本条
或电子邮件方式进行。
第二百零九条公司可以依法进第二百零二条公司合并可以采
167行合并或者分立。公司合并可以采取吸取吸收合并或者新设合并。
收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。
第二百零三条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
168的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增本条）
第二百零四条公司合并，应当由
第二百零一十条公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并
30日内在报纸上或者国家企业信用信
169于30日内在指定报刊和网站上公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第二百零六条公司分立，其财产
第二百一十二条公司分立，其财作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
170财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示在指定报刊和网站上公告。
系统公告。
第二百一十四条公司需要减少第二百零八条公司减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用信
171日内在指定报刊和网站上公告。债权人息公示系统公告。债权人自接到通知之自接到通知书之日起30日内，未接到日起30日内，未接到通知的自公告之通知书的自公告之日起45日内，有权日起45日内，有权要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零九条公司依照本章程
第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
172
适用本章程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。（新增本条）
第二百一十条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
173
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。（新增本条）
第二百一十一条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
174购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。（新增本条）
第二百一十六条有下列情形之第二百一十三条公司因下列原一的，公司应当解散并依法进行清算：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
175
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程
第二百一十七条公司因有本章第二百一十三条第（一）项、第（二）
程第二百一十六条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可可以通过修改本章程而存续。依照前款以通过修改本章程或者经股东会决议
176
规定修改本章程，须经出席股东大会会而存续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十五条公司因本章程
第二百一十三条第（一）项、第（二）
第二百一十八条公司因本章程
项、第（四）项、第（五）项规定而解
第二百一十六条第（一）项、第（二）散的，应当清算。
项、第（四）项、第（五）项规定而解
董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15散事由出现之日起15日内组成清算组
日内成立清算组，开始清算。清算组由
177进行清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另期不成立清算组进行清算的，债权人可有规定或者股东会决议另选他人的除以申请人民法院指定有关人员组成清外。
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条清算组在清算第二百一十六条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
178
产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第二百一十七条清算组应当自
第二百二十条清算组应当自成
成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60
60日内在报纸上或者国家企业信用信
日内在指定报刊和网站公告。债权人应息公示系统公告。债权人应当自接到通当自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书的自公告之日起45日内，向自公告之日起45日内，向清算组申报
179清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百二十一条清算组在清理第二百一十八条清算组在清理
公司财产，编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者有关主管机关确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿
180金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。
第二百一十九条清算组在清理
第二百二十二条清算组在清理
公司财产，编制资产负债表和财产清单公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应后，认为公司财产不足清偿债务的，应
181当向人民法院申请破产清算。
当向人民法院申请宣告破产。公司经人人民法院受理破产申请后，清算组民法院宣告破产后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院指定事务移交给人民法院。
的破产管理人。第二百二十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间第二百二十条清算结束后，清算收支报表和财务账册，报股东大会或者组应当制作清算报告，以及清算期间收
182有关主管机关确认。清算组应当自股东支报表和财务账册，报股东会或者人民
大会或者有关主管机关对清算报告确法院确认，并报送公司登记机关，申请认之日起30日内，依法向登记机关办注销公司登记。
理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十一条清算组成员履
第二百二十四条清算组人员应
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义当忠于职守，依法履行清算义务，不得务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
183清算组成员怠于履行清算职责，给
不得侵占公司财产。清算组人员因故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
或者重大过失给公司或者债权人造成因故意或者重大过失给债权人造成损损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条有下列情形之第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改
184
后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百二十七条股东大会决议
第二百二十四条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关审过的章程修改事项应经主管机关审批
185批的，须报原审批的主管机关批准；涉的，须报主管机关批准；涉及公司登记及公司登记事项的，依法办理变更登事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百二十八条董事会依照股第二百二十五条董事会依照股
186东大会修改章程的决议和有关主管机东会修改章程的决议和有关主管机关
关的审批意见修改公司章程。的审批意见修改公司章程。
第二百三十二条本章程所称“以第二百二十九条本章程所称“以
187上”、“以内”、“以下”、“以后”，都含上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低本数；“不满”、“以外”不含本数。于”“多于”不含本数。
第二百三十三条释义第二百三十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
188份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。人。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百三十五条本章程附件包
第二百三十二条本章程附件包
189括股东大会议事规则、董事会议事规
括股东会议事规则、董事会议事规则。
则、监事会议事规则。
第二百三十六条本章程自股东大第二百三十三条本章程自股东
190
会通过之日起施行。会通过之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2025年5月9日
沪公网安备31011802005267号
