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甘肃金城律师事务所

关于

之

法律意见书

二〇二六年五月八日

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甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：兰州佛慈制药股份有限公司

甘肃金城律师事务所（以下简称本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称公司或者贵公司）委托，就贵公司2025年年度股东会（以下简称本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的规定，并依据《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所指派律师列席贵公司本次股东会，就本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法律意见书》。

（一）为出具本《法律意见书》，本所律师除列席了本次股东会，并核查了贵公司提供的包括但不限于如下相关文件:

1.贵公司现行有效的《公司章程》;

2.贵公司于2026年4月9日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.en)刊登的《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《通知》）；

3.贵公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

4.贵公司本次股东会表决情况的凭证资料;

5.贵公司本次股东会审议议案及附件资料;

6.贵公司本次股东会会议相关的其他资料。

（二）保证与声明

1.本所及指派律师得到贵公司的如下保证：即贵公司已提供了本所及见证律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，并且所提供的原始材料、副本、复印件、电子数据等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、有效的要求，有关副本、复印件、打印件等材料与原始材料、原始载体一致。

2.根据《股东会规则》的规定及贵公司的要求，本所及见证律师在本《法律

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意见书》中，仅对贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序等事项，是否符合法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，是否符合贵公司《公司章程》的有关规定，发表是否合法、有效的意见。不对本次股东会审议的议案及其附件所记载的内容、所表述的事实或数据的合法性、真实性、准确性等发表意见，本法律意见书不替代对议案内容实质合法性的专项法律意见书。

3.本所及见证律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责、审慎核查和诚实信用原则，在进行了充分的核查验证的基础上，出具本《法律意见书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本《法律意见书》仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得用作其他用途或目的。

5.本所及见证律师同意将本《法律意见书》随同贵公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

据此，本所及见证律师根据法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东会的召集和召开等事项的相关法律问题出具如下法律意见:

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2026年4月9日以公告形式在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.en）刊登了《通知》,公司董事会已就本次股东会的召开作出了决议并已公告，定于2026年5月8日（星期五）14：00召开本次股东会，《通知》中已经详细列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。所以，本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.2026年5月8日（星期五）14:00分，本次股东会现场会议在甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合《通知》所载明的内容。

2.根据《通知》，本次股东会股东网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月8日9:15—9:25，9:30-11:30

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和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始投票时间为2026年5月8日9:15，结束时间为2026年5月8日15:00。

3.本次股东会会议由公司董事长单小东先生主持。

综上所述，本所及见证律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。

二、出席本次股东会人员资格

（一）经查验出席本次股东会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书及本次股东会股权登记日（2026年4月28日）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册等资料，本所及见证律师确认,出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情况如下:

1.出席本次股东会现场会议的股东共计2名，代表公司股份数为314,713,776股，占股权登记日公司股份总数的61.6292%。

2.通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计188名，代表公司股份数为3,543,423股，占股权登记日公司股份总数的0.6939%，参加网络投票的股东均为中小股东。

根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计190名，代表公司股份数为318,257,199股，占股权登记日公司股份总数的62.3231%。

（二）公司董事和高级管理人员出席、列席了本次股东会。

（三）本所见证律师列席了本次股东会。

本所及见证律师认为，本次股东会现场会议的出席和列席人员资格合法、有效，本次股东会参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序

经本所及见证律师审查资料，本次股东会无股东提出临时提案。

四、本次股东会的审议、表决程序

1.经本所律师见证，本次股东会所审议的议案、议题与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行讨论、审议、表决，也未出现修改原定待讨论、审议、表决议案、议题的情形。

2.本次股东会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，董事会秘书王军辉先生当场公布表决结果，出席股东会的股东及股东授权代表没有对表决结

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果提出异议。

3.本次股东会讨论、审议、表决通过了如下议案、议题:

1.00《2025 年度董事会工作报告》

2.00《2025年度财务决算报告》

3.00《2025年度利润分配方案》

4.00《2025年年度报告及报告摘要》

5.00《2025年度内部控制评价报告》

6.00《关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议案》

7.00《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》

8.00《关于修订部分公司治理制度的议案》

8.01《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

8.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

8.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

9.00《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

10.00《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本所及见证律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定。

（以下无正文，为《甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》签署页)

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（本页无正文，为《甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》签署页)

甘肃金城律师事务所(盖章)

206年5月8日

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