北京国枫律师事务所

关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但

尚未解除限售的限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN159 -5号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书

国枫律证字[2023]AN159 -5号

致：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）

根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托，担任天佑德酒本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

13.本所律师同意天佑德酒在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但天佑德酒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.天佑德酒已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、天佑德酒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供天佑德酒拟本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文

件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销计划已经履行的决策程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

1.2026年4月25日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销。

2.2026年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（定期），审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的2限制性股票的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）第三个解除限售期解除限售条件未满足，对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，公司将对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，合法、有效。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”根据《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度的相关指标未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第三个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。

综上所述，公司本次限制性股票激励计划中50名激励对象因公司层面业绩考核未达标已不再符合本次激励计划的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量根据公司提供的资料并经查验，根据《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

2025年年度报告》，公司2025年度的相关指标未满足第三个解除限售期公司层

3面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第三个解除限售期对应考

核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量合计为276.90万股，占本次激励计划授予总数的29.33%，占公司目前总股本的0.58%。

（三）本次回购注销的价格根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司本次回购上述股票的回购价格为7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》

《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

4（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师潘继东郄建文

2026年4月27日

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