证券代码：002646证券简称：天佑德酒公告编号：2026-036

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但

尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）第三个解除限售期解除限售条件未满足，对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，公司将对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和审批情况

1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。

2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日为2023年12月21日。

6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本次激励计划

第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。

7、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因离职不再具备激励资格以及因公司本次激励计

划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见。

8、2026年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次回购注销原因及数量公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》，公司本次激励计划授予的部分限制性股票的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求和计划解除限售比例如下所示：

解除限售期 对应考核年度 营业收入（A）（亿元） 解除限售比例目标值（Am） 触发值（An）

第三个解除限售期202515.6815.00

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售系数（X） 30%

A≥Am X=100%

营业收入（A） Am＞A≥An X=80%

An＞A X=0

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度的相关指标未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第三个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。

综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象50名，拟回购注销的限制性股票合计为276.90万股，占本次激励计划授予总数的29.33%，占公司目前总股本的0.58%。

（二）回购价格“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司本次回购上述股票的回购价格为7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动数股份类型比例股数（股）（股）股数（股）比例（%）

（%）

一、有限售条件的流通股3265475.000.68-27690004964750.1

高管锁定股4964750.104964750.1

股权激励限售股27690000.58-276900000

二、无限售条件的流通股47584249999.3247584249999.9

三、股份总数479107974100.00-2769000476338974100

注：以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，预计控股股东持有本公司股票的比例增至41.76%。

五、董事会薪酬与考核委员会意见公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，相关事项符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次回购注销事宜。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第二次会议（定期）决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

3、《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2026年4月27日