天佑德酒:《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程修订对照表》

《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护青海互助天佑德青稞酒股份第一条为维护青海互助天佑德青稞酒股份有

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公制定本章程。司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

规定成立的股份有限公司，由青海互助青稞定成立的股份有限公司，由青海互助青稞酒有酒有限公司依法整体变更设立，原青海互助限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒青稞酒有限公司的债权、债务由公司依法承有限公司的债权、债务由公司依法承继。公司继。公司在青海省市场监督管理局注册登在青海省市场监督管理局注册登记，取得营业记，统一社会信用代码：执照，统一社会信用代码：

91630000757421245D。 91630000757421245D。

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

482002974元。479107974元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更，由董事会选举产生。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，并成为对公司、股东、董事、监事、对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力的文件。依据约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可公司董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监.第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营范围：一般项目：初第十五条经依法登记，公司的经营范围：一

级农产品收购；粮食收购；谷物种植；农副般项目：初级农产品收购；粮食收购；谷物种产品销售；仓储设备租赁服务；粮油仓储服植；农副产品销售；仓储设备租赁服务；粮油务；食品进出口；货物进出口；互联网销售仓储服务；食品进出口；货物进出口；互联网（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；

化妆品零售；食品添加剂销售；饲料原料销化妆品零售；食品添加剂销售；饲料原料销售；

售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物化工产化工产品技术研发；发酵过程优化技术研品技术研发；发酵过程优化技术研发；塑料包发；塑料包装箱及容器制造；非居住房地产装箱及容器制造；非居住房地产租赁（除依法租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展照依法自主开展经营活动）。许可项目：食经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；

品生产；食品销售；酒制品生产；酒类经营；酒制品生产；酒类经营；食品互联网销售；食食品互联网销售；食品添加剂生产；化妆品品添加剂生产；化妆品生产；饮料生产；保健生产；饮料生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；

食品生产；茶叶制品生产；饲料生产；饲料饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；食品添加剂生产；动物饲养；食品用塑料包装容用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输

器工具制品生产；道路货物运输（不含危险（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经货物）（依法须经批准的项目，经相关部门相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营批准后方可开展经营活动，具体经营项目以项目以审批结果为准）。

审批结果为准）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的股票，每股面值1元，面值。以人民币标明面值。

第十八条第二十条

…………因北京天同金源投资管理有限公司于2012发起人青海华实科技投资管理有限公司已于年4月25日经核准更名为拉萨天同金源投2022年12月更名为“青海天佑德科技投资管资管理有限公司，深圳嘉木投资有限公司已理集团有限公司”。

于2012年9月迁址更名为宁波嘉木投资有限公司，上海津博投资发展有限公司已于

2012年9月27日迁址更名为拉萨津博投资

发展有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例和出资方式如下：

序发起人名认购股认购出号称份数比例（万资股）方式青海华实净科技投资

12925075%资

管理有限公司产浙江联泰净

2投资有限455011.67%资

公司产福建劲达净

3创业投资19505%资

有限公司产拉萨天同净金源投资

41381.253.54%资

管理有限产公司宁波嘉木净

5投资有限1381.253.54%资

公司产拉萨津博净

6投资发展487.51.25%资

有限公司产

合计39000100%

第十九条公司股份总数为482002974第二十一条公司已发行的股份数为股，股本结构为：普通股482002974股。479107974股，公司的股本结构为：普通股

479107974股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会或者董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别做照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进进行。行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司因本章程第二十三条第一款第（三）项、程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当经三分之二以上董事出席当经三分之二以上董事出席的董事会会议决的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当应当自收购之日起10日内注销；属于第自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

有的本公司股份数不得超过本公司已发行超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应股份总额的10%，并应当在3年内转让或者当在三年内转让或者注销。

注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起一年以内不得转让。公司公份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票在日起一年内不得转让。

深圳证券交易所上市交易之日起，公司第一公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持大股东持有的股份三年内不得转让，其他股有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确东持有的股份一年内不得转让，有特殊规定定的任职期间每年转让的股份不得超过其所的除外。持有本公司同一类别股份总数的百分之二十公司董事、监事、高级管理人员应当向公司五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日申报所持有的本公司的股份及其变动情况，起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，在任职期间每年转让的股份不得超过其所不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、持有的本公司股份总数的25%；所持本公司高级管理人员不得从事以本公司股票为标的

股份自公司成立之日以及公司股票上市交证券的融资融券交易。法律、行政法规或者中易之日起一年内不得转让。上述人员离职后国证监会对股东转让其所持本公司股份另有半年内，不得转让其所持有的本公司股份，规定的，从其规定。

在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所

持有公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内又买入的，由此所得收益归公司所又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票而持有因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以

5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的股票或者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为权登记日收市后登记在册的股东为享有相关享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持

（八）向其他股东公开征集其合法享有的股异议的股东，要求公司收购其股份；

东大会召集权、提案权、提名权、表决权等（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所

股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式赋予的其他权利。

进行征集；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议做出违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六之日起六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、监事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任。失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条董事、高级管理人员违反法律、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规行政法规或者本章程的规定，损害股东利益定，给公司造成损失的，连续一百八十日以的，股东可以向人民法院提起诉讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益，违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东及实际控制人对公司和其公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、他股东负有诚信义务。控股股东对公司应当行政法规和中国证监会有关规定承担相应义严格依法行使股东权利，履行股东义务。控务的主体，适用本节规定。

股股东、实际控制人及其关联人不得利用关

联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、

担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准程序。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的权益。

控股股东、实际控制人应当采取切实措施保

证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得通过下列任何方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式

限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其

控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联人不得通过

下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股

东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过

财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得

通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司

为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独

立：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专

利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式

对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

控股股东与公司各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东、实际控制人及其内部机构与公司

及其内部机构没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、

公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事

与公司相同或相近似的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、核算、管理。

控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十一条控股股东及其他关联方与公司第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

发生的经营性资金往来中，应当严格限制占遵守下列规定：

用公司资金。控股股东及其他关联方不得要（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

期间费用，也不得互相代为承担成本和其他权益；

支出。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承控股股东、实际控制人及其关联人不得以下诺，不得擅自变更或者豁免；

列任何方式占用公司资金：（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

保险、广告等费用、成本和其他支出；知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（二）要求公司代其偿还债务；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人借资金给其使用；员违法违规提供担保；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

向其提供委托贷款；益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

（五）要求公司委托其进行投资活动；重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景纵市场等违法违规行为；

的商业承兑汇票；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其下以其他方式向其提供资金；他股东的合法权益；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

而形成的债务；立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

（九）有关法律、行政法规、部门规章和规响公司的独立性；

范性文件规定的其他情形。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证公司亦不得以上述方式将资金直接或间接券交易所业务规则和本章程的其他规定。

地提供给控股股东及其他关联方使用。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事公司董事、监事、高级管理人员有义务维护但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事公司资产不被控股股东及其附属企业占用。忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事管理人员从事损害公司或者股东利益的行为会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。并应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏事，决定有关监事的报酬事项；损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决

（五）审议批准监事会的报告；议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券做出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补更公司形式做出决议；

亏损方案；（七）修改公司章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

变更公司形式做出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）修改公司章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议；（十三）审议达到下列标准之一的除日常经营

（十三）审议批准第四十三条规定的担保事活动之外发生的重大交易（公司受赠现金资项；产、获得债务减免除外）事项：

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大……

资产超过公司最近一期经审计总资产30%上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝的事项；对值计算。在确定审批权限时，公司执行《股

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；票上市规则》关于交易事项累计计算的相关规

（十六）审议达到下列标准之一的交易（公定。司受赠现金资产除外）事项：（十四）审议批准如下关联交易：

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联绝对值计算。在确定审批权限时，公司执行交易，但独立董事认为应当提交股东会审核《股票上市规则》关于交易事项累计计算的的；

相关规定。其中，发生“购买或出售资产”4.对公司可能造成重大影响的关联交易；

交易时，应当以资产总额和成交金额中的较5.应提交股东会审议的其他关联交易。高者作为计算标准，并按交易事项的类型在……连续12个月内累计计算，经累计计算金额（十六）审议批准属于下列情形之一的提供财达到最近一期经审计总资产30%的，应当提务资助：

交股东大会审议，并经出席会议的股东所持……表决权三分之二以上通过。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

（十七）审议股权激励计划和员工持股计超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他划；股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

（十八）审议批准如下关联交易：其关联人的，可以免于适用前两项规定。

……（十七）审议批准公司在一个会计年度内累计

3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关超过1000万元的对外捐赠事项；

联交易，但独立董事或监事会认为应当提交（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规股东大会审核的；范性文件或本章程规定应当由股东会决定的

4.对公司可能造成重大影响的关联交易；其他事项。

5.应提交股东大会审议的其他关联交易。涉及前款第四项、第六项、第七项及中国证监

……会规定的可能影响持有特别表决权股份的股

（二十）审议批准属于下列情形之一的提供东权利事项的，须经出席特别表决权股东会会

财务资助：议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授公司，且该控股子公司其他股东中不包含公权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股司的控股股东、实际控制人及其关联人的，票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政可以免于适用前两项规定。法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（二十一）审议批准公司在一个会计年度内除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

累计超过1000万元的对外捐赠事项；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、通过授权的形式由董事会或者其他机构和个规范性文件或本章程规定应当由股东大会人代为行使。

决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

有关法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。

第四十三条未经董事会或股东大会批准，第四十六条未经董事会或股东会批准，公司

公司不得对外提供担保。公司下列对外担保不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司及公司控股子公司的对外担保总

经审计总资产30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供

（五）最近十二个月内担保金额累积计算超的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）一年内向他人提供担保的金额累计超过

……公司最近一期经审计总资产30%的担保；

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，……应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会在审议为股东、实际控制人或其关联人二以上通过。提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人或其关支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须联人提供担保的议案时，该股东或受该实际经出席股东会的其他股东所持表决权的过半控制人支配的股东，不得参与该项表决，该数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席项表决须经出席股东大会的其他股东所持股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

表决权的过半数通过，其中第（五）项所述过。

担保，须经出席股东大会的股东所持表决权……的三分之二以上通过。

……

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月个会计年度结束后的六个月之内举行。

之内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起两个月内召开临时股东大会：发生之日起两个月内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所或者会议通知中列明的其它地司住所或者会议通知中列明的其它地点。

点。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票股东大会应当设置会场，以现场会议与网络相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选投票相结合的形式召开。现场会议时间、地择应当便于股东参加。股东会除设置会场以现点的选择应当便于股东参加。场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式股东大会应当给予每个提案合理的讨论时召开。

间。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两两者具有同等法律效力。者具有同等法律效力。

第四十七条公司在召开股东大会时聘请律第五十条公司在召开股东会时聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见，并与股东大会下问题出具法律意见，并与股东会决议一并公决议一并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独股东大会的提议，董事会应当根据法律、行立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对政法规和本章程的规定，在收到提议后十日独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会内提出同意或不同意召开临时股东大会的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在做出临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事的通知；董事会不同意召开临时股东大会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董的，应说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提案后十日内提出同意定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在做出会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的五日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的通知，通知中对原提议的变更，应征得监意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员不能履行或者不履行召集股东大会会议职会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当依据法律、行政法规和本章程的当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后十日内提出同意或不同到请求后十日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得时股东会的书面反馈意见。

无故拖延。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在做事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的五日内发出召开股东大通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同会的通知，通知中对原请求的变更，应征得意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合公司百分之十以上股份的股东有权向审计委计持有公司10%以上股份的股东有权向监员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东大会，并应当以书面向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中请求五日内发出召开股东大会的通知，通知对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续九十日以上单独或者合计持有公司百分之的，视为监事会不召集和主持股东大会，连十以上股份的股东可以自行召集和主持。

续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会关证明材料。

之日至股东大会召开日期间不减持其所持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得该上市公司股份并披露。低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股监事会或股东决定自行召集股东大会的，监东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股事会和召集股东应在发出股东大会通知及东会召开日期间不减持其所持公司股份并披

发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易露。

所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露合，董事会将提供股权登记日的股东名册。

义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合且符合法律、行政法规和本章程的有关规法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，可以在股东大会召开十日前提出临时提股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案后二日内发出股东大会补充通知，公告提二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临新增提案的内容。在股东大会决议公告前，时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规召集股东持股比例不得低于10%。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通会通知后，不得修改股东大会通知中已列明知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或的提案或增加新的提案。者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五十四条规定的提案，股东大会不得进行表七条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决并做出决议。决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开二十

二十日前以公告方式通知公司各股东(含表日前以公告方式通知公司各股东，临时股东会决权恢复的优先股股东)，临时股东大会将将于会议召开十五日前以公告方式通知各股于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

东(含表决权恢复的优先股股东)。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召当日。

开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）有权出席股东大会股东的股权登记（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均日；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司……的股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

……所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会披露所有提案的全部具体内容。通知中明确载明网络或者其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的东大会通知中明确载明网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下表决时间及表决程序。股东大会网络或其他午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午方式投票的开始时间，不得早于现场股东大9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间……不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。……

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取大会延期或者取消、提案取消的情形，召集消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议人应当在原定会议召开日两个交易日之前召开日前至少两个工作日发布公告，说明延期发布公告，说明延期或取消的具体原因。延或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司期召开股东大会的，公司还应当披露延期后还应当披露延期后的召开日期。

的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人应采第六十三条本公司董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为，应采取措施加以制止并及时报为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门告有关部门查处。查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有普通

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并照有关法律、法规及本章程行使表决权，公依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人优先股股东不出席股东大会会议，所持股份代为出席和表决。

没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容；

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；

(四)发行优先股；

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所

持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的

优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证件或其他能够表明其身份示本人身份证件或者其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。…………

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议……程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其或者其他授权文件和投票代理委托书，均需他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知中指司住所或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名

被代理人的姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权会的授权原则，授权内容应明确具体。股东原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法大会不得将法定由股东大会行使的职权授定由股东会行使的职权授予董事会行使。

予董事会行使。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事股东大会议事规则应作为本章程的附件，由会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独会做出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议做出解释就股东的质询和建议做出解释和说明。

和说明。

中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限为10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能做出决议因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应时，召集人应向青海证监局和深圳证券交易向青海证监局和深圳证券交易所报告。

所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会三分之二以上通过。议的股东。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公

开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

者在一年内或连续十二个月内担保金额超审计总资产30%的；

过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（六）为最近一期财务报表数据显示资产负及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

债率超过70%的担保对象提供担保；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采除采取累计投票制的情形外，每一股份享有取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人

级管理人员以及单独或者合计持有公司5%员以及单独或者合计持有公司百分之五以上以上股份的股东以外的其他股东。对同一事股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不项有不同提案的，股东或其代理人在股东大同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对会上不得对同一事项的不同提案同时投同同一事项的不同提案同时投同意票。

意票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违反《证券定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决超过规定比例部分的股份在买入后的三十权的股份总数。

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有东大会有表决权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应规或者中国证监会的规定设立的投资者保当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

护机构可以作为征集人，自行或者委托证券禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司、证券服务机构，公开请求公司股东委票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权托其代为出席股东大会，并代为行使提案提出最低持股比例限制。

权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股总数；股东大会决议公告中应当充分披露非东会决议公告中应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关关联关系的股东（包括股东代理人）可以出系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，席股东大会，并可以依照大会程序向到会股并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，东阐明其观点，但在投票表决时应当回避，但在投票表决时应当回避，而且不得以任何方而且不得以任何方式干预股东大会的决定。式干预股东会的决定。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须股东会对关联交易事项做出的决议必须经出经出席股东大会的非关联股东所持表决权席股东会的非关联股东所持表决权的过半数的过半数通过方为有效；但该关联交易事项通过方为有效；但该关联交易事项涉及本章程

涉及本章程第八十条规定的相关事项时，股第八十条规定的相关事项时，股东会决议必须东大会决议必须经出席股东大会的非关联经出席股东会的非关联股东所持表决权的三股东所持表决权的三分之二以上通过方为分之二以上通过方为有效。

有效。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以有关关联交易事项的表决投票，应当由两名上非关联股东代表参加清点，并由清点人代表以上非关联股东代表和一名监事参加清点，当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披并由清点人代表当场公布表决结果。股东大露非关联股东的表决情况。

会决议中应当充分披露非关联股东的表决计票人若在清点过程中发现应回避表决的关情况。联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表计票人若在清点过程中发现应回避表决的决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股关联股东投票表决的，不应将其投票计入有东会决议形成后，若发现有关联股东未回避表效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会明；股东大会决议形成后，若发现有关联股派出机构或证券交易所的同意后更改股东会东未回避表决的，董事会应在征得公司所在决议，并作更正公告。

地中国证监会派出机构或证券交易所的同

意后更改股东大会决议，并作更正公告。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司不非经股东会以特别决议批准，公司不得与董得与董事、总经理和其它高级管理人员以外事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立的人订立将公司全部或者重要业务的管理将公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会决议。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，单股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一股东及其一致行动人拥有权益的股份比一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

例在30%及以上或者选举两名以上独立董或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票事的，实行累积投票制度。制度。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事董事和非独立董事的表决应当分别进行。和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当权可以集中使用。董事会应当向股东告知候向股东告知候选董事的简历和基本情况。

选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

(一)董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。

(二)独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股

份的股东提名推荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不中止或不能做出决议外，股东大会将不会对能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置提案进行搁置或不予表决。或者不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方式，包

括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价

格及其确定原则、回购选择权的行使主体等

(如有)；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(十一)其他事项。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十八条同一表决权在一次股东大会上第八十八条同一表决权在一次股东会上只能

只能选择现场、网络或其他表决方式中的一选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次投票结票结果为准。果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由律师股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东（如有）、股东代表与监事代表共同负责计代表和审计委员会代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

…………

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于网

于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。者弃权。

…………

第九十四条股东会决议应当及时公告。股东

第九十四条股东大会决议应当及时公告。

会决议公告应当包括以下内容：

股东大会决议公告应当包括以下内容：

…….……

（五）通过的各项决议的详细内容；

（五）律师出具的法律意见书的结论性意

（六）律师出具的法律意见书的结论性意见，见，若股东大会出现否决提案的，应当披露若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见法律意见书全文。

书全文。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东会

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间自股的，新任董事在会议结束之后立即就任。

东大会通过选举决议之日起计算。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或者或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后二个月内实施具体方案。束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不得担任或被提名担任公司的董之一的，不得担任或被提名担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未政治权利，执行期满未逾五年；逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关日起未逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市

市公司董事、监事和高级管理人员；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。他内容。

董事在任职期间出现第一款第（一）、（二）、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（三）、（四）、（五）、（六）项情形或派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

者独立董事出现不符合独立性条件情形的，形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应当立即停止履职并由公司按相董事在任职期间出现第一款第（一）、（二）、应规定解除其职务。（三）、（四）、（五）、（六）项情形或者……独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关上述期间，应当以公司董事会、股东大会等董事应当立即停止履职并由公司按相应规定有权机构审议董事、监事和高级管理人员候解除其职务。

选人聘任议案的日期为截止日。……公司半数以上董事在任职期间出现依照上上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权述规定应当离职情形的，相关董事离职期限机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议可以适当延长，但延长时间最长不得超过三案的日期为截止日。

个月。公司过半数董事在任职期间出现依照上述规……定应当离职情形的，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

……

第九十九条董事由股东大会选举或者更第九十九条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会中设置一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司和全体股东负有下列忠实义章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权牟取个人利益，收受贿职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

赂或者其他非法收入，不得因其作为董事身实义务：

份从第三方获取不当利益，保护公司资产的（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；安全、完整，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收义或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不者以公司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（五）不得违反本章程的规定，或未经股东交易；

大会或董事会同意，与本公司订立合同或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该人经营与本公司相同或类似的业务；商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）应当严格区分公务支出和个人支出，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公不得利用公司为其支付应当由其个人负担司同类的业务；

的费用；……

（十一）忠实、勤勉、谨慎地为公司和全体董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管

股东利益行使职权，避免与公司和全体股东理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关司和全体股东利益置于自身利益之上；系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，……适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司和全体股东负有下列勤和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

……应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

董事获悉控股股东、实际控制人及其关联人（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

出现下列情形之一的，应当及时向公司董事定的其他勤勉义务。

会或监事会报告，同时通报董事会秘书：董事获悉控股股东、实际控制人及其关联人出……现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，同时通报董事会秘书：

……

第一百零三条董事连续两次未亲自出席，第一百零三条董事连续两次未亲自出席，也

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并书面说明并向深圳证券交易所报告：向深圳证券交易所报告：

…………董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职职应当向董事会提交书面辞职报告，并应当应当向董事会提交书面辞职报告，并应当在辞在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，继续任职，说明继续任职的情况）等情况。说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规

高级管理人员违法违规或不规范运作的，提或不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向出辞职的董事应当及时向董事会报告。董事会报告。公司收到辞职报告之日辞任生……效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

……

第一百零四条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，做好工明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽作交接，确保公司的正常生产经营。董事在事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者离职生效之前，以及离职生效后或任期结束任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，做后的2年内（按前述两项中最晚届满的2好工作交接，确保公司的正常生产经营。董事年期限计算），其对公司和全体股东承担的在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍后的2年内（按前述两项中最晚届满的2年期然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；

开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结同业竞争等义务；其所负其他义务的持续期束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并间应当根据公平原则决定，视事件发生与离应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等任之间的时间长短，以及与公司的关系在何义务；其所负其他义务的持续期间应当根据公种情况和条件下结束而定。平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会第一百零八条公司设董事会，董事会由十一负责。名董事组成，其中五名为独立董事，一名为职……工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

……

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；……

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投方案；资、收购和出售资产、资产抵押和质押、对外

……担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对对外捐赠等事项；

外投资、收购和出售资产、资产抵押和质押、（八）审议达到下列标准之一的除日常经营活对外担保、提供财务资助、关联交易、对外动之外发生的重大交易（提供担保、提供财务捐赠等事项；资助除外）事项：

（九）审批公司发生的达到下列标准之一的……

交易事项：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，……并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事司副总经理、财务总监等高级管理人员，并项；

决定其报酬事项和奖惩事项；……

……（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章或者股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，董事会各项法定职权应当由董事会集体行不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，司章程规定的董事会其他职权涉及重大业应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几务和事项的，应当实行集体决策审批，不得个董事单独决策。

授权单个或者几个董事单独决策。…………

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保则，以确保董事会落实股东会决议，确保董事董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。会规范、高效运作和审慎、科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略与决策委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百六十条

监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条第一百一十二条

…………

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外述对外投资、收购和出售资产、融资、资产投资、收购和出售资产、融资、资产抵押和质

抵押和质押、对外担保、财务资助、关联交押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐

易、对外捐赠对董事会授权如下：赠对董事会授权如下：

…………

（五）对外担保：对于本章程第四十三条规（五）对外担保：对于本章程第四十六条规定

定须由股东大会审议通过之外的其他对外须由股东会审议通过之外的其他对外担保，须担保，须由董事会审议通过，董事会审议有由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外关公司对外担保的议案时，须经全体董事的担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席过半数、出席董事会会议的三分之二以上董董事会会议的三分之二以上董事并经全体独事并经全体独立董事三分之二以上同意且立董事三分之二以上同意且做出决议；

做出决议；（六）提供财务资助：审议批准无需提交股东

（六）提供财务资助：审议批准无需提交股会审议的提供财务资助；

东大会审议的提供财务资助；……

……对于超出上述审批权限的事项，应提交股东会对于超出上述审批权限的事项，应提交股东审议批准，并授权董事会具体组织实施。

大会审议批准，并授权董事会具体组织实施。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行，定期（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

向总经理和其他高级管理人员了解董事会情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司决议的执行情况，并及时将有关情况告知其利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和他董事；股东会报告；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（四）公司董事会根据有关法律、行政法规及证券；规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对法定代表人签署的文件；董事长授权如下：

（五）行使法定代表人的职权；……

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告；

（七）除本章程第一百三十二条第一款第

（八）项另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下：

……

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事名董事履行其职务。履行其职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

………

第一百一十七条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

的股东、三分之一以上的董事、二分之一以股东、三分之一以上的董事或者审计委员会，上的独立董事、监事会或者总经理，可以提可以提议召开董事会临时会议。

议召开董事会临时会议。…………

第一百二十一条第一百二十一条董事与董事会会议审议事项所涉及的企业董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或

有关联关系的，不得对该项决议行使表决者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决即可举行，董事会会议所作决议须经无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系董事过半数通过。出席董事会的无关联出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事人数不足三人的，应将该事项提交股东联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会做出决议可采取书第一百二十二条董事会召开会议和表决采用

面或举手表决方式。书面或者举手表决方式，亦可以用电子通信方……式表决。

……

第一百二十七条董事会决议涉及须经股东第一百二十七条董事会决议涉及须经股东会

大会表决的事项或者按照相关规定需及时表决的事项或者按照相关规定需及时披露的，披露的，公司应当及时披露。公司应当及时披露。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会由三名不在上市

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条监事会每六个月至少召开第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人议。认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员监事会决议应当经半数以上监事通过。会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略与决

策、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一节总经理和副总经理

第一百二十八条公司设总经理一名，副总第一百四十二条公司设总经理一名，副总经

经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任理若干名，财务总监一名，由董事会决定聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总总监为公司高级管理人员。监为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十八条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事的得担任董事的情形以及离职规定同时适用情形以及离职规定同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。…………

第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（六）提议召开董事会临时会议；（九）决定无需提交股东会、董事会和董事长

……审批的交易事项；

（十）决定无需提交股东大会、董事会和董……事长审批的交易事项；

……

第一百三十四条总经理工作细则包括下列第一百四十八条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

…………

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）高级管理人员各自具体的职责及其分的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理以及其他高级管理第一百四十九条高级管理人员可以在任期届人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管满以前提出辞职。高级管理人员辞职应提交辞理人员辞职应提交辞职报告，并应当在辞职职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公

务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。

高级管理人员应当及时向董事会报告。…………

第一百三十七条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条董事、监事、高级管理人员执第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者承担赔偿责任。违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

--第二节董事会秘书

第一百三十八条公司设董事会秘书。董事第一百五十三条公司设董事会秘书。董事会

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由责，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理

理、办理信息披露等事宜。信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条董事会秘书应当具备履行第一百五十四条董事会秘书应当具备履行职

职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具具有良好的职业道德和个人品质。具有下列有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形情形之一的人士不得担任或被提名为公司之一的人士不得担任或被提名为公司董事会

董事会秘书：秘书：

（一）本章程第九十八条规定的情形；（一）本章程第九十八条规定的不得担任上市

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措公司董事、高级管理人员的情形；

施，期限尚未届满；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任罚；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴尚未届满；责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）被深圳证券交易所认定不适合担任董事

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘会秘书的其他情形。

书的其他情形。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董公司聘任的会计师事务所的注册会计师和事会秘书。董事会秘书候选人存在下列情形之律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘公司董事或者其他高级管理人员可以兼任请该候选人的原因以及是否影响公司规范运

公司董事会秘书。作：

董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候罚；

选人的原因以及是否影响公司规范运作：（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴

（一）最近三年内受到中国证监会行政处责或者三次以上通报批评；

罚；……

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权或者三次以上通报批评；机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议

……案的日期为截止日。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等……有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

……

第一百四十条董事会秘书的主要职责是：第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守守信息披露相关规定；信息披露有关规定；

（二）负责投资者关系管理和股东资料管理（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工工作，协调公司与证券监管机构、股东及实作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参（三）组织筹备董事会和股东大会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，加股东大会、董事会会议、监事会会议及高负责董事会会议记录工作并签字；

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公工作并签字；开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未告并公告；

公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情交易所报告并公告；况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，交易所问询；

督促董事会及时回复深圳证券交易所所有（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律问询；法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中

证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规的职责；

则及相关规定的培训，协助前述人员了解各（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、自在信息披露中的权利和义务；本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

深圳证券交易所股票上市规则、其他相关规关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；深圳证券交易所报告；

在知悉公司作出或可能作出违反有关规定（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理

的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳事务等；

证券交易所报告，并提请列席会议的监事就（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的此发表意见；如果董事会坚持作出上述决其他职责。

议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

（八）《公司法》《证券法》、公司章程、中国证监会和深圳证券交易所所要求履行的其他职责。

第一百四十一条公司应当为董事会秘书履第一百五十六条公司应当为董事会秘书履行

行职责提供便利条件，董事、监事、其他高职责提供便利条件，董事、高级管理人员和公级管理人员和相关工作人员应当支持、配合司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求时提供相关资料和信息。

公司有关部门和人员及时提供相关资料和董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨信息。碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所董事会秘书在履行职责的过程中受到不当报告。

妨碍和严重阻挠时，可以直接向有关主管部门报告。

第一百四十三条公司解聘董事会秘书应当第一百五十八条公司解聘董事会秘书应当有

有充分的理由，不得无故将其解聘。充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时规定及时报告、说明原因并办理信息披露。向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职

辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述人陈述报告。报告。

第一百四十五条第一百六十条

…………

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月的董事会秘书。内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百四十六条公司董事会在聘任董事会第一百六十一条公司董事会在聘任董事会秘

秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职

履行职责时，由证券事务代表行使其权利并责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职履行其职责。在此期间，并不当然免除董事责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公会秘书所应负有的责任。司信息披露事务所负有的责任。

第七章监事会第一节监事第一百四十七条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形以及离职规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事每届任期三年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百五十二条公司应当采取有效措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公

司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的监事应当及时向监事会报告。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选。

监事在离职时，应做好工作交接，确保公司的正常生产经营。监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内（按前述两项中最晚届满的2年期限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义

务。第一百五十五条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十六条公司设监事会。监事会应

当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的

合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事应当确保监事会能够独立有效地行使

对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。

第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和

定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见，且应说明董事会对证券发行文件、定期报告的编制和审核程序是否

符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（二）依法检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）拟定并向股东大会提交关于监事履行

职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

（十三）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十八条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审

计人员等列席监事会会议，回答或说明所关注的问题。

第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深

圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。

监事应当保证监事会决议公告的内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十五条公司在每一会计年结束之第一百六十三条公司在每一会计年结束之日日起四个月内向中国证监会和深圳证券交起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年上半年结束之日起两个月内向中国证监会度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行……政法规及中国证监会及深圳证券交易所的

……

第一百六十六条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50%以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司股东大会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配方案

方案做出决议后，公司董事会须在股东大会做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两召开后两个月内完成股利（或股份）的派发个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百七十条公司利润分配政策第一百六十八条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司及公司的可持续发展。的可持续发展。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润公司的利润分配不得超过累计可分配利润的的范围，不得损害公司持续经营能力。公司范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事董事会、监事会和股东大会对利润分配政策会和股东会对利润分配政策的决策和论证过的决策和论证过程中应当充分考虑独立董程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的事和公众投资者的意见。意见。

…………

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制（五）公司利润分配方案的决策程序和机制公司的利润分配方案由公司相关部门事先公司的利润分配方案由公司相关部门事先征

征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见

召开见面会等多种方式与中小股东进行沟面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，通和交流，充分听取中小股东的意见、建议充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟和诉求后拟定，提交公司董事会、监事会审定，提交公司董事会审议。董事会就利润分配议。董事会就利润分配方案的合理性进行充方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后分讨论，形成专项决议后提交股东大会审提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司议。审议利润分配方案时，公司为股东提供为股东提供网络投票方式。公司董事会和股东网络投票方式。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

应当充分考虑独立董事和公众投资者的意公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分见。红时，董事会应就不进行现金分红的具体原公司因前述规定的特殊情况而不进行现金因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益分红时，董事会应就不进行现金分红的具体等事项进行专项说明，经独立董事审议后提交原因、公司留存收益的确切用途及预计投资股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

收益等事项进行专项说明，经独立董事审议……后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上（六）利润分配政策的调整予以披露。…………公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）

（六）利润分配政策的调整应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠

……道包括但不限于通过常设电话、公司网站专公司调整利润分配政策（包括现金分红政栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟策）应事先征询独立董事的意见，同时通过通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意提交股东会特别决议通过。公司独立董事可在见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，股东会召开前向公司社会公众股股东征集其详细论证调整理由，形成书面论证报告并经在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权独立董事审议后提交股东大会特别决议通应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议过。公司独立董事可在股东大会召开前向公利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网司社会公众股股东征集其在股东大会上的络投票方式。

投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十一条第一百六十九条利润分配的监督约束机制及

（一）利润分配的监督约束机制信息披露

……（一）利润分配的监督约束机制

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未……

制订现金利润分配预案或者按低于本章程3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订规定的现金分红比例进行利润分配的，应当现金利润分配预案或者按低于本章程规定的在定期报告中详细说明不分配或者按低于现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报本章程规定的现金分红比例进行分配的原告中详细说明不分配或者按低于本章程规定

因、未用于分红的未分配利润留存公司的用的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红

途和使用计划，公司应当提供网络投票等方的未分配利润留存公司的用途和使用计划，公式以方便中小股东参与股东大会表决。司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司内部审计机构对公司业并配备专职审计人员，对公司财务收支和经务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事济活动以及内控制度建立和执行情况进行项进行监督检查。

内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条审计部门的职责，应当经第一百七十二条内部审计机构向董事会负董事会批准后实施。审计部门负责人向董事责。

会负责并报告工作。审计部门负责人必须专内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用从事证券服务业第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规

务的会计师事务所进行会计报表审计、验资定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。第一百七十七条会计师事务所的审计费用第一百七十九条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百八十一条公司召开股东大会的会议

第一百八十三条公司召开股东会的会议通通知，以本章程第一百七十九条规定的方式知，以公告发出。

中的一种或几种进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中知，以本章程第一百八十一条规定的方式中的的一种或几种进行。一种或几种进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自做出合并决议之日起十日公司应当自做出合并决议之日起十日内通知内通知债权人，并于三十日内在本章程第一债权人，并于三十日内在本章程第一百八十七百八十六条规定的公司指定的披露信息的条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

…………第一百九十条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自做出分立决议之日起十日内公司应当自做出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在本章程第一百债权人，并于三十日内在本章程第一百八十七八十六条规定的公司指定的披露信息的报条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会做出减少注册资本决议之

十日内通知债权人，并于三十日内在本章程日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

第一百八十六条规定的公司指定的披露信程第一百八十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统起三十日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续径不能解决的，持有公司全部股东表决权会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不10%以上的股东，可以请求人民法院解散公能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，司。可以请求人民法院解散公司。

依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内公司股东大会提出关于请求人民法院解散将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公司的议案并向股东大会提交关于“公司经予以公示。营管理发生严重困难，继续存续会使股东利依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公益受到重大损失，通过其他途径不能解决司股东会提出关于请求人民法院解散公司的的”书面证明文件及相关资料；提议股东在议案并向股东会提交关于“公司经营管理发生经股东大会就该议案审议通过后向人民法严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损院请求解散公司。失，通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料；提议股东在经股东会就该议案审议通过后向人民法院请求解散公司。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十第二百条公司有本章程第一百九十九条第

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因有本章程第一百九第二百零一条公司因有本章程第一百九十九

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）项规定情形而解散的，应当在（五）项规定情形而解散的，应当清算。董事解散事由出现之日起十五日内成立清算组，为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日开始清算。清算组由董事或者股东大会确定起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董的人员组成。逾期不成立清算组进行清算事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾的，债权人可以申请人民法院指定有关人员期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请组成清算组进行清算。人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下第二百零二条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………第一百九十八条清算组应当自成立之日起第二百零三条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在本章程内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百

第一百八十五条规定的公司指定的披露信八十七条规定的公司指定的披露信息的报纸息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权之日起三十日内，未接到通知书的自公告之人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通日起四十五日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报……其债权。

……

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百零四条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百零五条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应第二百零六条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公登记，公告公司终止。告公司终止。

第二百零二条清算组成员应当忠于职守，第二百零七条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失，给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零五条股东大会决议通过的章程修第二百一十条股东会决议通过的章程修改事改事项应经主管机关审批的，须报主管机关项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；