仁东控股:董事会决议公告

证券代码：002647证券简称：仁东控股公告编号：2024-014

仁东控股股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通

知于2024年4月15日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2024年4月26日

14:30在北京办公区公司会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会

议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长刘长勇先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。2023年度董事会工作报告内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关内容。

公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告相关内容。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

与会董事听取了《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了

2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

（三）审议通过《2023年年度报告及摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2023年年度报告及摘要的编制程序、内容及格式符合相关文件的规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2023年年度报告及摘要。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过《2023年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2023年年度报告》全文中“第十节财务报告”相关内容。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）审议通过《2023年度利润分配预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-215339863.71元，母公司实现净利润-181267527.03元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润-702528111.12元，母公司未分配利润-670208039.04元。鉴于报告期末公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，不满足实施现金分红的条件，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所相关规定，公司董事会对公司2023年度内部控制进行自我评价，并出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内部控制自我评价报告相关内容。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（七）审议《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

薪酬方案具体内容如下：

1、适用对象

在公司领取薪酬（津贴）的董事、监事和高级管理人员。

2、薪酬标准

（1）独立董事津贴

公司独立董事津贴8万元/年，根据独立董事年度任职时间发放。

（2）非独立董事薪酬

在公司兼任其他岗位的非独立董事，按照在公司所担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事薪酬；未在公司担任董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（3）监事薪酬

公司监事按照所在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，未担任实际工作岗位的监事不在公司领取薪酬。

（4）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平确定岗位薪酬，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定绩效薪酬，绩效薪酬根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩，具体支付安排以公司薪酬管理体系执行。

3、其他规定（1）董事、监事和高级管理人员薪酬、津贴均按月发放；

（2）董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

（3）上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的具体情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节公司治理第五部分之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于向银行等相关机构申请2024年综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为保证公司持续稳健经营，满足公司流动资金需求，公司董事会同意公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构或其他机构申请不超过10亿元人民币

的综合授信额度，授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进出口押汇、付款代理、保理融资、融资租赁、供应链垫付服务等相关品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构或其他机构之间的授信额度可作适当调整。

本次综合授信的授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；在上述授权期限内，综合授信额度可循环使用，无需另行召开董事会或股东大会审议。同时，拟授权公司总经理（经营层）办公会决定委托放款机构/银行、放款方式、放款利率、放款时间等事宜，并且出具有效决议、签署对应借款事宜项下所有有关合同、协议等文件。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年对外担保额度预计的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高经营决策效率，预计

2024年公司为子公司提供担保以及子公司为公司和合并报表范围内其他子公司（含各级孙公司）提供担保额度总计不超过人民币80000万元。担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。

担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年对外担保额度预计的的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于向控股股东及其他相关方借款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事刘春阳、孟湫云对本议案进行了回避。

公司拟向控股股东北京仁东信息技术有限公司及公司实际控制人霍东先生直接或间接控制的其他主体借款（具体借款方式包含直接对公司发放的资金借款及为公司履行担保责任形成的债权或资金占用）不超过30000万元人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东及其他相关方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估及履行监督职责情况的报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估及履行监督职责情况的报告》。

（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，根据该所的执业资质、执业水准，从公司审计工作的持续、完整性角度考虑，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十三）审议通过《董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》。

（十四）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。