证券代码：002647 证券简称：*ST仁东 公告编号：2026-025

仁东控股集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年3月5日，仁东控股集团股份有限公司（以下简称“仁东控股”、“公司”或“我司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第2号，以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，认真组织核查，现将回复内容公告如下：

1.关于主营业务与持续经营能力

年报显示，你公司报告期内实现营业收入8.23亿元，同比减少29.01%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为3.60亿元、

0.43亿元。报告期内，你公司主营业务为第三方支付业务，营业收入主要来源为子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”），其《支付业务许可证》（以下简称“支付牌照”）有效期至2024年7月9日，有效期过渡至2025年7月9日。2025年7月4日，中国人民银行决定对合利宝的支付牌照中止审查，截至目前，合利宝支付牌照仍未续展成功。报告期内，你公司第三方支付业务营业收入为7.84亿元，同比减少26.78%，毛利率为32.37%，上年同期为

21.85%。请你公司：

（1）说明支付牌照续展的最新进展，与中国人民银行等相关监管部门的沟

通情况、是否存在实质性障碍，预计完成续展的时间；并说明若支付牌照续展未获批准对公司主营业务的具体影响，公司已采取或拟采取的应对措施，并充分提示对持续经营能力的影响及风险。

回复：根据中国人民银行关于非银行支付机构换发支付业务许可证的通知（银发[2024]129号），2025年1月7日合利宝向人民银行提交换证申请。2025年2月18日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破380号《民事裁定书》，广州中院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》；2025年3月19日，公司管理人出具了《仁东控股股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，上海锦天城（天津）律师事务所出具了《关于仁东控股股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，公司《重整计划》执行完毕。仁东控股重整执行完毕后，公司实控人由霍东变更为无实际控制人，间接导致了合利宝实际控制人的变更。合利宝实际控制人情况、注册资本金增加至3亿元是续展换证审查的重要内容。根据监管规定，此两项变更需要人民银行进行事前审批，但根据《中国人民银行关于非银行支付机构换发支付业务许可证的通知》（银发〔2024]129号）规定：“自提交换证申请之日起，至中国人民银行作出行政许可决定之日止，支付机构原则上不得办理或者申请办理中国人民银行规定的变更事项”，续展审批过程中，原则上不得申请办理此两项变更。从时间节点上，仁东控股在合利宝换证申请提交之后完成的重整。为避免因时间交叉导致的程序问题，人民银行于2025年7月4日在《非银行支付机构<支付业务许可证>续展（换证）公示信息(2025年7月第一批次)》中对合利宝换证

申请作出中止审查的公告。中止审查期间，合利宝可先根据重整结果办理变更实际控制人和增加注册资本金的审批工作。

鉴于仁东控股重整已经完成，合利宝与人民银行广东省分行就变更实际控制人和后续增资等变更事项进行沟通，确定可以按照实际控制人变更为仁东控股的方案进行申请，增加注册资本金问题也已落实到位，与合利宝重整相关的牌照续展相关工作所涉及的前置整改事项已基本完成，为公司续牌工作奠定了良好的基础。2025年7月24日，合利宝根据沟通的方案向人民银行提交了变更实际控制人及增加注册资本金的申请，随后分别在8月27日和9月16日，补充提交了公司情况说明和审计报告等相关资料。截至目前，公司正在就后续申请的受理和审批工作与监管保持沟通，续牌工作稳步推进。上述变更实际控制人和增加注册资本金的申请完成审批后，公司将及时完成后续的工商变更工作，然后即向人民银行申请恢复支付业务许可的审查工作。合利宝续展受到行业监管政策和主管机关审批影响，存在因政策性因素或自身相关因素导致的续展进度不及预期的风险，需以人民银行最终的审批结果为准，结果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

根据监管实践，支付机构在中止审查阶段业务均可以正常开展，待涉及的中止事项消失后，可向人民银行申请恢复审查并更新申请材料。2022年6月26日，人民银行公告显示，深圳市新国都股份有限公司（证券代码：300130）下属全资子公司嘉联支付有限公司《支付业务许可证》处于中止续展审查阶段，后续随着中止涉及事项的消失，2023年7月5日人民银行公示了《非银行机构<支付业务许可证>续展公示信息（2023年7月第六批），嘉联支付有限公司通过续展审查。

根据公开市场案例，最终被注销支付业务许可证的机构，原因主要是关联公司的牌照合并、同一实控人控制多家支付牌照与监管规定冲突、公司或实控人存

在监管认定的风险情形、盈利前景不佳、支付机构主动退出等。目前公司已顺利完成重整，业务稳定发展，合利宝与重整相关的续牌换证工作所涉及的前置整改事项基本完成，不存在股东资不抵债、涉及重大违法案件的情况。且合利宝交易规模较大，属于行业内具有一定影响力的第三方支付公司，具备持续稳定的盈利能力，不存在盈利前景不佳、主动退出的情形。公司将与监管部门保持密切沟通，争取尽早完成变更事项及后续的换证审批工作。但《支付业务许可证》续展进度受到行业监管政策和主管机关审批影响，存在因政策性因素或自身相关因素导致的续展进度不及预期的风险，具体完成续展的时间以人民银行最终审批的结果为准。如有相关进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

中国人民银行公告对合利宝的换证申请采取中止审查后，公司与上下游合作机构以及客户等进行了充分的沟通与解释，截止回函日，合利宝各项业务均正常开展。合利宝上游清算机构中国银联和中国网联正常就交易资金进行清算，银行通道保持稳定，持续有新增商户。合利宝2025年上半年支付业务收入为3.74亿，下半年支付业务收入为4.06亿，稍有增长。从公司业绩数据可知，换证中止审查对公司经营业务并无实质影响。

2025年仁东控股完成破产重整，2025年12月31日，归母净资产为5.62亿元，

营业收入8.23亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润为4265.45万元，经营活动产生的现金流量净额为6013.83万元，现金的期末余额为2.70亿元。合利宝（小合并）2025年实现营业收入7.8亿元，虽然同比营收有所下降，但2025年营业利润1.47亿元，利润总额0.72亿元，均同比增长。

财务指标分析未见影响持续经营的事项，2025年合并报表关键财务指标列示如下：

2025年度/

比率指标备注

2025年12月31日

流动比率1.09计算该指标时现金余额及流动负

现金比率1.06债余额均包含客户备付金

营业收入收现率1.11

资产负债率88.99%注1

销售毛利率32.23%

销售净利率5.18%已扣除非经营性损益的影响

注1：资产负债率高主要是因为其他流动负债中第三方支付业务清算往来款余额较高及预计负债余额较高导致。第三方支付业务清算往来款余额主要是由清算账期导致，与其他货币资金-客户备付金相关联。

预计负债主要为预提担保赔偿款6.81亿元及迟延履行金5814.38万元，该部分负债已在管理人处预留偿债资源，将来负债的兑现不会对仁东控股现金流产生影响。

扣除上述两项影响后重新计算的资产负债率为23%，债务风险低，偿债压力较小。

综上所述，目前合利宝业务正常开展，支付牌照续展中，经营活动产生的现金流量净额为正，财务指标良好，未发现存在影响持续经营能力的事项，自资产负债表日起12个月内具备持续经营能力。

（2）结合行业竞争格局、客户拓展情况、交易规模变化以及同行业其他可

比公司的经营状况等，说明第三方支付业务连续两年营业收入下滑的具体原因及合理性，公司业务稳定性及持续经营能力受支付牌照到期且未续展成功的影响，收入下滑是否具有持续性，并结合合利宝目前的业务开展情况，说明中止审查期间是否存在违规经营行为，是否收到相关监管部门的其他监管措施。

回复：

第三方支付行业，微信支付和支付宝为两大“账户侧”巨头，占据 C端钱包入口；其他第三方支付机构，则在企业侧 To B 领域激烈竞争。合利宝与其他同行业公司主要聚焦于企业侧的收单、跨境支付和垂直行业支付解决方案等领域。近几年来，合利宝持续拓展新的客户，主要聚焦的战略行业包括智慧零售、航空旅游、跨境支付、金融科技、电商虚拟和教育等细分行业领域，以“支付+科技”为客户赋能，公司经营取得稳健发展。

一、第三方支付业务连续两年营业收入下滑的具体原因及合理性

根据艾瑞咨询数据，线下收单市场的增速自2021年起逐渐放缓，2024年同比下降2.9%，市场规模为80.3万亿元，预计2025年短暂恢复正向增长之后未来几年内将持续平稳下降。艾瑞分析认为目前中国线下收单市场渗透率已趋近饱和，叠加二三线城市业务推广成本过高，导致新增市场增长空间有限，行业进入存量竞争阶段。合利宝2023-2025年交易规模下降主要原因系线下银行卡收单业务交易金额下降。

同行业可比上市公司如拉卡拉、新国都、海联金汇等，大多尚未披露2025年年报，仅以2025年上半年第三方支付业务收入情况对比如下：

营业收入（万元）同行业公司名称

2025年上半年2024年上半年变动比率拉卡拉支付股份有限公司(支付业务）236282.38263419.17-10%深圳市新国都股份有限公司（收单及增

94462.91108404.39-13%值服务-嘉联支付）

海联金汇科技股份有限公司(第三方支

46355.1592485.80-50%

付服务-联动优势)

综上所述，由于线下收单市场的增速放缓引起营业收入下降，2025年上半年同行业可比公司的支付业务收入均有显著的下降，合利宝变动趋势与其他同业可比公司一致。

二、收入下滑不具持续性

2025年7月4日，中国人民银行决定对合利宝支付牌照的续展申请采取中止审查，在中止审查期，合利宝的业务处于正常经营状态，保持着业务稳定性，支付牌照到期并未对持续经营能力产生实质性影响，收入下滑与支付牌照到期不存在直接相关性。

随着支付行业监管政策的持续收紧，线下收单市场行业格局和市场环境发生较大变化，银行卡收单交易总量下行，支付行业呈现持续激烈竞争的态势。据艾瑞咨询预测，中国线下收单市场规模从2022年的83.4万亿元下降至2028年的79.5万亿元，总降幅4.67%，但是年复合降幅在1%以内。在外部环境承压，内部主动加强风险管控的叠加效应下，合利宝2024和2025年的营业收入有所下滑，并谨慎估计了2026年度公司的线下业务规模会继续下降。对于线下业务，合利宝经营策略的重心转向合规运营与存量挖潜，巩固现有市场份额，着重推广并迭代小利掌柜产品，聚焦零售、餐饮、文旅、医美、娱乐、团餐等多个细分经营场景。同时，公司继续利用香港MSO牌照公司与合利宝协同拓展跨境支付业务，提升跨境业务收入，2025年跨境业务收入同比上年增长37%。因此随着公司进一步加强市场拓展、产品升级迭代及跨境业务的增长，预计营业收入将逐步企稳。

三、中止审查期间不存在违规经营前期，人行广东分行对合利宝2022年9月1日至2024年7月31日期间支付业务进行执法检查，根据检查认定结果，对合利宝给予行政处罚。截至回函日，除上述处罚外，在合利宝支付牌照续展中止审查期间，公司不存在违规经营行为，未收到相关监管部门的其他监管措施。根据现行法律法规，未对中止审查状态是否正常开展支付有明确规定，历史上多家机构存在中止审查的情况，根据监管实践，被中止审查的支付机构均可正常开展支付业务。中止审查期间，合利宝在业务范围、交易限额、新增商户等方面无限制。如最终未被续展，不存在认定中止审查期间经营被定性为违规经营的情况。

（3）结合第三方支付业务通道手续费、第三方服务费等成本构成的变动情

况及变动原因，区分不同客户类型、业务模式的收入及毛利率情况，说明报告期内该业务毛利率显著提升的核心驱动因素，并结合同行业可比公司情况，说明毛利率变动的合理性。

回复：

公司第三方支付业务成本主要包括通道手续费、第三方服务费和折旧摊销。

2025年的成本与上年同期对比如下：

单位：万元项目2025年2024年同比减少降幅

通道手续费29937.4844545.70-14608.22-33%

第三方服务费22519.9732986.05-10466.08-32%

折旧摊销589.716186.35-5596.64-90%成本合计53047.1683718.10-30670.94-37%

2025年通道手续费与第三方服务费相比2024年均有所下降，降幅一致，均源

于营业收入的下降，而折旧摊销的减少为公司机具固定资产的折旧摊销减少所致。

合利宝为了控制成本投入和提升现金流，公司自2023年下半年基本不再为线下银行卡收单业务自主采购机具，而是由代理商自行采购机具布放到商户的方式。

固定资产采购减少，同时根据实际业务情况及公司固定资产管理制度，存量固定资产的处置与报废也减少了固定资产的原值，使得公司2025年固定资产-机具折旧摊销成本金额相比2024年减少5597万元。

假设2025年度折旧摊销的金额与2024年保持一致，则2025年第三方支付业务营业成本为5.86亿元，占营业收入7.84亿元的74.75%，即毛利率为25.25%，相比

2024年度的毛利率21.85%稍有增长。调增折旧摊销后毛利率仍有增长，则主要与

跨境业务毛利率较高有关。

公司于香港持有香港MSO牌照，与境内合利宝发挥协同效应，为跨境客户提供境外货币兑换、汇款和境内外资金的跨境支付等服务。跨境业务需与商业银行合作，留存在商业银行的客户资金沉淀，有利于公司进一步降低通道成本，提升毛利率水平。合利宝2025年与2024年跨境业务的营业收入与毛利率情况对比如下：

单位：万元跨境支付业务2025年2024年增额增幅

营业收入4908.713581.881326.8337%

营业成本1294.66986.61308.0531%

毛利3614.052595.271018.7839%

毛利率73.63%72.46%1%

公司2024年与2025年跨境业务的毛利率保持在70%以上的水平，相比总体支付业务的32%毛利率显著较高，而2025年跨境业务的营业收入又相比去年同期增长了37%，进一步拉高了总体支付业务的毛利率。

公司支付业务毛利率的提升，得益于公司多年前对于行业风险的战略预判。

公司于2023年度开始贯彻控制机具固定资产投入成本的措施，对公司的近三年毛利率提升有显著效果，有利于公司应对线下银行卡收单市场激烈竞争的局面，控制经营风险，维持资产的高质量运营。同时，公司积极拓展毛利率水平较高的跨境支付业务，增加了公司获利能力，也提升了总体毛利率水平。

综上，公司第三方支付业务的毛利率变动是合理的。（4）结合报告期内合利宝因违反支付结算管理相关规定被人民银行广东分行给予警告、通报批评并收取罚没款合计0.75亿元的相关情况，说明该行政处罚的具体事由、违规事实及整改落实情况，该行政处罚对合利宝业务开展的影响，包括但不限于业务资质、客户合作、监管评级等，公司内部控制制度或执行是否存在缺陷，以前年度已确认的收入是否存在需调整事项，公司后续加强合规管理的具体措施。

回复：

2024年8月-10月期间，人民银行广东省分行对合利宝前期业务合规情况开展

执法检查，根据检查结果认定合利宝的历史业务中存在违反清算管理规定、支付受理终端管理规定、商户管理规定、账户管理规定的情形，并对合利宝作出行政罚款的决定。对此处罚决定，合利宝诚恳接受，第一时间对发现的问题及时进行了整改，并按照举一反三的原则推动在业务合规方面查漏补缺，杜绝类似问题的再次发生。同时，合利宝积极与监管部门保持沟通，已将相关的整改情况向监管机构进行多次汇报，相关整改结果也已向人民银行广东省分行提交整改报告，人民银行广东省分行已认可公司上述整改事宜。

通过此次行政执法检查及行政处罚，合利宝及时对历史业务中的合规问题进行了整改，有利于合利宝后期业务的合规稳健发展。行政处罚是监管评级的评分项之一，对当期的监管评级会带来一定的负面影响，具体影响以监管部门的评价为准。此次处罚，并未影响合利宝的业务资质，经过公司与相关客户的积极沟通与解释，影响范围和程度有限，并未对合利宝业务开展带来重大的负面影响。

2024年在执法检查过程中，合利宝已第一时间对发现的问题及时进行了整改，

根据人民银行广东省分行检查指出的问题，公司对账户管理和商户管理的规章制度进行了修订完善，同时根据新修订的规范，在运营环节中对商户风险识别的措施进行了细化和完善。公司已将相关的整改情况向人民银行广东省分行进行多次汇报，于2025年向人民银行广东省分行提交了整改报告，公司内部控制制度或执行已不存在重大、重要缺陷。

此次行政执法检查系合利宝日常监管检查处罚，属于与企业日常生产经营活动无直接关系的支出，罚没收入金额占公司整体营业收入比重较小。根据企业会计准则相关规定，本次罚款金额计入当期营业外支出，减少公司当期利润，不需对以前年度进行调整。

后续，合利宝将以此次行政处罚为戒，在公司内部持续开展相关法律法规以及行业规范的学习和培训，提升全员合规风险意识。同时，在公司层面定期开展合规评估和检查，及时根据监管的最新要求调整优化相关制度和流程，强化内部合规管理的考核，将监管法律法规的相关要求落实到业务拓展及运营的各个环节，确保合利宝各项业务的合规稳健发展。

（5）结合业务开展实际、研发项目、研发成果及收益、研发费用构成情况，说明你公司研发费用连续三年下降的原因及合理性，是否将对你公司后续盈利能力产生重大不利影响。

回复：

公司主营业务为第三方支付，业务范围包括线上互联网支付、线下银行卡收单，以及具备跨境人民币业务资质，同时在香港持有MSO牌照。公司定位支付科技赋能平台，既发挥牌照优势，又将产品技术研发作为公司发展的核心驱动力。

公司拥有独立研发的支付结算系统，主要为互联网支付系统、银行卡收单系统和跨境支付系统这三大核心系统。公司的研发项目也是围绕这三大系统持续开发和迭代，覆盖垂直行业支付解决方案、跨境、代理商展业、风控等各个方面。

列举近三年主要的研发项目和研发成果如下：

涉及垂直行业支付解决方案的：

研发项目研发成果及收益

针对轻餐饮业态提供一套点餐管理+支付+营销的一整套数

轻餐饮模式 saas+支付数字化系统开发项目字化解决方案

构建机票代理人/TMC 在 OTA 采购票务，提升代理人采购效合利宝航采通系统率自动化工具产品。

电子账户支付系统实现了互联网支付平台服务模式下沉淀资金收益商业模式开发了政务考试缴费一体化平台；同时升级开发了“航旅支互联网支付系统升级付”综合支付解决方案功能

为企业商户提供了一套高效、安全的分发结算解决方案，满小利掌柜系统足了企业商户在分发管理及资金处理方面的多样化需求提供给航司代理人集中一个平台系统操作多家航空公司的自动出票管理系统

出票功能，并为代理人生成经营分析报表完成 APP 扫码收款、提现、交易数据明细、汇总查询、钱包

APP 聚合收单管理系统 支付等功能，聚合多种支付渠道，实现在 PC 网页、移动端等涉及到跨境支付业务的：

研发项目研发成果及收益

搭建了跨境业务系统，实现了基于海外牌照为国内外持跨境支付 MSO 系统

牌金融机构、企业提供资金清结算的支付功能

融合智能算法，持续优化最优换汇策略模型，为客户提基于最优化策略模型的多元化外汇服务平台项目供一站式、低成本、多元化的外汇解决方案，全面提升资金运营效率与体验。

面向寻汇平台上的国内出口卖家通过寻汇境外账户功能

寻账通人民币账户管理系统收款结汇，最终将结汇资金汇入卖家的电子账户，产生沉淀收益

面向全球企业客户提供支持多币种、多地区的虚拟账户

收款服务，集成实时汇率转换、自动对账与资金归集功全球多币种虚拟账户收款解决方案能，帮助企业实现一站式跨境资金管理，降低外汇风险与运营复杂度

基于 SWIFT 支付网络，构建高效、低成本的全球智能汇款分发体系，支持多种汇款路径动态选择与优化，实现全球智能汇款分发系统

资金快速到账与费用透明，提升跨境汇款的时效性与用户体验

打造一个全线上化、智能化的商户自助注册与身份认证平台，支持多语言、多证件类型识别与自动校验，简化跨境商户自助注册与认证一体化平台

入驻流程，提升审核效率，帮助中小型企业快速完成入网并开展业务，降低人工介入与操作成本涉及到代理商展业的：

研发项目研发成果及收益

展业 SAAS 支付系统 主要提供给代理商多样化、功能完备的展业需求功能

实现了为代理商定制精准营销方案、大力推进多渠道支付整

展业 SAAS 支付系统升级 合、提供了代理商管理团队成员信息管理、角色权限分配以及动态业绩考核跟踪等核心功能

满足多场景支付需求，聚合多类型支付方式，扩开销售获客银行卡收单聚合平台管理系统渠道和展业沟通

涉及到风控系统的：

研发项目研发成果及收益

配合交易合规要求，提供对于结汇子商户入网环节和交易环跨境支付结汇合规风控系统节中的核心信息进行校验处理以及企业类型子商户工商信息查询校验功能

基于大数据构建智能化、系统化的风控机制，聚焦于事前智基于大数据分析的智能化跨境风控体系项目能化风险评估与事后系统化交易核验，并结合事中多维度风控模型，形成覆盖交易全流程、智能化的风险监测体系

2023-2025年，合利宝累计投入28个研发项目，获得发明专利13件，取得软

件著作权13项，并获得高新技术企业、中国数字服务暨服务外包百强企业、广东省专精特新中小企业等行业认证。公司的研发投入为业务开拓、渠道建设、风控合规打下了坚实的基础，是公司业务发展的核心驱动力。公司第三方支付业务近三年研发费用的构成情况如下：

单位：万元费用类别2023年2024年2025年人工费3340.592706.172717.86

折旧费与摊销123.49109.0972.86

网络服务费477.85419.20448.36

服务费1465.701471.86119.17

合计5407.634706.323358.25

注：由于本报告期内，公司依据重整计划处置低效资产，原子公司民盛租赁有限公司（租赁业务）自2025年6月5日起不再纳入合并范围，因此，此处着重分

析第三方支付业务研发费用情况。

研发费用连续3年下降主要原因在于人力成本和服务费的下降。其中人力成本从2023年的3340.59万元下降至2025年的2717.86万元；另外服务费从2023年的1465.70万元下降至2025年的119.17万元。

2024年公司营业收入同比下降，为控制经营风险，降本增效，公司严格控制

各个部门的人员规模和成本，包括产品技术等研发部门。2024年公司在保持核心研发团队稳定的情况下，通过优化研发人员结构，降低了研发人员人均薪资水平，因此2024年研发费用中的人工成本同比2023年大幅下降。

2025年，公司积极拥抱AI，并在公司内部推行AI提效策略，利用AI优化研发

流程和测试环节，提高效率。面对业务规模下滑的态势，公司积极予以应对，内部挖掘潜力，外部则大幅删减相关外部机构服务费用，2025年度外部服务费用相比前两年均减少了1300余万。

公司布局的战略行业基本保持在智慧零售、航空旅游、跨境支付、金融科技、

电商虚拟和教育等领域，产品的研发投入也主要是在这些垂直行业和风控建设上深耕细作。近三年研发费用的下降，是基于费用管控和降本增效的经营策略，公司的支付产品解决方案依然保持较强竞争力，不会对后续盈利能力产生重大不利影响。

（6）结合合利宝香港子公司合利付服务有限公司作为持牌主体已获得香港

MSO 牌照、年报显示公司跨境支付业务取得较大突破的相关情况，说明跨境支付业务的主要服务场景、交易规模、主要客户及供应商情况，与境内业务是否存在差异，报告期内对营业收入、利润的贡献程度，并结合境外市场竞争情况、合规要求等，说明跨境业务面临的监管政策风险、汇率风险及合规应对措施，跨境业务可持续性及未来发展规划。

回复：

公司的跨境支付业务主要依靠香港MSO持牌公司合利付服务有限公司，以及境内支付公司合利宝，利用牌照优势，协同为跨境客户提供境外货币兑换、汇款和境内外资金的跨境支付等服务。跨境服务的服务场景主要包括货物贸易、服务贸易和个人项下薪酬赡家款业务。

公司第三方支付业务，其中境内业务主要是企业侧的收单和垂直行业支付解

决方案等领域，侧重于为商户提供交易收款的服务。而跨境支付业务，则主要是提供货币兑换、汇款和境内外资金的跨境转移服务，服务的场景和内容有所区别，存在差异。目前，公司核心合作客户以持有境外支付牌照的专业持牌机构为主，主要包括 PingPong、Xtransfer、Skyee等境外持牌机构。供应商合作机构主要是境内外商业银行，如浦发银行、中国银行、平安银行等，其主要为跨境支付提供国际收支申报、资金结算的服务和系统支持。2025年，公司跨境支付业务取得营业收入4908.71万元，贡献毛利3614.05万元。

境外市场竞争也比较激烈，侧重收单为主的头部公司诸如有PayPal、Stripe、Adyen、Wise等；侧重收款为主的头部公司，诸如有支付宝（国际）、万里汇（WorldFirst）、连连国际、派安盈（Payoneer）、空中云汇（Airwallex）、PingPong、

Xtranfer等机构，在跨境电商收款及中小型企业B2B领域表现强劲。合利付和合利宝目前与这些境外机构主要是合作关系，利用同时持有境外的香港MSO牌照，以及境内的支付牌照的优势，联合这些机构，共同为客户提供跨境支付服务。

公司跨境支付业务处于境内监管“走出去”与境外监管“本地化”的交汇点，合规要求非常高。主要的监管政策文件包括《中国人民银行关于支持外贸新业态跨境人民币结算的通知（银发〔2022〕139号）》文，以及香港海关《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）、《金钱服务经营者牌照指引》和《有关适当人选准则的指引》等。

公司非常重视跨境支付业务的合规工作，严格落实境内监管机构和香港海关的合规要求，包括设立独立的合规部门、搭建合规制度流程体系、建设完善的反洗钱系统等，并在日常合规工作中，遵循落实相关的监管政策。

公司目前跨境支付业务应对汇率风险非常谨慎，坚持“不持有汇率敞口”原则，当客户发起换汇请求时，根据客户指令逐笔交割，锁定汇率，将市场风险转移至上游，避免公司承担汇率风险。

根据艾瑞咨询《2025年全球跨境支付服务行业洞察报告》的预测，2024-2029年中国跨境出口第三方收款市场规模的复合年均增长率为11.1%。随着国家鼓励企业“走出去”，跨境支付作为外贸金融的关键环节，整体政策环境向好。国家外汇局2026年将有序扩大跨境贸易高水平开放试点，加大力度支持跨境电商等贸易新业态发展，为合规持牌机构提供了良好的政策环境。公司持有的香港MSO牌照和境内跨境支付业务许可，不仅是业务准入门槛，更是合规背书。随着全球反洗钱监管趋严，大量无牌机构被市场出清，合利宝作为持牌机构，业务经营具备长期法律保障。因此，公司跨境支付业务具备较强的可持续性。

未来，公司的跨境支付业务将持续在提升资金清结算效率、运营灵活性和合规建设上发力，通过产品研发、技术迭代，推动合作机构的服务效率，提升客户的服务体验，增加客户粘性。合规方面，公司将继续完善风控体系、提高反洗钱能力，保障客户资金安全，实现高效运营与风险管控的平衡，构建竞争护城河。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。

2.关于业务转型与未来发展

年报显示，你公司通过重整程序引入了中信资本（中国）投资有限公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司等投资人，相关投资人可从业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面为公司提供支持。

同时，你公司提出“支付赋能产业，AI 引领未来”的战略愿景，于报告期内成立深圳仁东智算科技有限公司、北京仁东数域科技有限公司、乌兰察布仁东智

算科技有限公司等子公司，投资深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”），积极培育发展第二增长曲线。请你公司：（1）说明相关投资人对你公司业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面的具体赋能措施，报告期内已实际落地并产生经济效益的具体事项，相关事项对公司营业收入或利润的贡献程度；

回复：

仁东控股在实施破产重整过程中，引入了以中信资本（中国）投资有限公司（以下简称“中信资本”）为战略投资人的联合体，包括广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司等财务投资人。中信资本等投资人通过重整过程中资本注入、债务重组，助力公司解决了历史遗留的债务问题，极大优化了公司资产负债结构，增强了公司持续经营能力。同时公司可依托招商平安、广州资产等地方国有背景机构的参与，推动信用状况和融资能力修复，有利于未来公司拓宽融资渠道，为可持续发展构建长效融资支持体系。

根据各方签署的《预重整投资协议》相关约定，战略投资人中信资本依托其丰富的投资经验和国际化视野，为公司在战略层面进行了相关指导，助力公司制定“支付赋能产业，AI引领未来”的战略愿景，构建智能科技生态闭环，打造共生、共创、共享的智能科技产业生态。围绕“支付赋能产业，AI引领未来”的战略愿景，中信资本利用自身资源优势，结合公司实际情况积极协调对接相关标的意向公司。如经过中信资本的推荐，并经公司尽调研判，于2025年9月召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司以注册资本增资方式投资江原科技（芯片科创企业）。

根据《预重整投资协议》约定，中信资本将为仁东控股赋能，促使仁东控股的核心子公司合利宝实现如下经营发展目标：（1）协助并配合合利宝申请跨境外

汇牌照及取得境外支付牌照，并协助配合推动合利宝续牌相关工作；（2）积极对接中信资本股东资源，持续提升合利宝竞争力；（3）积极推进合利宝与中信资本体系内已投企业间合作。截至目前，公司与中信资本就上述事项保持密切沟通合作，中信资本也积极参与公司牌照续展工作，上述跨境支付牌照申请和其他相关赋能支持仍在持续沟通对接当中，但因主客观因素影响，目前尚未实际落地，暂未制定具体时间表，未产生具体经济效益，对公司营业收入或利润未产生影响，报告期内公司营业收入和利润仍由公司主业第三方支付贡献。

（2）结合公司现有业务、技术储备、人员配置等，详细说明公司切入 AI、智算等领域的可行性，包括但不限于市场进入壁垒、核心技术来源、目标客户群体及与现有支付业务的协同效应；

回复：

公司当前核心业务为支付业务，合利宝作为公司支付业务平台，支付业务在报告期内贡献收入7.84亿元，毛利率达32.37%。合利宝持有中国人民银行颁发的支付业务许可证（因仁东控股进入破产重整的进度原因，中国人民银行于2025年7月4日公告，决定对合利宝前期提交的《支付业务许可证》换证申请采取中止审查的措施，目前还处于中止审查阶段，尚未完成续展），业务覆盖智慧零售、金融科技、跨境贸易等多个垂直场景，积累了丰富的行业数据和场景经验。

技术研发方面，截止2025年末，公司及重要子公司研发团队合计一百余人，已获得18项授权发明专利，包括“AI Agent的数字货币交易异常行为检测方法”

（2025年7月）等技术专利。

公司积极拥抱AI，并在公司内部推行AI提效策略，将AI技术广泛应用在产品方案、技术开发、市场推广和智能客服等领域。如确定支付产品方案过程中，利用AI助手，可有效将产品需求转化为更加清晰的产品路径；技术开发中，AI技术在程序编写、代码测试和系统维护等运用广泛，效率提升显著；市场推广中，公司将AI能力赋能在内容生产和精准触达方面；客服服务过程中，AI技术有利于公司控制客服人员规模、提升应答效率和提升客户体验。

综合来看，公司的支付主业健康可持续，且可以为AI及智算业务提供良好的技术与市场条件，公司具备AI化转型的发展要素。根据公司重整计划中未来经营安排，公司除了不断深耕第一主业支付外，也积极谋划布局业务第二增长曲线。

公司秉承“支付赋能产业，AI引领未来”的战略愿景，构建智能科技生态闭环，打造共生、共创、共享的智能科技产业生态。公司将结合自身发展的实际情况，严格遵循“小步快跑、数据驱动”原则，确保AI布局与支付主业形成良性循环。

（3）分别披露报告期内新设的上述子公司的具体情况，包括但不限于各公

司注册资本、实缴资本、股权结构、设立时间、主营业务范围、目前实际开展

的业务活动、已投入的资金金额及来源，并结合上述公司的成立时间及业务进展，说明报告期内是否已产生营业收入或利润，如否，预计何时能产生实质性贡献。回复：

根据重整计划中未来经营安排，公司围绕“支付赋能产业，AI引领未来”的战略愿景，新设下述子公司作为第二增长曲线的项目储备公司，具体情况如下：

注册资实缴资主营业务范目前实际开展的名称股权结构设立时间本本围业务活动

10001000仁东控股直接信息技术服本年度无实际经

深圳仁东智算科技有限公司2025-07-18

万元万元持股100%务业营

20002000仁东控股直接本年度无实际经

北京仁东数域科技有限公司2025-07-21技术服务

万元万元持股100%营乌兰察布仁东智算科技有限1000仁东控股间接信息技术服本年度无实际经

未实缴2025-08-12

公司万元持股100%务业营

公司将在不影响上市公司持续经营能力的前提下，在充分调研行业特点、论证商业模式，且现金流和人员储备基本成熟的基础上，根据行业发展阶段和项目实际情况适时推进相关项目的商业化落地，积极推动第二增长曲线实质性贡献的产生。截至报告期末，上述公司实际使用资金较少，尚未产生营业收入和利润。

（4）你公司对江原科技投资金额1亿元，已完成实缴出资6000万元。请

你公司补充江原科技其他投资人认缴及实缴出资的情况，剩余未实缴部分支付计划，并结合江原科技的经营及财务情况，量化分析该投资对你公司报告期内财务状况（如现金流量、资产负债率、投资收益等）等的实际影响，并说明是否存在投资亏损或资产减值的风险。

回复：

一、江原科技出资情况参与江原科技投资的共计35个投资人根据各自实际情况以及签订的投资协议，与江原科技协商逐步完成实缴，截至目前仁东控股同轮次其他投资人股东、后续轮次投资人股东存在少部分未实缴到位情形。根据与江原科技沟通和公开信息，公司同轮次投资人谢诺资本仍有部分尚未完成实缴，未实缴出资正在转让流程中；国资股东基于国资内部流程要求尚有部分未实缴到位。

为提升资金使用效率，避免造成资金闲置，结合公司同轮次其他投资人实缴出资比例，江原科技与公司协商一致达成投资款分期缴纳安排，该等约定与江原科技实际发展及资金需求相匹配，也有利于保护上市公司利益。仁东控股剩余未实缴部分为4000万元，将根据江原科技业务发展和实际资金需求，在双方协商一致之后完成实缴出资（即触发条件）。

二、投资江原科技对报告期内公司财务状况的影响

公司本次为布局第二增长线，尝试战略投资江原科技1亿元，投后持股比例不高于5%，无派驻董事及高级管理人员，不参与企业运营，按持股比例参与表决，无优先权及一票否决权。依据《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司将不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有公开报价的权益工具投资，指定为其他权益工具投资（不可撤销），公允价值变动计入其他综合收益，后续处置累计公允价值变动直接转入留存收益，不影响当期损益。

公司对江原科技投资金额1亿元，已完成实缴出资6000万元。会计处理为：

借：其他权益工具投资1亿元

贷：银行存款6000万元其他应付款4000万元

报告期内直接减少流动资金6000万元，资产负债同时净增加4000万元不影响资产负债率，其他权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益不影响公司利润表。

三、报告期不存在投资亏损或资产减值情况

2025年9月24日，公司与江原科技及各方股东按照江原科技投资前整体估值

人民币21亿元（投后24.139亿元）进行定价，签署相关增资协议，同日变更其公司章程。协议及章程约定公司以1亿元的价格认购江原科技新增注册资本人民币

6.7182万元，对应股权比例为4.1427%。

2025年底，公司此后新一轮的投资人合计向江原科技认购新增注册资本

13.2348万元，注册资本合计175.405万元，认购价格合计1.97亿元，投后估值约

为26.109亿元（投前24.139亿）。上述增资已完成市监局登记，江原科技估值稳步提升。

报告期末，公司采用市场比较法，同时依据江原科技最近股权融资价格分析，认为公司该笔投资不存在投资亏损或资产减值的风险，无需调整账面价值。江原科技近三年主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2023年度（经审计）2024年度（经审计）2025年1-10月（未经审计）

资产总额11952.9515949.4218741.99

归母净资产2882.556842.2614280.68

营业收入0.003000.003561.65

归母净利润-10536.10-14663.28-12061.58

（5）结合上述问题，充分披露相关新业务可能面临的风险（如技术风险、市场风险、资金风险、整合风险等）。

回复：

公司秉承“支付赋能产业，AI引领未来”的战略愿景，严格遵循“小步快跑、数据驱动”原则，确保AI布局与支付主业良性循环。目前智算板块深圳仁东智算科技有限公司、北京仁东数域科技有限公司、乌兰察布仁东智算科技有限公司作

为公司第二增长曲线的项目储备公司，资金投入较少；AI芯片设计公司江原科技也仅为战略投资的参股企业。综合来看第二曲线业务投资体量小，对财务影响可控。但具体开展新业务过程中将面临以下风险：

1、技术研发与迭代风险

? 新业务可能面临技术路线不确定性风险? ，AI及智算领域技术迭代速度极快，技术路线存在高度不确定性。仁东控股通过战略投资江原科技切入国产AI芯片赛道，但国产AI芯片在性能、能效比、软件生态等方面与英伟达等国际巨头存在差距和技术追赶周期可能较长。若公司技术路线选择失误或研发进度不及预期，可能导致前期投入无法产生预期回报，影响整体战略实施效果。

2、市场竞争与商业化风险

? 新业务可能面临市场竞争加剧风险? ，AI算力市场竞争已进入白热化阶段，国内外巨头纷纷加大布局。国际市场、国内市场等一线企业已形成一定规模优势。

仁东控股作为支付业务起家的企业，在AI算力领域属于新进入者，公司计划构建的“支付场景+国产算力+自主芯片”生态协同效应尚未充分验证，商业化落地路径存在不确定性。若公司无法在激烈的市场竞争中建立差异化优势，可能面临市场份额被挤压、盈利能力不足的风险。

3、资金投入与财务风险? 新业务可能面临持续高额投入压力，AI及智算业务属于资本密集型和技术

密集型产业，需要持续大规模的资金投入。公司已向江原科技进行注资，并在三地设立智算公司，后续仍需持续投入研发、设备采购、人才引进等费用。若AI业务无法在合理时间内实现盈利，可能对公司整体现金流造成压力。

4、政策监管与合规风险

?金融科技行业正面临日益严格的合规监管环境，消费金融领域因利率上限政策压缩净息差，行业加速洗牌。仁东控股旗下合利宝作为第三方支付机构，本身已面临严格的金融监管。而AI及智算业务涉及数据安全、算法合规、算力资源管理等多个监管维度，特别是在跨境数据流动、AI模型训练数据合规、算力资源调度等方面可能面临新的监管要求。

5、人才与组织管理风险

? AI及智算领域对高端人才需求迫切，特别是芯片设计、算法研发、算力架构等核心岗位人才市场竞争异常激烈。仁东控股作为从支付业务向AI转型的企业，团队构建与业务转型快速适配面临挑战。若公司无法吸引和保留关键人才，可能影响技术研发进度和产品质量，制约业务长期发展。

3.关于利润及现金流量波动情况

年报显示，报告期内你公司第一至第四季度净利润分别为4.85亿元、-1.38亿元、0.20亿元、-0.07亿元；扣非后净利润分别为0.07亿元、0.15亿元、0.20

亿元、0.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.07亿元、-0.47亿元、

0.62亿元、0.38亿元。债务重组收益为5.72亿元。根据你公司2025年4月29日披露的对我所问询函的回复，你公司2025年第一季度确认的重组收益为5.07亿元。请你公司：

（1）说明年报中披露的债务重组收益的计算过程、确认依据及合规性，与

前期披露的重组收益5.07亿元差异的原因及合理性。

回复：

1、确认依据及合规性

（1）破产重整收益确认时点及依据

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，公司在重整计划执行完毕，现金偿还的负债已经支付、确定偿债的股票已经过户、重大不确定性已经消除时点，确认重整收益。

（2）破产重整收益会计处理及依据

根据《企业会计准则12号——债务重组》第十一条规定，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益（应用指南进一步规定计入“投资收益”科目）。即：债转股价格（15元/股）高于除权价（5.25元/股）的部分计入“投资收益”。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。即：对已经现金支付和股票过户的部分确认重整收益，尚未受领偿债资源的部分，待后续实际受领时再确认重整收益。

会计分录：

借：负债类科目——实际完成清偿的账面金额

贷：银行存款——现金清偿的金额

资本公积——除权价5.25元/股*受领股票数

投资收益——（债转股股价15元/股-除权价5.25元/股）*受领股票数

2、债务重组收益的计算过程及差异原因

单位：万元抵债股票数量投资收益债权人名称（万股）股数*（15-5.25）元/股

中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司854.608332.35

张军红1112.6210848.00

山西融金振兴私募投资基金合伙企业(有限合伙)512.364995.46

北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司1145.6711170.27

华融前海财富管理股份有限公司1572.2915329.80

小计（2025年一季度）50675.88

民盛租赁有限公司673.276564.35

合计（2025年度）57240.23

注：

（1）公司根据重整计划，于2025年5月29日对持有的民盛租赁有限公司70%

股权在京东拍卖破产强清平台以5293.76万元的价格竞拍成功，并与买受方杭州珈聚商业管理有限公司于2025年6月5日签署《拍卖成交确认书》及《股权转让协议》。截至协议签署日，已收到全部股权转让价款。民盛租赁有限公司自交割日2025年6月5日之后，不再纳入公司合并范围。《广东省广州市中级人民法院民事裁定书》（（2024）粤01破380-1号）裁定的民盛租赁有限公司对公司持有的1.0399亿元内部债权转为外部债权。（公司实行集团内资金统一管理，自2018年至2020年8月根据经营管理和资金需求公司与民盛租赁之间以资金调拨形式分多笔调入和调出资金，截至交割日，民盛租赁应收仁东控股往来款余额1.0399亿元。）

2025年12月2日，民盛租赁有限公司作为外部债权人领受清偿资源股票完成

划转过户673.27万股，公司确认当期债务重组投资收益0.65亿元=股票数量

673.27万股*（债转股价格15元/股-除权价5.25元/股）。

（2）民盛租赁领受股票之后，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公

司于2026年3月完成领受股票258.37万股，公司确认当期投资收益2519.15万元。

截至回函日，管理人已提存但尚未过户的现金余额516.57万元、股票余额

5650.7669万股。

根据《重整计划》七（二）偿债资源的预留、提存及处置，剩余已提存但尚未过户的现金和股票，主要用于应对重整期间因涉及诉讼、仲裁案件未决、债权人异议等原因导致管理人暂时无法做出审查结论的债权、仁东控股已知悉但未依法在债权申报期限内申报的债权以及其他依法需要仁东控股承担的破产债权。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿债权后仍有剩余的，或者债权人放弃受领清偿资源权利的，则已提存或预留的资金将用于补充仁东控股流动资金；已提存或预留的股票由仁东控股履行必要程序后自行处置，处置所得在扣除相关费用后用于补充仁东控股流动资金。

此类预留清偿资源对应的重组收益暂无法估计，后续将依据法院裁决确认外部债权人名称、偿债时间及债权金额，对应计算确认当期重组收益。公司可自行处置的清偿资源（偿债后剩余或者债权人放弃受领），将根据届时公司到账金额对应确认资本公积。

截至回函日，管理人银行账户现金余额516.57万元，股票账户持有

5650.7669万股。管理人股票账户中，为债权人提存但尚未过户的股票

4516.8267万股系根据《重整计划》的规定为山西潞城农村商业银行股份有限公

司已申报但因诉讼未决暂缓确认的债权预留的偿债股票，后续将根据诉讼案件进展情况依法进行相应财务处理；剩余1133.9402万股为北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司等主体的债权因获得清偿等原因而释放出的结余股票，针对该等结余股票，公司根据《重整计划》的规定已无需为相关债权人预留，参照《重整计划》“七、其他说明事项”之“(二)偿债资源的预留、提存及处置”相关规定，公司有权在履行必要程序后自行处置该等结余股票，处置所得在扣除相关费用后用于补充公司流动资金。

综上，公司在2025年一季度已经确认5.07亿元重组收益的基础上，于2025年12月确认民盛租赁有限公司债权重组收益0.65亿元，全年累计确认重组收益

5.72亿元，是合理的。

（2）说明各季度非经常性损益的具体构成，并请结合各季度成本费用、资

产减值、投资收益等项目的变动情况，量化说明净利润与营业收入变动趋势不匹配的原因。

回复：

一、2025年度分季度营业收入和净利润情况

单位：万元

项目第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入20171.3320334.2219535.2522241.20

归属于上市公司股东的净利润48490.59-13827.871991.24-697.24归属于上市公司股东的扣除非经

705.981471.461991.2896.73

常性损益的净利润本年度，公司债务重组投资收益、处置低效资产投资亏损、重整费用及合利宝行政罚款，均属于非经常性损益，所以各季度归母净利润与营业收入变动趋势不匹配，扣除非经常性损益后的归母净利润相对稳定。

二、2025年各季度非经常性损益的具体构成

单位：万元

2025年2025年2025年2025年2025年

项目备注一季度二季度三季度四季度全年处置固定资非流动性资产处置损益产及拍卖子

-2.54-15232.85-0.02-471.60-15707.01公司股权计入当期损益的政府补助

（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、0.1022.39291.85314.34对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相

关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价

2.622.62

值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收

款项减值准备转回7.50-7.500.210.21债务重组收债务重组损益益及相关费

47778.92-81.136558.0354255.82

用与公司正常经营业务无关

的或有事项产生的损益4.820.024.84除上述各项之外的其他营

业外收入和支出0.55-4.32-0.04-7490.07-7493.88其他符合非经常性损益定

--义的损益项目

减：所得税影响额

-0.072.62-0.0144.3246.86少数股东权益影响额（税后）-0.010.73-0.00-361.93-361.21合计

47784.61-15299.33-0.04-793.9731691.28

注：债务重组损益包含债务重组收益和相关重组费用，2025年二季度无新增重组收益，根据合同完成进度计提相关费用，导致二季度债务重组损益为-81.13万元。

三、扣除非经常性损益后的利润表项目

单位：万元

2025年一季度2025年二季度2025年三季度2025年四季度

扣除非经常性损益的利润表项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例

营业收入20171.3320334.2219535.2522241.20

减：营业成本14189.6770.35%13715.5967.45%13151.9367.32%14703.6266.11%

销售费用853.934.23%1164.005.72%981.835.03%1152.715.18%

管理费用2529.9312.54%3119.2915.34%2505.9912.83%4575.6620.57%

研发费用1038.145.15%585.202.88%794.884.07%1092.434.91%

财务费用-59.34-0.29%-572.28-2.81%-391.27-2.00%-267.12-1.20%

加：投资收益-0.000.00%-0.00%-0.00%-0.00%信用减值损

-1.06-0.01%35.280.17%304.041.56%-35.60-0.16%失资产减值损

-311.50-1.54%-137.99-0.68%-0.00%-220.06-0.99%失扣除非经常性损

705.973.50%1471.467.24%1991.2810.19%96.730.43%

益的归母净利润

由扣除非经常性损益后的利润表项目占当季营业收入的比例可知，公司各季度经营性成本费用、减值损失和扣非归母净利润变动相对平稳，四季度扣非归母净利润较小，主要因为年末计提年终奖金等费用所致。

（3）结合业务开展情况，说明各季度经营活动现金流存在较大波动、与营业收入不匹配的原因及合理性。

回复：

各季度经营活动现金流存在较大波动、与营业收入不匹配的原因，主要在于会计核算基础差异。营业收入按权责发生制原则确认，其确认时点与业务实质发生期间相匹配，因此各季度间金额通常较为均衡；而经营活动现金净流量则基于收付实现制反映，其流入与流出取决于实际收付款项的时间节点，与收入确认期间存在时间性差异，导致现金净流量呈现明显波动。

单位：万元

项目第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入20171.3320334.2219535.2522241.20

经营活动产生的现金流量净额720.24-4713.856217.173790.27

第二季度相比第一季度，经营活动产生的现金流量净额从720.24万元下降至

-4713.85万元主要为公司二季度为开具业务履约保函所支出的业务保证金

5000万元所致。

第三季度相比第二季度，经营活动产生的现金流量净额从-4713.85万元上

升至6217.17万元，主要原因为公司三季度手续费收入资金结转环比二季度增加

5100万元所致。

第四季度相比第三季度，经营活动产生的现金流量净额从6217.17万元下降

至3790.27万元，主要为公司第四季度末支付罚单7488万元所致。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。4.关于商誉减值报告期内，你公司商誉账面原值11.94亿元，计提减值准备3亿元，商誉净值8.94亿元，商誉的形成主要来源于收购合利宝母公司广州合利科技服务有限公司。公司2021年至今未计提商誉减值准备。请你公司结合合利宝支付牌照续展进展、受处罚情况及对业务可能造成的影响、营业收入及利润近年的变化

情况、近几年业务交易规模、手续费率、通道成本变动情况、所属行业发展趋势等，说明本年度未计提商誉减值准备的依据及合理性。

回复：

一、合利宝支付牌照续展进展及受处罚情况合利宝持有中国人民银行颁发的支付业务许可证（许可证编号：Z2026044000012）于2019年7月9日续展，有效期至2024年7月9日。根据《非银行支付机构监督管理条例实施细则》等相关规定，有效期过渡至2025年7月9日。合利宝申请续展时，公司进入重整程序，续展审批时间与仁东控股重整时间节点交叉，根据《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定，2025年7月4日中国人民银行决定对合利宝中止审查。

根据监管要求，仁东控股重整完成后，需完成实控人变更和增加注册资本金至3亿元的工作后，人民银行将恢复合利宝的续展审查工作。目前实控人变更和增加注册资本金材料已提交人民银行，等待人民银行的审批结果。公司将与监管部门保持好沟通，在完成上述审批及实际变更后，第一时间更新续展申请材料，并与监管沟通换证审批工作。

当前《支付业务许可证》续展虽处于“中止续展审查”阶段，但合利宝与清算机构银联及网联等的各项业务均正常开展，支付接口功能正常、对商户的收单交易及资金清算均可正常开展。

考虑到《支付业务许可证》续展进度受到行业监管政策和主管机关审批影响，存在因政策性因素或自身相关因素导致的续展进度不及预期的风险，或会对合利宝未来经营带来一定的影响。在折现率的取值中考虑了因续展进度不及预期的未来经营风险系数的增加。

2025年，合利宝因在2022年9月1日至2024年7月31日期间存在多项违规行为，被中国人民银行广东省分行出具行政处罚决定书。违规行为包括违反清算管理、支付受理终端管理、商户管理及账户管理规定，缴纳了行政罚款7487.99万元。

人民银行通过执法检查，支付机构业务中存在的历史遗留合规问题得到彻底解决，通过落实《非银行支付机构监督管理条例》，有利于支付机构后期的合规稳健发展，从而使得整个行业的发展在新规下也更加规范。

合利宝已全面完成自查整改，公司生产经营活动正常。此次处罚不会对公司整体经营造成重大影响。后续，公司将不断强化对业务的风险监测和管理，并将持续完善内控体系和业务流程，确保公司合规经营。此次处罚主要是对公司的线下银行卡收单业务产生影响，基于对监管政策的趋势判断，公司预测2026年整体行业的交易规模会处于下滑趋势，合利宝的银行卡收单业务交易量会相比2025年有所减少。随着公司进一步加强市场拓展、产品升级迭代及跨境业务的增长，预计营业收入将逐步企稳，公司预测2027-2029年均比上一年度有5%的交易规模增加。

公司在未来现金流预测中已适当考虑了后续加强合规经营对业务收入的影响；折现率的取值中考虑了线下业务合规风险系数的增加。

二、合利科技与商誉相关资产组2021-2025年营业收入及利润近年的变化情

况、近几年业务交易规模、手续费率、通道成本变动情况

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年营业收入168147.17160349.82172000.66107587.1578083.10

收入增长率39.40%-4.60%7.30%-37.40%-27.40%

毛利30966.2825197.2625781.1623664.3125650.69

毛利率18.42%15.71%14.99%22.00%32.85%

营业利润16145.0412207.5312583.858273.6114694.19

手续费率0.0955%0.0929%0.0802%0.0547%0.0535%

通道成本率0.0779%0.0783%0.0682%0.0426%0.0360%

费率差0.0176%0.0146%0.0120%0.0120%0.0176%线上交易情况

收入67135.6052058.2350090.9051355.2251847.01

毛利4153.283106.194456.786253.418241.53

毛利率6.19%5.97%8.90%12.18%15.90%线下交易情况

收入99274.18105779.35120231.3654739.7625437.18毛利25093.9520287.5820214.1516499.5416627.42

毛利率25.30%19.20%16.80%30.10%65.40%

1、营业收入下降主要是线下交易量和收入下降

根据公司的整体战略布局，合利宝自2019年逐步建立及完善了线下研发团队和销售团队，开发线下独立的系统、APP等，和全国的代理商进行业务合作，2020年起线下业务发展迅速，因此2020年和2021年合利宝线下业务收入增长率分别为

1268.2%和177.4%，2022年外部作业受限的环境影响，线下业务全国范围内均出

现较大下降，公司线下业务增幅放缓；2023年外部作业环境缓解后，线下业务收入仍保持上涨。2024年，线下业务收入交易量首次出现下降，降幅11.8%，2025年交易量下降35.7%；线下业务交易量持续大幅下降的原因一是线下收单市场由

于渗透率已接近饱和，叠加消费端需求疲软，市场规模持续下行；二是合利宝内部主动加强风险管控，收入出现大幅下降。

2025年费率差同比增长，主要系2025年机具折旧摊销金额下降所致，通道成

本率由2024年0.0426%下降至2025年0.036%，从而费率差由2024年0.0120%上升至

2025年0.0176%，2025年毛利较2024年增长8.4%。

公司预测，未来随着行业合规监管常态化，中小机构面临生存压力，选择主动退出，头部机构通过增资和技术升级巩固优势地位，手续费率有进一步提升的空间。

2、线上业务的增长主要来源于跨境业务

2024年后公司战略布局跨境业务，跨境业务得以高速发展，跨境业务交易量大幅上升。合利宝在近两年积极增强其跨境支付业务的核心竞争力，积极拓展全球支付业务网络。手续费率和通道成本的变动趋势保持一致，但费率差呈上升趋势，主要原因2024年后跨境业务交易量占比提升，跨境业务通道成本费率低，稀释和拉低了整体成本费率。

3、公司2025年营业利润有较大增长主要来源于跨境业务的贡献和折旧摊销

减少

合利宝目前除持有中国境内支付牌照外，还取得了中国香港MSO牌照；积极布局可以提供更多币种的货币交易与兑换服务，以满足全球化贸易和投资中对多币种交易的需求。合利宝正逐步建立起一个高效、低成本、覆盖广泛的跨境支付服务体系，以期在全球支付市场中占据有利地位。公司自2023年下半年基本不再为线下银行卡收单业务自主采购机具，而是由代理商自行采购机具布放到商户的方式。固定资产采购的减少，且前期年度有固定资产的处置与报废，也减少了固定资产的原值，使得公司2025年固定资产-机具折旧摊销成本金额相比2024年减少5597万元，提升了报告期营业利润。

三、行业趋势与战略布局

根据公司的市场调研分析，产业支付将成为第三方移动支付未来的重要增长点；线下扫码支付爆发式增长，智慧零售发展潜力巨大；产业支付将伴随产业互联网进入快速增长阶段，支付宝、财付通两大 巨头在 C端占绝对优势，其他支付机构在产业端寻求新的增量市场成为关键，以第三方支付为切点的金融科技创新爆发着强大的生命力。

线下收单市场受监管合规及大额消费场景萎靡等因素影响出现短暂市场规

模回调；线上产业支付市场依旧保持稳定增长态势；跨境支付持续发力，逐渐成长为企业支付的重要增长支撑点

对合利宝而言，整个行业竞争加剧，交易量呈现下滑趋势，2025年整个支付行业的交易量都有所下降，公司认为2026年的总体交易量依然会相比2025年有所下滑，主要还是线下银行卡收单的交易规模下降，并在2027年有所恢复。据艾瑞咨询预测，中国线下收单市场规模从2022年的83.4万亿元下降至2028年的79.5万亿元，总降幅4.67%，但是年复合降幅在1%以内。对于线下业务，合利宝经营策略的重心转向合规运营与存量挖潜，巩固现有市场份额，着重推广并迭代小利掌柜产品，聚焦零售、餐饮、文旅、医美、娱乐、团餐等多个细分经营场景。为了应对线下业务下降带来的压力，公司将继续发挥合利宝的牌照优势，主业第三方支付发展目标与规划，深耕产业支付行业、夯实现有的产品方案、新增产品规划、保持技术研发投入、积极推动支付业务出海、通过SaaS 业务渗透AI 业务场

景、坚持风险管控与合规运营，实现公司业务的持续发展。

行业发展趋势与合利宝预测对比：

1、第三方跨境支付是当前行业增长最快的细分领域，成为企业支付市场中重要的增长点。得益于跨境电商市场的发展快速扩容，根据行业咨询报告预计

2026年第三方跨境支付市场规模达到3.7万亿元，并后续每年持续保持超过10%增长态势。合利宝由于跨境业务起步较晚2023年交易规模仅164.02亿，基数较小，2024年、2025年同比增长485.7%和104.9%，增速极高，但2025年的交易规模也仅为1968.15亿，市场份额不足6%；考虑到进出口贸易、跨境电商、跨境旅游和出国留学等场景创造了较大的跨境支付需求，有望继续支撑跨境支付规模的增长，合利宝通过逐步建立起一个高效、低成本、覆盖广泛的跨境支付服务体系增加公

司在跨境支付领域的市场份额，因而预测公司跨境支付交易规模26-29年增速为

30%，稳定期达到12%左右的市占率。

2、线下银行卡收单业务预测中假设2026年线下业务交易量下降30%，这一预

测较为谨慎，也与行业环境吻合。目前，银行卡收单市场渗透率已接近饱和，市场规模增长承压，叠加消费端需求疲软，市场规模持续下行，新增市场增长空间有限，行业进入存量竞争阶段。头部支付机构的策略重心已从“规模扩张”转向“存量挖潜”，更侧重现有市场份额的巩固与运营效率的优化。

根据头部支付公司（拉卡拉）2024年已公开的数据显示该年银行卡收单交易

同比减少13.62%，合利宝同比降幅为11.8%，均因受行业整体承压影响致使下降，因而预测合利宝银行卡收单交易金额下降也是与可比公司的变动趋势一致。

同时，《非银行支付机构监督管理条例》与《非银行支付机构监督管理条例实施细则》相继在2024年正式施行，为第三方支付行业带来了深刻的变革。《条例》实施后，支付行业呈现明显的合规常态化与整合出清加速趋势。在监管趋严的背景下，合规成为经营底线，不合规业务的出清是行业共性，公司主动加强风险管控，导致银行卡收单交易量下滑，基于此原因下调业务预期，是审慎且符合行业现状的。

3、2026年中国第三方产业支付市场规模预计达到133万亿元，行业分析认为

近三年内规模将保持稳定增长态势。因交易规模已发展到较高体量，行业增速相对稳定，2025-2028年的年化复合增长率约5.9%。预测期内2026年收入因线下业务收缩而下滑6.2%，但2027-2029年恢复4.1%-5.7%的增长。这一恢复期的增速，也与行业预测的约5.9%的复合增长率基本吻合。这说明在经历短期阵痛后，公司线上及跨境业务的增长有望带动整体回归行业平均水平。

综上所述，合利宝的收入预测假设，无论是高增长的跨境业务，还是承压的线下收单业务，均与同行业变动趋势总体是一致的。

四、本报告期末对标的资产组进行商誉减值的测试过程本报告期末进行商誉减值测试，采用预计未来现金流量的现值法确认含商誉资产组的可回收金额。即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

本报告期末基本模型、评估假设、标的资产组范围、资产组在持续使用过程

中产生的预计未来现金流量、折现率、预测期、收益期等相关参数的确定方法均

与2023、2024年度保持一致，具体如下：

（一）基本模型

?=???+??+1?=1???(1)(1+?)?(1+?)?

式中：

P：资产组未来现金流量的现值；

Ri：预测期第i年预计资产组未来现金流量；

Rn：稳定期的预计资产组未来现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

A：期初铺底营运资金。

（二）评估假设

1、假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

2、假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼

此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、假设资产持续使用且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等

情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。假设被评估资产的产权持有单位在可预见的未来会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业或大规模削减业务。

4、假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

5、假设社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

6、假设未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

7、假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资

产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

8、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

9、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考

虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

10、合利宝持有中国人民银行颁发的支付业务许可证（许可证编号：Z2026044000012）于2019年7月9日续展，有效期至2024年7月9日。根据《非银行支付机构监督管理条例实施细则》等相关规定，有效期过渡至2025年7月9日。合利宝申请续展时，其间接控股股东仁东控股进入重整程序，根据《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定，中国人民银行决定对合利宝中止审查。故

2025年7月9日过渡期到期后至今未能顺利展期。公司承诺，在中止审查阶段，合

利宝各项业务均正常开展。公司积极推动中止情形涉及事项及早解决，预计2026年内将获得换发后的新证，新支付许可证中载明的业务类型和业务覆盖范围不变。

本次评估假设合利宝2026年内可以顺利换证，实现持续经营，换证后的支付许可证中载明的业务类型和业务覆盖范围不变。鉴于监管部门审批时间不可预知，但公司中止状态已经持续半年之久，部分对资质牌照敏感的客户在公司中止审查期间已陆续出清，本次商誉减值测试合利宝的未来5年盈利预测为脱敏数据。同时，折现率在资产组特性风险系数的取值中已考虑了续牌风险和持续经营风险的增加。

11、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式

可能对评估结论产生的影响。

12、未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

13、本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后

永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。

（三）标的资产组的范围标的资产组为合并合利科技所形成的包含商誉的相关资产组。具体范围为包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。

本报告期末认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测

试认定的资产组组成一致。（四）相关参数的确定及测算过程

1、相关参数的确定

（1）资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量 R

计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－追加资本(2)

式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－研发

费用(3)

追加资本=营运资金增加额+资本性支出(4)

（2）折现率 r

采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε (5)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率（税前）；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

ε：资产组的特性风险调整系数；

（3）预测期 n

本次明确的预测期 n为 5年，即 2026 年-2030 年。

（4）稳定收益期的确定

企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持

续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2030年后达到稳定并保持持续。即稳定收益期自2031年至永续。

（5）期初铺底营运资金 A经测算，本次商誉减值测试的期初营运资金为零。

2、2024年和2025年商誉减值测试的主要参数对比如下：

单位：万元预测期稳定期项目减值测试日

第1年第2年第3年第4年第5年第6年至永续

营业收入2024年末76864.9982869.6290732.8698159.71102296.79102296.792025年末72471.8076601.0179718.8483481.5683481.5683481.56

收入增长2024年末-55.3%7.8%9.5%8.2%4.2%0.0%

率2025年末-6.2%5.7%4.1%4.7%0.0%0.0%

其中：线下2024年末27074.3027886.5328723.1229584.8129584.8127074.30

收入2025年末17806.0218696.3219631.1420612.7020612.7020612.70

跨境业务2024年末7071.9310607.8915911.8420685.3924822.4724822.47

收入2025年末6253.707967.2110150.2212931.3812931.3812931.38

线下收入2024年末35.2%33.7%31.7%30.1%28.9%28.9%

占比2025年末24.6%24.4%24.6%24.7%24.7%24.7%

2024年末29.9%29.8%30.7%30.4%29.7%29.7%

毛利率

2025年末29.3%30.7%32.3%34.1%34.1%34.1%

2024年末23003.0424692.7227849.8129826.2230411.6230411.62

毛利

2025年末21266.7623517.5425757.5228469.5228469.5228469.52

其中：线下2024年末14405.0014819.1915416.2915618.3615353.0015353.00

毛利2025年末11854.8612654.5913287.3213951.6913951.6913951.69

跨境业务2024年末4611.336547.909212.8511105.8412177.4612177.46

毛利2025年末4604.305865.877473.129520.769520.769520.76

线下毛利2024年末62.6%60.0%55.4%52.4%50.5%50.5%

占比2025年末55.7%53.8%51.6%49.0%49.0%49.0%

2024年末9709.8411233.8914255.6316223.1516971.2616971.26

税前利润

2025年末9414.5511097.1412714.3414740.2514611.0214611.02

2024年末984.63782.54380.66355.92399.31399.31

折旧摊销

2025年末484.19249.91222.75220.25263.65263.65

资本性支2024年末338.78443.45355.92355.92399.31399.31

出2025年末338.78388.78338.78220.25263.65263.65

未来现金2024年末17440.0912148.7514942.2816908.0517430.1416971.26

流2025年末15610.2011186.9512705.8214856.2914622.2814611.02

2024年末12.34%12.34%12.34%12.34%12.34%12.34%

折现率

2025年末12.54%12.54%12.54%12.54%12.54%12.54%

（1）2025年末减值测试预测期收入低于2024年度的主要原因是公司下调了线下业务收入和跨境业务收入预测

2025年人民银行广东分行对合利宝违反支付结算管理规定的行为作出行政处罚。合利宝违反支付结算管理规定的行为主要集中在线下银行卡收单业务，公司对账户管理和商户管理的规章制度进行了修订完善，同时根据新修订的规范，在运营环节中对商户风险识别的措施进行了细化，进一步加强了风险管控措施，线下银行卡收单交易规模有所下降。另外，由于线下收单市场渗透率已接近饱和，叠加消费端需求疲软，市场规模持续下行；合利宝的支付许可证的换证因控股股东重组原因被人民银行中止审查而被迫延期，考虑到2025年3月公司重整后所带来的股东资源整合、协同效用等也将延期实现，故预测2026年交易量在2025年交易量的基础上仍将下降，2027-2029年交易量每年增幅为5%，2030年及以后年度保持稳定。

2025年跨境业务收入未达预期，主要基于跨境支付行业市场竞争加剧，整体

增速放缓，此前基于超高增速的市场预期需要回调。基于上述原因，公司的发展策略从追求单纯规模高增长，调整为优先提升业务的抗风险能力和质量，为未来可持续的螺旋式上升打基础。由于合利宝在近两年积极投入，增强其跨境支付业务的核心竞争力，拓展全球支付业务网络，正逐步建立起一个高效、低成本、覆盖广泛的跨境支付服务体系。另外，考虑到进出口贸易、跨境电商、跨境旅游和出国留学等场景创造了较大的跨境支付需求，有望继续支撑跨境支付规模的增长；

故预测跨境业务2026-2029年交易量年增幅为30%，2030年及以后年度保持稳定。

（2）历史年度报告期末的减值测试预测毛利均采用预测期交易量乘以客户签约价格和通道分润成本率的差额确定。预测期的客户签约价格和通道分润成本率的差额根据报告期实际情况进行调整，由于客户签约价格和通道分润成本一般同方向变动，故该差额的波动较小。2025年的费率差额高于2024年水平，但由于

2025年末减值测试预测期交易量低于2024年末的预测水平，故毛利水平低于2024年末的预测水平。

（3）2025年度商誉减值测试折现率的计算方法与2024年度一致，2024和2025年折现率的计算过程如下：

2024年度2025年度

无风险利率 rf 1.68% 1.85%

市场期望报酬率 rm 12.32% 12.40%

市场风险溢价（rm-rf） 10.64% 10.55%

可比公司股票无财务杠杆风险系数β0.79550.6722

资产组风险系数ε2.2%3.6%

折现率 r=rf+βu (rm-rf)+ε 12.34% 12.54%

其中：

Rf无风险报酬率：采用10年期国债收益率作为无风险利率，2024年12月31日的为1.68%，2025年12月31日的数据为1.85%。

Rm：市场期望报酬率（税前）：根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求选取上证综指

作为标的指数，经综合分析后确定市场期望报酬率，2024年末的税前rm=12.32%；

2025年末的税前rm=12.40%。

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数：

以申万多元金融行业沪深上市公司股票为基础，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，得到可比公司2024年末和2025年末股票预期无财务杠杆风险系数的估计值βu分别为0.7955和

0.6722。

ε：资产组的特性风险调整系数；

在确定折现率时考虑评估对象与上市公司在公司规模、发展阶段、核心竞争

力、对上下游重要供应商及客户的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预

测的稳健程度及其他因素等方面的差异，通过打分的方式确定资产组的特性风险调整系数：2024年度确定特定风险系数ε=2.2%，2025年度确定特定风险系数ε=3.6%。具体差异在其他因素的取值，具体如下：

2024年度

风险因素 权重 A 影响因素取

影响因素描述 调整系数% A*B

值 B

规模10%规模略小于可比公司平均水平20.2

发展阶段10%业务较成熟，发展较为稳定20.2拥有独立知识产权，研发能力较强，业核心竞争力20%务发展具有较强的自主能力，具备一定20.4的核心竞争力

客户集中度较低，对单一客户依赖程度对上下游的依赖10%00很低

融资能力一般，融资成本较高，但未来融资能力及融资成本10%20.2年度资金需求较小

盈利预测较为稳健，未来年度增长率与盈利预测的稳健程度20%30.6行业水平基本相当

（1）行业情况特殊，缺乏在手订单等

其他因素20%收入支撑材料；（2）支付许可证将于2530.6年7月9日到期，存在一定的续牌风险合计100%2.2

2025年度

风险因素 权重 A影响因素取

影响因素描述 调整系数% A*B

值 B

规模10%规模略小于可比公司平均水平20.2

发展阶段10%业务较成熟，发展较为稳定20.2拥有独立知识产权，研发能力较强，业核心竞争力20%务发展具有较强的自主能力，具备一定20.4的核心竞争力

客户集中度较低，对单一客户依赖程度对上下游的依赖10%00很低

融资能力一般，融资成本较高，但未来融资能力及融资成本10%20.2年度资金需求较小

盈利预测较为稳健，未来年度增长率与盈利预测的稳健程度20%30.6行业水平基本相当

（1）行业情况特殊，缺乏在手订单等

收入支撑材料；（2）支付许可证已于25年7月9日到期，换牌工作已被人民银其他因素20%102.0行中止审查；存在不能续牌风险和持续经营风险。（3）因违反支付管理规定被处罚，线下业务合规风险增加。

合计100%3.63、标的资产组商誉减值的测算过程

（1）资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量测算过程见下表：

单位：万元

预测期2026-2030年稳定期项目2031年及以

2026年2027年2028年2029年2030年

后年度

营业收入72471.8076601.0179718.8483481.5683481.5683481.56

收入增长率-6.2%5.7%4.1%4.7%0.0%0.0%

毛利率29.3%30.7%32.3%34.1%34.1%34.1%

税前利润率13.0%14.5%15.9%17.7%17.5%17.5%

EBIT 9414.55 11097.14 12714.34 14740.25 14611.02 14611.02

折旧摊销484.19249.91222.75220.25263.65263.65

追加资本-5711.47160.11231.27104.21252.38263.65

未来现金流量 R 15610.20 11186.95 12705.82 14856.29 14622.28 14611.02

（2）折现率 r

采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε

=1.85%+0.6722×(12.40%-1.85%)+3.6%=12.54%

（3）预测期 n

本次明确的预测期 n为 5年，即 2026 年-2030 年。

（4）稳定收益期的确定

企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持

续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2030年后达到稳定并保持持续。即稳定收益期自2031年至永续。

（5）期初铺底营运资金 A经测算，资产组在本报告期末的营运资金为-4655.99万元，故资产组不需要期初铺底营运资金，本次商誉减值测试的期初营运资金为零。

（6）资产组未来现金流量的现值 P的确定

将以上参数代入基本模型公式（1）中，得到资产组预计未来现金流量现值。

单位：万元

项目预测期2026-2030年稳定期2031年及以

2026年2027年2028年2029年2030年

后年度

未来现金流量 R 15610.20 11186.95 12705.82 14856.29 14622.28 14611.02

折现率 r 0.1254 0.1254 0.1254 0.1254 0.1254 0.1254

折现系数0.94260.83760.74430.66130.58764.6854

未来现金流量折现值14714.739370.079456.319824.658592.3068458.64

期初营运资金0.00

未来现金流量现值 P 120416.71经测算，含商誉资产组在减值测试日2025年12月31日的可回收金额为

120416.71万元。

（五）商誉减值损失的确认过程

本公司合并合利科技所形成的商誉在本报告期末的账面值89435.68万元，为收购合利科技90%股权对应的商誉，调整后包含100%商誉的相关资产组的账面价值为104995.40万元，详见下表：

包含商誉的相关资产组组成

减值测试日：2025年12月31日

单位：万元项目名称合并报表账面金额

固定资产337.87

无形资产54.39

合并报表中确认的商誉分摊额89435.68

加回：归属于少数股东的商誉15167.46

包含全部商誉及相关资产组账面价值合计104995.40经测算，减值测试日2025年12月31日与商誉相关资产组的可收回金额为

120416.71万元，高于资产组的账面价值和100%商誉的账面值之和104995.40万元，故公司2025年度对合并合利科技形成的商誉不需计提减值准备。

年审机构、评估机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》及评估机构深圳市中联资产评估房地产土地估价有限公司出具的《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。5.关于低效资产处置情况及其他权益工具投资报告期内，你公司持有的民盛租赁有限公司（以下简称“民盛租赁”）70%股权、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司3.0236%股权、广州仁东信

息技术服务有限公司100%股权、仁东(深圳)大数据技术有限公司100%股权、诸

暨仁东新材料科技有限公司100%股权被成功拍出，你公司因处置长期股权投资产生的投资亏损为1.57亿元，其中，处置民盛租赁确认投资亏损为1.52亿元；

此外，你公司其他权益工具投资中对被投资单位山西银行股份有限公司（以下简称“山西银行”）确认的计入其他综合收益的损失为8911.27万元。请你公司：

（1）说明各项低效资产处置的具体定价依据、拍卖流程是否合规，交易对

手方与公司及关联方是否存在关联关系，处置价格是否公允，结合资产处置相关税费、交易费用等，说明投资亏损的具体计算过程，与公开披露的拍卖成交金额是否匹配；

回复：

一、低效资产处置的定价依据公司破产重整管理人通过公开选聘方式遴选中介机构对公司开展财务审计

和资产评估工作。中选评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，受聘评估公司资产清算价值，出具《仁东控股股份有限公司预重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》中企华评报字（2024）第4571号、《仁东控股股份有限公司拟资产处置涉及的其持有的部分应收款项及6家所属公司股东全部权益清算价值资产评估报告》中企华评报字（2025）第4311号。（以下简称“评估报告”）广东省广州市中级人民法院批准执行的《仁东控股股份有限公司重整计划》

中“重整后整体规划”之“3.优化公司资产结构，处置低效资产”，公司原则上通过拍卖方式对拟处置资产进行剥离，对处置价格的确定原则是:以拍卖方式进行处置的，首次拍卖以处置资产清算状态下评估价值为起拍价，如前次拍卖未能成交的，则调整起拍价再次竞拍。

公司低效资产处置的首次上拍价格即为评估报告中对应资产的清算价值，如流拍，下一轮上拍价格为流拍价八折；公开竞价，价高者得。二、拍卖流程合规本次拍卖处置低效资产系公司根据广东省广州市中级人民法院裁定批准的

《仁东控股股份有限公司重整计划》之经营方案，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国企业破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》《广州市中级人民法院关于破产程序中财产处置的实施办法（试行）》等相关规定，对合并报表范围内的相关低效资产进行处置剥离的行为。由破产重整管理人委托京东拍卖破产强清平台进行公开拍卖，拍卖流程合法合规。

三、交易对手方与公司不存在关联关系且处置价格公允

目前已经拍卖成交的低效资产情况如下：

公司持有的民盛租赁有限公司70%股权买受人为杭州珈聚商业管理有限公司，首拍成交，成交价为5293.76万元。

公司持有的广州仁东信息技术服务有限公司100%股权、仁东(深圳)大数据技

术有限公司100%股权、诸暨仁东新材料科技有限公司100%股权，打包整体拍卖，买受人为北京仙桃星核科技有限公司，拍卖第6轮成交，成交价为169.88万元。

公司持有的北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司3.0236%股权，买受人为黄剑芳，拍卖第13轮成交，成交价为305.31万元。

经查，交易对手与公司及关联方不存在关联关系。资产处置均经管理人委托的京东拍卖破产强清平台公开竞拍，价高者得，处置价格公允。

4、投资亏损的计算与拍卖成交金额完全匹配

单位：万元处置投资对应的合并财务报表层面处置价款投资收益处置长期股权投资名称享有该子公司净资产份额

a b c=a-b

民盛租赁有限公司70%股权5293.7620526.20-15232.43

广州仁东信息技术服务有限公司100%股权169.58947.79-778.21

仁东(深圳)大数据技术有限公司100%股权0.28-306.34306.63

诸暨仁东新材料科技有限公司100%股权0.020.10-0.08

合计-15704.09

注：

（1）相关税费及交易费用不计入股权原成本或投资收益，单独作为当期损益列支。

（2）北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司3.0236%股权根据初始持有目的计入其他权益工具投资，处置损益直接计入留存收益，不影响当期损益。综上，公司低效资产处置的定价依据、拍卖流程合规，处置价格公允，交易对手方与公司及关联方不存在关联关系，投资亏损的具体计算过程与公开披露的拍卖成交金额完全匹配。

（2）结合民盛租赁本次处置确认的大额投资亏损，请你公司说明以前年度

对民盛租赁是否充分计提减值准备，是否存在前期有减值迹象但减值准备计提不充分、通过调整处置时点调节利润的情形。

回复：

一、以前年度对民盛租赁的长期股权投资不存在减值迹象

民盛租赁2022-2024年度主要财务指标

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

营业收入4047.096670.197526.90

归母净利润-251.52396.12-1960.90

归母净资产22221.6322617.7520656.85

由民盛租赁历史经营主要财务指标可知，民盛租赁历史经营情况稳定。在持续经营假设下，公司以前年度对民盛租赁的长期股权投资不存在减值迹象，不必计提减值准备。

二、不存在通过减值调节利润的情形

公司以前年度对民盛租赁的长期股权投资成本2亿元，持股比例70%。民盛租赁作为子公司纳入公司合并报表范围，其股权价值变动不影响公司合并报表，所以不存在通过控制长期股权投资减值时点来控制利润的情形。

三、确认当期投资亏损的合理性

以前年度，在持续经营假设下，公司根据民盛租赁单体经营情况对其长期股权投资价值做出判断无需减值。

2025年2月18日，广州中院依法裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》，

在破产重整程序中，基于破产清算假设下，对公司持有资产全部权益的清算价值进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司，受聘评估公司资产清算价值，出具《仁东控股股份有限公司预重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》中企华评报字（2024）第4571号，该评估报告中可知民盛租赁股权评估清算价值为

5293.76万元。

广州中院批准执行的《仁东控股股份有限公司重整计划》中“重整后整体规划”之“3.优化公司资产结构，处置低效资产”，公司原则上通过拍卖方式对拟处置资产进行剥离，对处置价格的确定原则是：以拍卖方式进行处置的，首次拍卖以处置资产清算状态下评估价值为起拍价，如前次拍卖未能成交的，则调整起拍价再次竞拍。

公司本次根据重整计划在京东拍卖破产强清平台竞拍出售民盛租赁股权，上拍价格为评估清算价值5293.76万元，首拍成交，并于2025年6月5日完成交割。

交割时点，公司处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额

20526.20万元，确认当期投资亏损15232.43万元，是合理的。

综上，公司在以前年度对民盛租赁不计提减值准备合理，不存在减值准备计提不充分、通过调整处置时点调节利润的情形。

（3）结合山西银行近两年的主要财务数据，说明其他权益工具投资中对山

西银行确认大额损失的具体原因，说明该股权近两年公允价值的确认方法及依据、关键参数及评估结果，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

一、对山西银行确认大额损失的原因2024年12月30日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251号《民事裁定书》，广州中院依法裁定受理公司破产重整。在破产重整程序中，基于破产清算假设下，对公司持有资产全部权益的清算价值进行评估。

广东省广州市中级人民法院批准执行的《仁东控股股份有限公司重整计划》

中“重整后整体规划”之“3.优化公司资产结构，处置低效资产”，公司原则上通过拍卖方式对拟处置资产进行剥离，对处置价格的确定原则是:以拍卖方式进行处置的，首次拍卖以处置资产清算状态下评估价值为起拍价，如前次拍卖未能成交的，则调整起拍价再次竞拍。

公司根据重整计划在京东拍卖破产强清平台公开拍卖子公司天津仁东信息技术有限公司100%股权，首轮上拍价格为评估清算价值7026.16万元，2025年末

第7轮流拍下架，流拍价格1841.86万元。

天津仁东的核心资产为其持有的山西银行股权，二者股权公允价值变动基本一致。因此，2025年末天津仁东持有的山西银行股权公允价值为1852.12万元。

计算公式：

天津仁东持有的山西银行股权公允价值1852.12万元=天津仁东股权流拍价

格1841.86万元-其他摊余成本计量的净资产账面价值-10.26万元

2025年末天津仁东持有的山西银行股权其他权益工具投资账面公允价值由

年初的10763.39万元，调减至1852.12万元，差额8911.27万元为计入其他综合收益的损失。

根据《重整计划》四（二）重整后整体规划，重整计划经法院裁定批准通过后，仁东控股可根据资产具体情况以及重整后公司具体经营情况，适时通过网络拍卖方式或清算注销予以处置。以拍卖方式进行处置的，如第二次拍卖仍发生流拍的，自第二次流拍后（含第二次流拍），公司可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让、清算注销方式予以处置。公司选择继续拍卖次数不限。天津仁东股权已于2025年末第七轮流拍，后续公司将根据重整计划相关规定，结合公司运营具体情况，适时决策处置方案。山西银行股权作为天津仁东的核心资产，在后续天津仁东处置后也将一并剥离不再纳入公司合并范围。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，公司因处置子公司全部股权丧失对其控制权，在编制合并财务报表时，处置长期股权投资，投资收益=处置股权对价-交割日对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额。

2025年公司已经根据流拍价格调整天津仁东及其核心资产山西银行股权的账面价值，直接减少2025年末的合并归母净资产。假设2026年完成股权处置，收回处置对价将增加当期现金流，处置对价与交割日天津仁东净资产账面价值的差额将增加或减少当期利润及净资产，同时天津仁东的资产及负债不再纳入合并范围。

二、山西银行近三年主要财务指标

单位：亿元项目2022年2023年2024年营业收入30.9631.4931.68利润总额4.168.310.51

净资产218.48228.82207.93

每股净资产（元/股）0.840.880.86

三、以前年度对山西银行股权价值的判断

公司全资子公司天津仁东信息技术有限公司于2017年以对价23908.50万元

认购长治银行股份有限公司11385万股。根据持有目的计入其他权益工具投资，账面价值23908.50万元。

2021年中国银行保险监督管理委员会批复，同意大同银行、长治银行、晋城

银行、阳泉市商业银行合并重组设立山西银行股份有限公司。同年山西银行股份有限公司成立。公司全资子公司天津仁东信息技术有限公司原持有的长治银行股份有限公司股份，折股至山西银行。折股时，天津仁东持有山西银行股份

10763.39万股，1:1对应新成立的山西银行账面净资产。

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，其他权益工具投资账面价值调减至10763.39万元，公允价值变动计入其他综合收益。

2022年-2024年，山西银行经营平稳，新增增资入股价格保持在每股1元（如：山煤国际能源集团股份公司），未发生其他影响股权价值的重大事项。因此公司近两年保持山西银行其他权益工具投资账面价值不做调整。2024年年报，公司通过全资子公司持有的山西银行股权其他权益工具投资账面价值为10763.39万元。

四、会计处理符合企业会计准则的相关规定

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》，公司将不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有公开报价的权益工具投资，指定为其他权益工具投资（不可撤销），公允价值变动计入其他综合收益，后续处置累计公允价值变动直接转入留存收益，不影响当期损益。

综上，公司会计处理符合企业会计准则的相关规定。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。6.关于前五大客户及供应商情况年报显示，报告期内你公司对前五大客户销售额合计为0.57亿元，占比合计为6.92%同比增长2.51个百分点。你公司对前五大供应商采购额合计为3.72亿元占比合计为66.75%，同比增长22.78个百分点。请你公司说明销售与采购业务模式是否发生明显变化，前五大中是否存在新增客户或新增供应商，向前五大客户销售额占比及向前五大供应商采购额占比较上年同期均有所增长的原

因及合理性，并结合市场竞争格局，说明公司是否对单一客户或单一供应商存在重大依赖，并提示相关经营风险。

回复：

公司主要业务为第三方支付业务，支付业务营业范围并未发生明显变化，销售与采购的业务模式也未发生明显变化，商业模式依然为向商户收取支付手续费获取营业收入，向通道方如中国银联、中国网联和商业银行等支付通道费，以及向代理商支付分润作为成本。

2024年前五大客户：北京口袋时尚科技有限公司、中国南方航空股份有限公

司、北京快阅读科技有限公司、贵州果卡科技有限公司、海南航空控股股份有限公司；2025年前五大客户：中国南方航空股份有限公司、北京口袋时尚科技有限

公司、Xtransfer Limited、Ping Pong Global Holdings Limited、海南航空控股股份有限公司。前五大客户的变化源于公司2025年跨境支付业务营业收入相比

2024年增长37%所致。Xtransfer Limited和Ping Pong Global Holdings Limited

均为公司跨境业务客户，替代了2024年度的其他两家线上互联网支付类客户。前五大销售额占比合计仅为6.92%，客户集中度较低，不存在对单一客户的重大依赖，同比增长2.51个百分点，增幅不显著，属于正常变化。

2024年前五大供应商：中国银联股份有限公司、哆啦宝（北京）科技有限公

司、网联清算有限公司、时时同云科技（北京）有限责任公司、京东汇正（天津）

信息科技有限公司；2025年前五大供应商：中国银联股份有限公司、时时同云科技（北京）有限责任公司、哆啦宝（北京）科技有限公司、网联清算有限公司、

京东汇正（天津）信息科技有限公司。前五大供应商的名单并未有变化，只是排序有所变化。前五大供应商采购额占比合计为66.75%，同比增长22.78个百分点，主要因为第一大供应商中国银联2025年的采购额为2.66亿元，占年度采购总额比例高达47.79%，采购额与2024年度的采购额2.63亿元基本持平，未随总体营业成本下降所致。2025年公司营业收入和营业成本的下降，主要是线下银行卡收单业务的下滑，线上互联网支付的营业收入基本持平。中国银联为支付机构的主要清算机构和通道方，是公司线上互联网支付的重要通道提供方，由于线上互联网支付业务保持稳定，向中国银联支付的手续费也未发生显著变化，因此2025年其采购额占全年总采购额的占比相比去年同期大幅提升。

公司2025年前五大供应商采购额占总体采购额的66.75%，其中中国银联和中国网联的采购额合计占比52.48%，超过一半以上，此与支付行业的监管要求和清算机构通道能力相关。按照国家对第三方支付机构的监管要求，支付机构必须接入中国银联或中国网联，由这两家合规机构负责资金清算。同时，中国银联和中国网联还基于其国家级清算基础设施，建立了一套标准化、规范化的交易转接与业务处理技术接口，为支付机构提供支付通道服务，是合利宝和其他支付机构的重要通道方。因此，公司对中国银联和中国网联的采购额占比较高，属于行业持牌机构普遍现象，不存在对单一供应商的重大依赖。

由于拉卡拉、新国都、海联金汇等同行业可比上市公司在年报中未披露前五

大供应商的具体名称，且这些上市公司的主营业务并非只有支付业务，因此无法将其采购占比与我司进行直接对比，缺乏可比性。按照监管机构的要求，所有支付机构均在2019年左右完成了断直连的改造，所有交易必须通过中国银联和中国网联清算，而中国银联和中国网联向所有支付机构提供诸如网银、快捷、扫码等基础产品，因此各支付机构基本都要采购银联和网联的通道。

银联和网联提供的通道服务面向所有支付机构，价格也是保持统一，不存在对合利宝单独定价的情况，价格的变化对全行业统一执行。对于有支付业务许可的机构，银联和网联均需提供清算和通道服务，合利宝目前处于续牌中止状态，银联和网联对合利宝的交易依然保持正常状态，不存在因为续牌中止而停止合作的情况。线下银行卡收单业务，中国银联是国家规定的唯一清算机构，目前交易和清算正常。线上互联网支付业务，公司既有采用银联和网联的通道，也有直接与银行签约合作的通道，交易均通过银联和网联清算，目前合利宝不存在清算机构与公司合作终止或大幅对合利宝提高价格导致依赖的情况。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。

7.关于货币资金

年报显示，你公司报告期末货币资金余额为44.10亿元，占总资产比例为

80.09%，较上年末增长12.94%，其中，客户备付金、保证金及风险准备金、因

账户久悬受限的其他货币资金余额41.40亿元，该部分资金为受限资金，较上年末增长35.34%。请你公司结合业务规模变动情况，说明其他货币资金大幅增长的原因及合理性，并说明账户久悬受限的具体原因及金额。

回复：

公司的其他货币资金主要是公司从事第三方支付业务而留存的资金，包括客户备付金、保证金和风险准备金等。2025年12月31日其他货币资金余额为41.40亿元，相比期初30.59亿元增加了10.81亿元，较期初货币资金总额是增长了

35.34%。其中期末客户备付金余额为41.18亿元，相比期初的客户备付金余额

30.44亿元增加了10.74亿元，增幅35.30%。

客户备付金包括合利宝的备付金集中存管户、跨境人民币专户，以及香港MSO公司、美国Helipay公司的业务资金账户余额。其中与跨境业务相关的备付金余额，从期初的8.69亿元增长到期末的23.88亿元，增加了15.19亿元。

公司2025年跨境支付业务规模为1968亿元，相较于2024年度的960亿元，增长105%，交易规模的增长与跨境业务备付金余额的增长呈正相关。但客户备付金余额为期末的时点数，也与资产负债表日上游清算机构当天清算资金金额、当天客户入金的金额，以及客户当天发起结算或转账的金额，还有当天使用中国银联和网联的映射额度有关。

公司期末因账户久悬受限的其他货币资金余额为1.66万元，主要为公司工商信息变更未及时在银行更新所致，余额较小，公司会尽快予以处理。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。

8.关于应付账款、其他应付款及其他流动负债变动情况年报显示，截至报告期末，你公司应付账款余额为0.68亿元，较上年末下

降35.03%，主要为应付分润款的减少；其他应付款余额为1.35亿元，较上年末下降82.83%，其中应付利息余额为0.43亿元，较上年末下降88.66%，其他款项余额为0.92亿元，较上年末下降75.11%；其他流动负债余额为38.39亿元，较上年末增加43.67%。此外，你公司母公司期末其他应付款余额为6.06亿元，较上年末下降86.55%。请你公司：

（1）结合业务开展情况，说明报告期末应付账款大幅下降、其他流动负债大幅增长的原因及合理性。

回复：

公司营业成本主要为支付通道方的交易手续费，以及为公司拓展商户而支付给代理商的分润。2025年，公司营业收入和营业成本均有所下降，主要为线下银行卡收单业务的下滑所致。而线下银行卡收单业务，主要是与各地的代理商合作拓展特约商户，公司需要向其支付分润，分润即第三方服务费为线下业务的主要成本。2025年公司第三方服务费较2024年下降了1.05亿元，降幅31.73%，因此导致报告期末应付分润的大幅减少，从期初的1亿元减少到0.64亿元。

其他流动负债主要核算的是清算业务往来，其期末余额主要为期末时间点上尚未结算给商户的款项，以及清算机构给予的映射额度而形成的负债，其波动变化主要与其他货币资金的余额波动相关。2025年12月31日公司其他货币资金余额为41.40亿元，相比期初30.59亿元增加了10.81亿元，增幅35.34%%，因此也带动了其他流动负债的大幅增长。公司报告期末其他货币资金余额和其他流动负债的大幅增长，主要为期末公司于境内的跨境专户和境外的业务资金账户资金余额增长所致，其合计余额为23.88亿元，较期初8.69亿元增长了15.19亿元。

（2）结合重整结果及留债情况、其他应付款的构成明细，逐项说明报告期末各项其他应付款大幅下降的原因及合理性。

回复：

2025年年报其他应付款明细如下：

单位：万元

序号项目期末余额期初余额期末-期初降幅1应付股东利息2.422.42-0.00%

2应付贷款利息4303.2041656.22-37353.02-89.67%

3股权对价款4000.0016989.23-12989.23-76.46%

4押金保证金2834.7714569.61-11734.84-80.54%

5员工报销款150.06218.22-68.17-31.24%

6借款及利息-1590.37-1590.37-100.00%

7代收代付款302.18780.06-477.88-61.26%

8诉讼赔偿款-1312.00-1312.00-100.00%

9应付滞纳金-1066.08-1066.08-100.00%

10应付中介机构服务费1132.50-1132.50

11往来款559.97-559.97

12其他185.93295.29-109.36-37.03%

合计13471.0278479.49-65008.46-82.83%

1、应付股东利息2.42万元，为历史对原股东天津和柚技术有限公司的欠款，

因天津和柚技术有限公司失联无法支付，本年继续挂账无变动。

2、应付贷款利息4303.20万元，主要为北京海淀科技金融资本控股集团股

份有限公司尚未领受偿债股票对应利息金额3875.61万元。期末余额较期初余额，大额减少，主要由于公司执行重整计划，公司以现金+股票清偿历史逾期债务本息，历史逾期借款利息结清所致。

3、股权对价款4000万元，为公司本年新增投资江原科技股权尚未实缴出资金额。期初的16989.23万元是对张军红股权收购尾款欠款，本年通过执行重整计划已经完全清偿完毕。

4、押金保证金期末较期初减少11734.84万元，主要系三方支付业务以前年

度线下银行卡收单业务收取代理商布放POS机具的保证金返还所形成的减少

1750万元；子公司民盛租赁股权处置不再纳入合并范围，此项金额较期初减少

1957.46万元；上年末重整投资人的投资意向保证金在本年转为投资款较期初减

少8743.12万元。

5、员工报销款较期初减少，为集中现金结清员工报销款。

6、借款及利息较期初减少1590.37万元，重整现金清偿除金融机构贷款以

外的其他借款及利息。

7、代收代付款较期初减少477万元，主要系支付代采业务款项所致。8、诉讼赔偿款较期初减少1312.00万元，主要系重整中现金清偿股民诉讼赔偿金额。

9、应付滞纳金较期初减少1066.08万元，主要系本年现金支付税务滞纳金。

10、应付中介机构服务费较期初增加1132.50万元，主要系本年计提重整相

关中介服务费所致，计划在2026年度支付完毕。

报告期内，广州中院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》，公司执行重整计划以现金+股票的形式清偿经法院确认的逾期债务本息、其他应付款、

支付重整费用等，因此公司报告期末其他应付款同比大幅下降，下降原因合理。

（3）说明母公司报告期末其他应付款的具体构成、形成背景、对应交易内容，以及余额大幅下降的原因及合理性。

回复：

2025年度母公司其他应付款明细如下：

单位：万元

序号项目期末余额期初余额期末-期初降幅

1应付股东利息2.422.42-0.00%

2应付贷款利息3875.6133403.84-29528.23-88.40%

3股权对价款4000.0016989.23-12989.23-76.46%

4押金保证金-8743.12-8743.12-100.00%

5员工报销款22.02217.10-195.08-89.86%

6借款及利息-589.79-589.79-100.00%

7诉讼赔偿款-1055.10-1055.10-100.00%

合并范围内关联方

851548.33389471.49-337923.16-86.76%

往来款应付中介机构服务

91129.29-1129.29

费

10其他40.00352.12-312.12-88.64%

合计60617.68450824.21-390206.53-86.55%

1、应付股东利息2.42万元，为历史对原股东天津和柚技术有限公司的欠款，

因天津和柚技术有限公司失联无法支付，本年继续挂账无变动。

2、应付贷款利息3875.61万元，为北京海淀科技金融资本控股集团股份有

限公司尚未领受偿债股票对应利息金额。期末余额较期初余额，大额减少，主要由于公司执行重整计划，公司以现金+股票清偿历史逾期债务本息，历史逾期借款利息结清所致。

3、股权对价款4000万元，为公司本年新增投资江原科技股权尚未实缴出资金额。期初的16989.23万元是对张军红股权收购尾款欠款，本年通过执行重整

计划已经完全清偿完毕。

4、押金保证金较期初减少8743.12万元，主要由于上年末重整投资人的投

资意向保证金，在本年转为投资款。

5、员工报销款较期初减少，为集中现金结清员工报销款。

6、借款及利息较期初减少589.79万元，重整现金清偿除金融机构贷款以外

的其他借款及利息。

7、诉讼赔偿款较期初减少1055.10万元，主要系重整中现金清偿股民诉讼赔偿金额。

8、合并范围内关联方往来款较期初减少337923.16万元，主要报告期根据

重整计划，合并范围内子公司通过减资抵消内部关联债权。

9、应付中介机构服务费较期初增加1129.29万元，主要系本年计提重整相

关中介服务费所致。

报告期内，广州中院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》，仁东控股母公司系重整主体，公司执行重整计划以现金+股票的形式清偿经法院确认的逾期债务本息、其他应付款、支付重整费用等，因此母公司报告期末其他应付款同比大幅下降，下降原因合理。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。

9.关于信用减值损失与其他收益

年报显示，报告期内你公司转回信用减值损失，确认收益302.86万元，确认资产减值损失669.56万元，其他收益332.05万元，其中，增值税进项税加计抵扣上年同期为-3202.56万元，本期为0。请你公司：

（1）说明报告期内信用减值损失冲回的具体情况、转回依据和合理性。

回复：

一、报告期内信用减值损失冲回的具体情况报告期内公司转回信用减值损失，确认收益302.86万元，是新增计提减值准

备和转回以前年度减值损失的叠加结果。报告期内信用减值损失冲回，主要由于本期收回以前年度已经计提减值准备的贷款本息307.54万元。

本报告期公司针对历史小额贷款业务存量贷款清收，民盛易贷项目收回贷款本息7万元，对公贷款项目收回本金300万元，中移信用购项目收回贷款本金0.04万元，消费贷项目收回利息0.5万元，本期累计收回贷款本息307.54万元，合计冲回往期计提的信用减值损失307.54万元。转回依据为实现回款。

二、报告期内信用减值损失冲回合理性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，当导致减值的客观条件（如客户信用风险）改善时（客户回款、信用风险显著下降），之前确认的信用减值损失应在原计提金额内予以转回，并计入当期信用减值损失。公司相关会计处理符合会计准则的规定，是合理的。

（2）说明资产减值损失确认的具体测算过程，资产减值损失计提是否充分。

回复：

本期资产减值损失669.56万元，其中，固定资产减值损失191.83万元，其他资产减值损失477.73万元。

一、固定资产减值损失191.83万元本期固定资产减值191.83万元，为POS机具的减值。根据《企业会计准则第4号-固定资产》《企业会计准则第8号-资产减值》相关要求，结合机具全年交易具体情况，公司将最近一年未有交易的机具认定为不活跃机具，可回收金额低于账面价值部分计提减值准备。资产负债表日就其固定资产账面价值，按照100%的比例全额计提资产减值损失。资产减值损失的计提与公司业务相匹配，符合一贯性原则，计提充分适当。

二、其他资产减值损失477.73万元

主要为2025年6月5日已经完成拍卖交割的民盛租赁有限公司，本年纳入合并范围期间（2025年1-5月），租赁资产根据五级分类（正常类未逾期2%、关注类逾期1-90天3%、次级类逾期91-180天10%、可疑类逾期181-360天30%、损失类逾期360天以上100%）计提的减值损失449.50万元。

单位：万元

2025年5月末2025年初2025年1-5月

项目余额余额资产减值损失

a b a-b

租赁资产原值4525.113229.11

减：租赁资产减值准备1193.80744.31

449.50

综合计提比例26%23%

2025年1-5月新增租赁资产减值损失449.50万元，相较于2024年度新增租赁

资产减值损失1091.24万元，基本为平均水平，符合租赁业务实际，是充分合理的。并且随着民盛租赁有限公司2025年6月起不再纳入合并范围，以后年度此项减值不具备持续性。

（3）说明其他收益中上年增值税进项税加计抵扣为较大损失，本期为0的原因及合理性。

回复：

2024年公司根据政府相关管理部门的提示，对主营业务第三方支付不适用现

代服务业的进项税加计抵减政策进行了确认。因此，公司需对2019年4月至2023年12月期间已享受的进项税加计抵减额3202.55万元进行调整。该项支出已于

2024年度财务报表中作为其他收益的减项列示，导致当期其他收益出现较大损失。

2025年未有此类事项发生，因此本期为0。

年审机构就上述问题进行核查并发表了明确意见，具体内容详见年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对仁东控股集团股份有限公司2025年年报的问询函的回复》。

10.关于资金往来你公司披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与子公司存在多笔非经营性往来款项，合计约为22013.57万元。截至报告期末，你公司母公司对子公司深圳前海合利商业服务有限公司（以下简称“合利商业”）其他应收款期末账面余额为1.21亿元，账龄为1年以内，计提坏账比例为98.48%。同时，年报显示，你公司对合利商业提供担保额度为3亿元，实际担保金额为2.39亿元。请你公司：

（1）结合合利商业目前的实际经营状况，说明你公司对合利商业提供担保

的具体时间、担保事由、担保方式、被担保债务的到期时间以及担保合同的主

要条款及担保必要性；说明你公司对合利商业其他应收款的形成时间、具体原

因及资金实际用途，该笔款项回收可能性的具体评估过程，该笔大额其他应收款与其现有业务是否存在关联，是否存在违规财务资助或非经营性资金占用。

回复：

一、公司对合利商业担保责任形成过程

深圳前海合利商业保理有限公司成立于2014年主营商业保理业务，2021年至今停止展业，2023年更名为深圳前海合利商业服务有限公司（以下简称“合利商业”）。公司通过全资子公司广州合利科技服务有限公司（以下简称“合利科技”）间接持有合利商业100%股权，因此合利商业为公司合并报表范围内全资子公司。

为满足子公司业务拓展和流动资金需求，公司于2017年4月26日、5月26日分别召开第三届董事会第三十五次会议和2016年度股东大会，审议通过《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》，为包含合利商业在内的子公司（孙公司）提供不超过700000万元的授信担保额度，其中为合利保理提供的最高担保额度为

500000万元。

2017年10月20日，华融前海财富管理股份有限公司（以下简称“华融财富”）

与合利商业、仁东控股等主体签订《融资合作协议》，约定华融财富通过商业银行向合利商业提供不超过人民币伍亿玖仟万元的委托贷款，贷款期限为24个月，

自第一笔贷款发放之日起计算。2017年10月20日，华融财富与合利科技签订ZQ01

号《股权质押协议》，约定合利科技以其持有的合利商业100%股权质押给华融财富，为合利商业在《融资合作协议》《委托贷款协议》项下主债权本金为5.9亿元的债务提供股权质押担保。2017年10月25日，合利科技办理完毕该股权质押登记手续。2017年10月20日，华融财富与仁东控股签订ZQ02号《保证协议》，约定仁东控股为合利商业在《融资合作协议》项下主债权本金为5.9亿元的债务向华融

财富提供连带责任保证担保，保证范围包括本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、其他费用、税费、实现主债权而产生的费用等。2017年11月1日，华融财富、北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）、合利商业签署《委托贷款协议》，约定华融财富委托北京银行向合利商业发放委托贷款。2017年11月8日，华融财富向合利商业发放了人民币2亿元贷款。

2019年12月9日，华融财富与合利商业、仁东控股等签订《融资合作协议之补充协议》，确认截止2019年12月9日，合利商业尚未清偿的债权本金余额为

18000万元；华融财富同意将贷款期限延期至2020年11月7日。同时，华融财富、北京银行、合利商业签订《委托展期贷款协议》，约定《委托贷款协议》项下委托贷款期限自原合同委托贷款期限到期日当日（展期期间开始日）起展期至2020年11月7日止。

2024年5月24日，广州市中级人民法院同意仁东控股进行预重整。

2024年7月17日，华融财富向仁东控股重整管理人申报了一笔对仁东控股的

担保债权，要求仁东控股就上述合利商业逾期贷款本息及相关费用履行担保义务。

2024年12月30日广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》（2024）粤01破380-1号，裁定仁东控股破产重整无异议债务表中包含上述担保债权（担保债权人名称华融前海财富管理股份有限公司，确认债权金额238843078.93元，债权性质普通债权。）

2025年3月19日，仁东控股根据重整计划，对上述法院裁定担保债权完成100%清偿，担保责任履行完毕。

自2016年度股东大会审议通过为合利商业等子公司提供担保的议案起，公司在历年年度股东大会上均对包含合利商业在内的相关子公司担保的议案进行审议，直至2025年度股东会，因公司对合利商业的借款担保随公司重整完成及相关债务问题解决而结束，公司无需再为合利商业提供担保，结合实际需要为其他相关子公司继续提供担保额度支持。

二、公司对合利商业其他应收款的形成时间、具体原因及资金实际用途

为提高集团内资金使用效率，公司实行集团内资金统一管理，根据集团内各公司资金需求，由母公司发出调拨指令，内部资金调拨流程完成公司审批后，在合并范围内各主体之间实行资金调拨。集团内部各主体资金调拨形成的内部往来，通过其他应收款/其他应付款作为报表列示会计科目。公司对合并范围内全资子公司合利商业的非经营性往来，历年均在“其他应收款”科目统一核算，并根据期末余额方向，报表列示为其他应收款或其他应付款。

2025年3月19日以前，公司与合利商业往来余额为1.18亿元，系仁东控股历

年通过资金调拨的形式，累计从合利商业调出资金净额，其他应收款科目余额在贷方，单体报表列示为“其他应付款-合利商业”。

2025年3月19日，公司根据重整计划履行担保责任，代合利商业偿还华融财

富债务2.39亿元。代偿后，其他应收款科目余额在借方，报表按净额1.21亿元

（2.39亿元-1.18亿元=1.21亿元）列示为“其他应收款-合利商业”。

上述两项内部往来通过报表按期末净额列示的形式形成相互冲抵，最终仁东控股单体报表对合利商业的其他应收款余额1.21亿元。该处理方式保持历史核算一贯性，准确反映内部资金往来净额，与监管披露口径一致，且在合并报表层面全额抵销，不影响合并财务信息的真实性。

对于仁东控股单体报表对合利商业的其他应收款余额1.21亿元，根据《仁东控股股份有限公司拟资产处置涉及的其持有的部分应收款项及6家所属公司股东全部权益清算价值资产评估报告》中企华评报字（2025）第4311号，仁东控股单体报表在代偿当年计提信用减值损失。

借：信用减值损失1.19亿元

贷：其他应收款坏账准备-合利商业1.19亿元上市公司为合并范围内全资子公司担保代偿的行为属于非经营性往来。由于合利商业为合并范围内全资子公司，内部关联往来及单体计提的减值损失，在合并报表层面全额抵消，对合并报表无影响。

综上所述，合利商业为公司合并报表范围内全资子公司，为支持子公司业务发展，满足其资金需要，公司根据规定在履行相关审议程序后为其提供担保，程序合规，风险可控，不存在资金占用、违规担保情形，不存在损害公司和中小股东利益情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

三、款项回收可能性的评估情况

广东省广州市中级人民法院批准执行的《仁东控股股份有限公司重整计划》中“重整后整体规划”之“3.优化公司资产结构，处置低效资产”，公司原则上通过拍卖方式对拟处置资产进行剥离，对处置价格的确定原则是:以拍卖方式进行处置的，首次拍卖以处置资产清算状态下评估价值为起拍价，如前次拍卖未能成交的，则调整起拍价再次竞拍。

重整计划待处置低效资产（股权+内部债权），包含仁东控股对合利商业的其他应收款1.21亿。

公司破产重整管理人通过公开选聘方式遴选中介机构对公司开展财务审计

和资产评估工作。中选评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，受聘评估公司资产清算价值，出具《仁东控股股份有限公司预重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》中企华评报字（2024）第4571号、《仁东控股股份有限公司拟资产处置涉及的其持有的部分应收款项及6家所属公司股东全部权益清算价值资产评估报告》中企华评报字（2025）第4311号。（以下简称“评估报告”）评估报告基于破产清算假设，仁东控股持有的合利商业应收款项1.21亿元，评估清算价值184.48万元。

2026年度，破产重整管理人将继续委托京东拍卖破产强清平台，对尚未拍出

的低效资产进行公开拍卖，首次上拍价格为评估清算价值，最终可实现回款以拍卖成交情况为准。

四、不存在关联、违规财务资助及非经营性资金占用

公司重整完成后，主营业务为第三方支付业务。重整中履行担保责任形成的该笔对合利商业的债权，将通过低效资产（股权、内部债权）拍卖的方式解决，与现有业务不存在关联，也不存在违规财务资助或非经营性资金占用的情形。

（2）逐笔列示除合利商业以外相关非经营性往来款项的发生时间、交易金

额、交易内容、账龄、付款安排是否与协议约定一致等具体情况，交易对方与你公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在其他业务往来，交易已履行的审议及披露程序，是否存在违规财务资助或非经营性资金占用。

回复：

公司非经营性往来（除合利商业以外）均为合并范围内各主体之间资金调拨产生。公司实行集团内资金统一管理，根据合并范围内各主体日常经营资金需求，由母公司发出指令，内部资金调拨流程完成公司审批后，在各主体之间实行资金调拨。集团内部各主体资金调拨形成的内部往来，通过其他应收款/其他应付款进行单体报表列报。

内部资金调拨内控审批流程：由公司财务管理部发起资金调拨申请，经财务总监、总经理、董事长审批后，完成资金调拨。

内部调拨资金范围为合并范围内可自由支配的自有资金，调入调出双方均为合并范围内各主体，且各主体均实行独立核算，配备独立的会计人员完成日常账务核算及对账。财务部每日根据当日资金收付情况，按照公司主体编制资金日报表，报送给财务总监、总经理、董事长。

公司实行集团内自有资金统一管理、按需统筹调拨的资金管理模式，提高自有资金的有效利用率，严格执行内控审批流程及资金监控，有效防范风险。与合并范围外的关联主体，不存在资金混同使用和影响上市公司独立性的情形。

集团内资金调拨基于日常经营所需，基本没有签署协议，均以公司OA内部资金调拨流程为依据，无固定时间。报告期末非经营性往来款项表（除合利商业以外）：

单位：万元其他应收款按账龄划分子公司名称

期末余额1年以内1-2年2-3年3年以上

广州合利科技服务有限公司3916.643916.64

北京仁东科技有限公司4557.48776.50591.50638.502550.98

仁东资产管理（青岛）有限公司0.400.100.100.20

深圳市仁东商务服务有限公司1402.001402.00

乌兰察布仁东智算科技有限公司0.100.10

合计9876.622178.70591.60638.506467.82

上表中各子公司均不属于《重整计划》中低效资产处置范围，合并范围内资金调拨形成的内部关联往来无明显减值迹象，属无风险组合不计提减值准备。并且合并范围内关联往来在合并报表层面全额抵消，不影响合并财务报表，目前暂无明确回收计划。

往来对方与公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在其他业务往来，合并范围内资金往来无需履行审议及披露程序，不存在违规财务资助或非经营性资金占用。

11.关于高管薪酬合理性年报显示，报告期内，你公司董事及高级管理人员薪酬为1659.84万元，

较上年同期增长17.67%，其中，你公司董事长刘长勇2025年薪酬为385万元，较上年同期增长113.89%。请你公司结合报告期内营业收入下滑、同行业可比公司的业绩情况及董事及高级管理人员薪酬水平，说明你公司董事及高级管理人员薪酬增长的原因、薪酬制定的合理性，并说明是否存在损害上市公司股东利益的情形。

回复：

一、公司2025年度营业收入情况

公司2025年度营业收入较去年同期下降了29.01%，主要原因是线下银行卡收单业务收入减少所致。随着支付行业监管政策的持续收紧，线下收单市场行业格局和市场环境发生较大变化，银行卡收单交易总量下行，支付行业呈现持续激烈竞争的态势。在外部环境承压，内部主动加强风险管控的叠加效应下，合利宝

2025年营业收入出现较大程度下滑。

二、同行业公司业绩情况

因同行业上市公司大多尚未披露2025年年报，部分参阅同行业上市公司2025年度业绩预告披露情况(同行业上市公司业绩预告数据未经审计，最终以相关公司最终披露的经审计的2025年年报为准)，具体业绩信息如下：

深圳市新国都股份有限公司已披露2025年年度报告，其经审计的2025年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长100.17%，扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降14.57%；

海联金汇科技股份有限公司尚未披露2025年年度报告，其预计2025年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长438.94%～581.30%，扣除非经常性损益后的净利润比上年同期增长1.13%～41.96%；

拉卡拉支付股份有限公司尚未披露2025年年度报告，其预计2025年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长202%～242%，扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降46%～26%。

仁东控股2025年经审计归属于上市公司股东的净利润3.60亿元，比上年同期增长143.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4265.45万元，比上年同期增长129.14%，增长比例在同行业可比上市公司名列前茅。

三、同行业可比公司薪酬情况

仁东控股所属行业类别为其他金融业（J69），主营业务为第三方支付。因同行业上市公司大多尚未披露2025年年度报告，公司部分参考同行业上市公司前两年董事、高级管理人员人均薪酬水平如下：

董事、高级管理人员人均薪酬（不含监事，单位：万元）含有支付业务可比公司名称

2023年2024年2025年

深圳市新国都股份有限公司77.40102.17155.12

海联金汇科技股份有限公司42.0357.29尚未披露2025年薪酬

拉卡拉支付股份有限公司203.11152.23尚未披露2025年薪酬

仁东控股2025年度董事、高级管理人员人均薪酬为103.74万元，与同行业可比上市公司已披露的董事、高级管理人员薪酬水平相比，不存在较大差异。

四、公司2025年度董事、高级管理人员薪酬合理性

自2024年5月公司被申请重整至2025年3月，在公司董高团队积极推动下，重整计划在较短的时间内顺利执行完毕，公司成功解决了历史遗留的债务问题，实现了资产负债结构的极大优化，最终得以轻装上阵，开启发展新征程。重整前，公司董高团队在公司被历史债务严重拖累的情况下，积极处理债务问题，不辞辛劳，兢兢业业，对公司发展不离不弃；重整过程中，董高团队身处一线，积极奔走协调，鼓舞员工士气，带领公司克服重重困难，一方面保证公司主营业务稳定，另一方面保证重整稳步推进。2025年公司重整顺利完成，治理结构不断优化，支付业务稳健发展，净资产由负转正，业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润同比增长143.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长129.14%，公司董高团队在此过程中做出了重要贡献。

在公司2025年度董事、高级管理人员薪酬中，刘长勇先生、章凯先生、苏永炎先生薪酬水平较高。在董事长刘长勇先生主导推动下，公司重整计划于2025年3月顺利执行完毕，公司成功化解了历史遗留债务问题，正式开启发展新征程，重整目标全面达成，债权人、投资者、公司员工等各方利益得到妥善保护。刘长勇先生作为重整工作核心决策与统筹负责人，全面牵头重整方案设计制定、管理人、法院、债权人、投资人等相关各方协调及整体推进工作，承担最核心责任，发挥决定性作用，为表彰其在领导公司重整脱困过程中作出的突出贡献，依据公司重整执行成果结合岗位贡献与职责价值，其2025年度薪酬为385万元，较上年度增加113.89%。刘长勇先生作为公司董事长、总经理，肩负重任，其2025年获得的薪酬数额与其职责、贡献相当，符合行业水平和公司重整实际。结合刘长勇先生在公司的任职、履职情况及对公司作出的贡献等，公司向其支付的2025年度薪酬及增长变动是合理的。

公司副总经理章凯先生、苏永炎先生作为支付业务主体合利宝经营团队负责人，2025年度薪酬合计731.4万元，约占公司2025年度董高薪酬总额的44%。因合利宝作为公司核心子公司和主要营收来源，近几年年均贡献营业利润约1.18亿元，在2025年全行业整体收入下降的情况下，依然保持获利能力，合利宝2025年实现营业利润1.47亿元，与2024年相比实现同比增长，为上市公司提供了利润保障和稳定的现金流支撑。报告期内发生的行政处罚事项已计入当期的净利润，业绩考核时已予以考虑；支付牌照续展中止审查主要系上市公司进入破产重整及

上市公司变更实际控制人所致，合利宝在支付牌照续展中止审查情况下依然保持了经营和业绩稳定，支撑着上市公司持续向好发展。合利宝团队的持续、稳定贡献对上市公司来说至关重要，为保证核心人才队伍稳定、持续保持行业竞争力，公司坚持对合利宝核心管理人员采取具有吸引力的薪酬激励政策，确保上市公司主营业务稳健发展。

综上所述，公司2025年度董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况、支付行业整体薪酬以及相关人员在公司经营发展中的重要作用、所承担的责任及

作出的贡献，具有合理性，不存在损害上市公司股东利益的情形。

12.关于撤销退市风险警示

你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则

（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票

交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

回复：

一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.8

条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司因2024年期末经审计净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易自2025年4月29日起被实施退市风险警示。2026年2月28日，公司披露2025年年度报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润分别为383089029.26元、359567236.23元、

42654479.12元，扣除后的营业收入为817794243.19元，报告期末经审计的

归属于上市公司股东的净资产为561740584.42元。

根据公司已披露的经审计的2025年年度报告，对照《股票上市规则》相关规定自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形逐项核查对照如下：

是否存在

《股票上市规则》第9.3.12条判断依据相关情形

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非

年经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且否扣除非经常性损益后的净利润分别为383089029.26元、359567236.23元、扣除后的营业收入低于3亿元

42654479.12元，扣除后的营业收入为817794243.19元。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025

（二）经审计的期末净资产为负值否

年期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为561740584.42元。

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无否表示意见或者否定意见的审计报告保留意见类型的审计报告。

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除

非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，不存在此项情形。否且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制出具了标准无否见或者否定意见的审计报告保留意见类型的审计报告。

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，公司已披露由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见类

因实施完成破产重整、重组上市或者重大资否型的内部控制审计报告。

产重组按照有关规定无法披露的除外（七）未在法定期限内披露过半数董事保证公司已于2026年2月28日披露了公司全体董事、高级管理人员保证真实、准确、否

真实、准确、完整的年度报告完整的2025年年度报告。

公司已在规定时间内向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，并于

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规2026年2月28日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公否定期限内向本所申请撤销退市风险警示告》（公告编号：2026-019）。

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核公司已按照规定向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，截至本问否

同意询函回复日，不存在该情形。

（十）本所认定的其他情形无无综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。

二、公司不存在应被实施退市风险警示的情形

（一）公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形是否

《股票上市规则》第9.3.1条规定的情形判断依据触及

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净审计报告，公司2025年经审计的利润总额、归属于上市公司

利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后否负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的净利润分别为383089029.26元、359567236.23元、

42654479.12元，扣除后的营业收入为817794243.19元。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为公司2025年期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为否

负值561740584.42元。

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务否无法表示意见或者否定意见的审计报告报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。

（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低不存在该种情形。否为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披

露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、公司2025年度财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重否

误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务大遗漏，也未收到中国证监会的行政处罚决定。

指标实际已触及本款第一项、第二项情形

（六）本所认定的其他情形公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。否

（二）公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应被实施退市风险警示的情形

《股票上市规则》第9.4.1条规定的情形判断依据是否触及

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，公司已于2026年2月28日披露了2025年年度报告。否且在公司股票停牌两个月内仍未披露（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告

公司全体董事、高级管理人员保证2025年年度报

真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半否告内容真实、准确、完整。

数以上董事无法保证

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或

被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求否在公司股票停牌两个月内仍未完成整改期限内改正的情形。

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在

被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要否股票停牌两个月内仍未完成整改求期限内改正的情形。

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿的《关于仁东控股集团股份有限公司非经营性资元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审否以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整核报告》，公司第一大股东及其关联人对公司不改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改存在非经营性资金占用情形。

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法公司2024年、2025年连续两个会计年度财务报告

表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披内部控制审计报告均为标准无保留意见类型，并否露财务报告内部控制审计报告已按照规定披露。

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连公司不存在因股本总额或者股权分布发生变化，续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再否在规定期限内仍未解决具备上市条件的情形。

（八）公司可能被依法强制解散公司不存在可能被依法强制解散的情形。否

2024年12月30日，广州中院依法受理公司重整，

至2025年3月，公司重整计划已执行完毕，相应因

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请法院受理该次重整而实施的退市风险警示情形已否消除。目前，公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

（十）本所认定的其他情形公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。否

（三）公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的应被实施退市风险警示的情形《股票上市规则》第9.5.7条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。

截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第

9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就

相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。

三、公司不存在应被实施其他风险警示的情形公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形。

《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形判断依据是否触及

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于仁东控股集团股份有限公司非经营性资金占

（一）存在资金占用且情形严重否用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司不存在资金占用情形。

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。否

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议。否

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无公司2025年度内部控制审计报告为标准无保留意见

法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规否类型，并已按照规定披露。

定披露财务报告内部控制审计报告

目前公司生产经营活动正常，因合利宝申请续展时公司刚进入重整程序，2025年7月央行对合利宝续展中止审查。中止审查期间，合利宝各项业务均正常

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内开展，2025年营业利润和利润总额均实现同比增长，否不能恢复正常

持续经营能力不受影响。现公司重整已完成，合利宝正就变更实际控制人和增资等事项与主管部门保

持积极沟通，争取尽快完成续展工作。

（六）主要银行账号被冻结公司不存在主要银行账号被冻结的情形。否

公司2023年、2024年扣除非经常性损益前后净利润

孰低者为负值，2025年归属于上市公司股东的净利

（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利

润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显否净利润均为正值，且利安达会计师事务所（特殊普示公司持续经营能力存在不确定性通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但公司近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情

未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务否形。

指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、公司合并报表、母公司报表2025年末未分配利润均

母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最为负数，不满足规定中实施最低分红比例和分红金近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会额的前提条件，不属于该规定的分红范畴，不适用、否计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计不触及低于上述分红比例、分红金额后被实施其他现金分红金额低于5000万元风险警示的情形。

公司中小投资者通过常态化信息披露机制及投资者

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到交流平台参与到公司治理优化进程，对公司正常经否

损害的其他情形营发展存在明确预期，不存在权益可能受到损害的情形，公司不存在收到投资者投诉、质疑相关情况。

综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则》第

9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则》第九章规定的股票交易

应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。特此公告。

仁东控股集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月十日