卫星化学:2026年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于卫星化学股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

致：卫星化学股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卫星化学股份有

限公司（以下简称“卫星化学”或“公司”）的委托，作为其2026年员工持股计划项目（以下简称“本期持股计划”）的专项法律顾问。现就公司实施本期持股计划涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相

关业务规则（以下统称“适用法律”）和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时的适用法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给-1-法律意见书予的有关批准和确认。

2、在本法律意见书中，本所仅对本期持股计划相关事项发表法律意见，并

不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得

到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、本期持股计划参与对象或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。

5、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：（1）公司业已向

本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或

复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；（2）提供给

本所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、

证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。

-2-法律意见书

6、本法律意见书仅供公司实行本期持股计划之目的使用，未经本所事先书

面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本期持股计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深交所或作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据适用法律和《公司章程》的有关规定，就本期持股计划发表法律意见如下：

一、卫星化学实施本期持股计划的主体资格

（一）卫星化学系依法设立的股份有限公司

经本所律师查验，卫星化学前身为浙江卫星丙烯酸制造有限公司，于2005年8月3日在嘉兴市工商行政管理局（以下简称“嘉兴市工商局”）注册成立；

经浙江省商务厅于2010年8月18日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2010]294号）及浙江省人民政府于2010年8月19日颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2005]00725号）批准，于2010年9月9日整体变更为浙江卫星石化股份有限公司，取得了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。

（二）卫星化学的股票已在深交所上市交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1924号）核准，卫星化学于 2011 年 12 月 16 日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5000万股。经深交所《关于浙江卫星石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]390号）批准，卫星化学发行的人民币普通股股票于2011年12月28日在深交所挂牌上市交易，股票简称为“卫星石化”，股票代码为002648。

2021年10月20日，公司完成工商变更登记，公司名称由“浙江卫星石化股份有限公司”变更为“卫星化学股份有限公司”。2021年10月27日，公司-3-法律意见书

发布公告，公司证券简称由“卫星石化”变更为“卫星化学”。

卫星化学目前持有浙江省市场监督管理局于2024年8月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133000077826404X2），目前依法有效存续。经本所律师检索卫星化学的公告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，卫星化学依法有效存续，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，不存在根据有关法律法规或其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备实施本期持股计划的主体资格。

二、本期持股计划内容的合法合规性2026年5月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。本所按照《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，对《卫星化学股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）相关事项进行了核查，具体如下：

1、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施的本期持股计划严

格按照适用法律的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项依法合规原则及《监管指引第1号》

第6.6.2、6.6.3条的规定。

2、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划将遵循公司自

主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项自愿参与原则及《监管指引第1号》第6.6.2条的规定。

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3、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第

（三）项风险自担原则及《监管指引第1号》第6.6.2条的规定。

4、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的参与对象应

符合下述标准：（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员、核心骨干员工。

所有参与对象均需在卫星化学或其合并报表范围内的子公司任职，并签订劳动合同或受公司聘任。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

5、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的资金来源为

董事会根据《浙江卫星石化股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》提取的专项基金。经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第五届董事会第八次会议决议通过，合计提取专项基金42000万元，公司事业合伙人持股计划之第一期持股计划使用专项基金19703.96万元，结余专项基金

22296.04万元；此外，《持股计划（草案）》披露了专项基金计提的相关会计处理。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《监管指引第1

号》第6.6.7条第（四）项的规定。

6、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的股票来源为

公司回购专用证券账户回购的公司股票，规模不超过6039189股，占公司当前总股本的0.18%。本期持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得回购股票；此外，《持股计划（草案）》披露了公司回购股份的定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点及《监管

指引第1号》第6.6.7条第（五）项的规定。

7、根据《持股计划（草案）》，本期持股计划存续期为60个月，自公司

公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。本期持股计划的存续期届满前，经公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。前述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点及《监管指引第

1号》第6.6.7条第（六）项的规定。

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8、根据《持股计划（草案）》，本期持股计划标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。锁定期内，标的股票不得进行二级市场交易。本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。前述规定符合《监管指引第1号》第6.6.7条第（六）项的规定。

9、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本期持股计划实施完成后，

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的

1%。前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。

10、根据《持股计划（草案）》，本期持股计划采取公司自行管理的模式。

最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，对本期持股计划负责，是本期持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。《卫星化学股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称《持股计划管理办法》）

对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本期持股计划，在股东会的授权范围内办理本期持股计划的其他相关事宜。此外，《持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益及其在特殊情形下的处置方式进行了规定。前述规定符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

11、经本所律师核查，《持股计划（草案）》已对下列事项作出了明确的

规定：（1）本期持股计划的目的；（2）本期持股计划的基本原则；（3）本期

持股计划参与对象及确定标准；（4）本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理；（5）本期持股计划存续期和锁定期；（6）本期持股计划的管理模式；（7）

本期持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法；（8）存续期内公司融资时

持股计划的参与方式；（9）本期持股计划的关联关系和一致行动关系；（10）

本期持股计划的变更和终止；（11）实行本期持股计划的程序；（12）其他重要

-6-法律意见书事项。前述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第

6.6.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，本期持股计划内容符合《指导意见》及《监管指

引第1号》的相关规定。

三、本期持股计划涉及的法律程序

（一）本期持股计划已经履行的法律程序1、2026年5月12日，公司召开职工代表大会审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，就实施本期持股计划事宜充分征求了员工意见。

2、2026年5月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第

二次会议，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期持股计划发表了意见。

3、2026年5月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，同意将前述与本期持股计划相关的议案提交公司股东会表决。董事会中的关联董事已根据适用法律的规定回避表决，由非关联董事审议通过。

4、公司已聘请本所对本期持股计划出具法律意见书。

据此，本期持股计划已经履行的法律程序符合《指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

-7-法律意见书

（二）本期持股计划尚待履行的法律程序

根据《指导意见》及《监管指引第1号》的规定，公司应召开股东会对《持股计划（草案）》及其他与本期持股计划有关的议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决

权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期持股计划已经按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期持股计划的实施尚需公司股东会审议通过，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。

四、本期持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，在股东会等决策程序审议公司与股东、董事、高级管理人员等本期持股计划参与对象的交易相关事项时，本期持股计划将回避表决。

本所律师认为，前述安排未违反《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。

五、本期持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，本期持股计划存续期内，如果公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。