证券代码：002649证券简称：博彦科技公告编号：2025-033
博彦科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及
修订、制定部分公司治理制度的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》
《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、《公司章程》及配套议事规则修订情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新要求，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作机制，适应监管政策动态调整及公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》及配套议事规则进行修订和完善，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。此外，董事会构成中设置“职工代表董事”和“副董事长”各一名。《公司章程》具体修订内容详见本公告附件：《博彦科技股份有限公司章程修订对比表》。
《公司章程》配套的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相应进行修订和完善，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；《监事会议事规则》相应废止。
本次修订《公司章程》及配套议事规则事项，尚需提交公司2025年第一次临时股东会以特别决议方式审议。
修订后的《公司章程》及配套议事规则全文详见公司同日在巨潮资讯网
1（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博彦科技股份有限公司章程》《博彦科技股份有限公司股东会议事规则》《博彦科技股份有限公司董事会议事规则》。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构、规范内部运作流程、适应监管政策动态调整，结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行修订及制定，具体情况如下：
是否提交序号制度名称变更情况股东会审议
1董事离职管理制度制定否
2独立董事工作制度修订是
3对外担保制度修订是
4 环境、社会及治理（ESG）管理制度 修订 否
5会计师事务所选聘制度修订否
6投资者关系管理制度修订否
7董事会专门委员会实施细则修订否
8独立董事专门会议工作制度修订否
9对外捐赠管理制度修订否
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动10管理制度（修订后更名为：董事、高级管理人员所修订否持公司股份及其变动管理制度）
11对外投资管理制度修订否
12总经理工作细则修订否
13信息披露管理办法修订否
14内幕信息知情人登记、管理和保密制度修订否
15外汇套期保值业务管理制度修订否
16委托理财管理制度修订否
17募集资金管理制度修订否
18内部审计制度修订否
19风险投资管理制度修订否
20资产减值准备管理制度修订否
21外部信息使用人管理制度修订否
2是否提交
序号制度名称变更情况股东会审议
22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
23投资者来访接待制度修订否
24重大信息内部报告制度修订否上述制度已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《对外担保制度》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
上述制定及修订后的制度全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
3附件：
博彦科技股份有限公司章程修订对照表
本次《公司章程》修订的相关内容前后对照如下：
修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他有关规定，由博彦科技（北京）有限公司其他有关规定，由博彦科技（北京）有限公司整体变更设立的股份有限公司。整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社照号911100001021132178。会信用代码911100001021132178。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为执行公司事务的董事，公司法定代表人由执行公司事务的董事担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
4动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
5第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第十九条公司发起人及公司变更设立时认购第二十条公司发起人及公司变更设立时认购
的股份数如下：的股份数如下：
公司发起人和认购的股份数量分别为北京博宇公司发起人和认购的股份数量分别为北京博宇
冠文管理咨询有限公司11764848股、北京慧冠文管理咨询有限公司11764848股、北京慧
宇和中管理咨询有限公司10507890股、北京宇和中管理咨询有限公司10507890股、北京
惠通恒和管理咨询有限公司10005107股、北惠通恒和管理咨询有限公司10005107股、北
京明彰信展管理咨询有限公司2513916股、京明彰信展管理咨询有限公司2513916股、
北京融晨管理咨询有限公司1425525股、北北京融晨管理咨询有限公司1425525股、北
京慧山管理咨询有限公司382034股、北京国京慧山管理咨询有限公司382034股、北京国
融汇富管理咨询有限公司1520802股、鹏金融汇富管理咨询有限公司1520802股、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司2973168股、鼎润（北京）投资咨询有限公司2973168股、
龚遥滨9245669股、刘仕如1416088股、龚遥滨9245669股、刘仕如1416088股、
Li Dan182496 股、 Lu Bin182496 股、 Li Li Dan182496 股、 Lu Bin182496 股、 Li
Qing182496 股 Chen Frank Gang182496 股、 Qing182496 股 Chen Frank Gang182496 股、
Anil Bakht182496 股 、 Sanjay Anil Bakht182496 股 、 Sanjay
Agarwala182496 股、寿刚 1684642 股、章晓 Agarwala182496 股、寿刚 1684642 股、章晓
琦1010789股、仁和（集团）发展有限公司琦1010789股、仁和（集团）发展有限公司
3545455股、深圳市南海成长创科投资合伙企3545455股、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）6363636股、天津维德资产管业（有限合伙）6363636股、天津维德资产管
6理合伙企业（有限合伙）3818182股、华软创理合伙企业（有限合伙）3818182股、华软创
业投资无锡合伙企业（有限合伙）2181818股、业投资无锡合伙企业（有限合伙）2181818股、
华汇通创业投资企业2181818股、汇升永泰华汇通创业投资企业2181818股、汇升永泰
创业投资（北京）有限公司1363637股。上创业投资（北京）有限公司1363637股。上述发起人的出资方式以各自在有限公司的出资述发起人的出资方式以各自在有限公司的出资
比例所对应的净资产认购公司股份，出资时间比例所对应的净资产认购公司股份，出资时间均为2010年11月16日。均为2010年11月16日。
公司设立时发行的股份总数为7500万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为58534.4532万股，第二十一条公司已发行的股份数为均为普通股。58534.4532万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
7（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
8第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
9司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得
上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离转让职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定第一节股东
10第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记册的股东为享有相关权益登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东。
第三十三条股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
11（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
12行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或者合计持有公司1%以上股会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
13义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
14应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会的，应当对公司债务承担连带责任。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
15利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
16管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
17（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东会审议
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出批准的重大交易和关联交易事项；
决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本审议批准的重大交易和关联交易事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
会或其他机构和个人代为行使。
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
18审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
公司《对外担保制度》等相关规定执行。公司《对外担保制度》等相关规定执行。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
19（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或股东大会召集人确定的其他地点。所地或股东会召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络会的，视为出席。投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
20见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董21董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关明材料。证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
22会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
23（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露相关意见。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3∶的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9∶30，日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大3∶00。
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
24（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
25本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
26决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
27第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，共同推举的一名董事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股举一人担任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应当作出述职报告。董事也应当作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
28大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保年。存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
29因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
30第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会（一）本章程的修改；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（二）公司增加或者减少注册资本；
则）；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（二）公司增加或者减少注册资本；
或者变更公司形式；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购
6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票现证券交易所上市交易、并决定不再在现证券
在现证券交易所上市交易、并决定不再在现证交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交或转让；
易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
31上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东权的2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，
32关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。公司与关联方发生的交易金额在3000况。公司与关联方发生的交易金额在3000万万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的东的回避和表决程序为：回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否对拟提交股东会审议的有关事项与股东是否有
有关联关系，是否构成关联交易作出判断。关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联复董事会及审计委员会，有关事项是否构成关交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。联交易由审计委员会在股东会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应
当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、申请，由监事会在股东大会召开之前决定。董事也有权向审计委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会在股东会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关联股东按本章程的（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，规定表决。由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
33总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监东会选举；
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事切实履行职责等。
任职资格的提交股东大会选举；
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司人数多于1人，实行累积投票制。
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，保证其当选后切实履行职责等。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟向股东公告候选董事的简历和基本情况。
选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
34制。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事东拥有的投票数，否则，该票作废；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
事的简历和基本情况。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的股东大会表决实行累积投票制应执行以下原乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选则：
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分独立董事候选人；
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定则，该票作废；
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独独立董事候选人；
进行再次投票选举。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
35人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不或不予表决。予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。
36果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条自公司股票发行上市后三年内，发起删除
人股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京
慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司及龚遥滨对公司重大决策事项
将发表一致意见，对公司进行共同控制。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
37通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告议公告中作特别提示。中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
决议通过之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
38的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董人民法院列为失信被执行人；
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚限尚未届满；
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项或者
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
39董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东
40（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法定的其他忠实义务。
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所商业机会的除外；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
41（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会及其专门委员当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规会成员低于法定最低人数，或专门委员会中独定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的辞职自辞职报告送达董事会时生效。规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
42向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期在三年内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董责。事组成，其中职工代表董事一名，公司设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
43第一百〇七条董事会由七名董事组成，设董事删除长一人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外以及对外借款等事项；
投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠以及对外借款等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
44（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；
计的会计师事务所；
（十五）经2/3以上董事出席的董事会会议决
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总议同意，可决定因本章程第二十五条第（三）经理的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公
（十六）经2/3以上董事出席的董事会会议决司股份事项；
议同意，可决定因本章程第二十四条第（三）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公或者股东会授予的其他职权。
司股份事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条公司董事会战略委员会由五名删除
成员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、
重大投资决策及公司环境、社会及公司治理进
45行研究并提出建议。
第一百一十条审计委员会由三名成员组成，审删除计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百一十一条公司董事会提名委员会委员删除
由三名董事组成，独立董事应当过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第一百一十二条公司董事会薪酬与考核委员删除
会由三名成员组成，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，46以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。
第一百一十五条董事会审议批准根据法律、法第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定需以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，予以披露但无需提交股东大会审议批准的重大保证科学决策。
交易和关联交易事项。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
限的事项必须报股东大会批准。
第一百一十六条董事会设董事长1人。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；
47（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条公司副董事长协助董事长工
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，事履行职务。由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次定第一百一十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：填写第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写
表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事有一票表决权。
48董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出电话、传真、电子通信表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条公司设三名独立董事，占董事第一百二十七条公司设三名独立董事，占董事
会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。担任公司独立董事应当符合名会计专业人士。担任公司独立董事应当符合下列条件：下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十条规定的独立性（二）符合本章程规定的独立性要求；
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
49（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或第一百三十一条公司董事会、单独或者合计持
者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决立董事候选人，并经股东会选举决定。
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
审查，并形成明确的审查意见。
50第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条公司应当定期或者不定期召第一百三十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三十三条立董事专门会议”）。本章程第一百三十二条
第一款第一项至第三项、第一百三十四条所列第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十事项，应当经独立董事专门会议审议。三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
51行召集并推举一名代表主持。行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，和支持。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条公司应当给予独立董事与其第一百四十条公司应当给予独立董事与其承承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年司年度报告中进行披露。度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。员取得其他利益。
第一百四十二条独立董事每年在公司的现场第一百四十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百四十三条独立董事应当向公司年度股第一百四十二条独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
52席股东大会次数；席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十一条、一百一十二（三）对本章程第一百三十三条、第一百四十
条、一百一十三条、一百三十四条所列事项进九条、第一百五十三条、第一百五十四条所列行审议和行使本章程第一百三十三条第一款所事项进行审议和行使本章程第一百三十二条第列独立董事特别职权的情况；一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述（七）履行职责的其他情况。
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年时披露。
度股东会通知时披露。
第一百四十五条独立董事任期届满前，公司可第一百四十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十九条第二款独立董事不符合本章程第一百二十七条第二款
第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
53董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十七条独立董事应当亲自出席董事第一百四十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十八条审计委员会由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十九条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
54（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
55新增第一百五十二条公司董事会战略委员会由五
名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略、重大投资决策及公司环境、社会及公司治理进行研究并提出建议。
新增第一百五十三条公司董事会提名委员会委员
由三名董事组成，独立董事应当过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员
会由三名成员组成，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
56（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程第九十六条关于不得第一百五十六条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
57第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内第一百六十一条总经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条总经理及其他高级管理人员第一百六十二条总经理及其他高级管理人员
58可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具
体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同规定。同规定。
第一百五十六条副总经理、财务负责人由总经第一百六十三条副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。理提名，由董事会决定聘任和解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。及本章程的规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事
59第一百六十条本章程第九十六条关于不得担删除
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条监事的任期每届为3年。监事删除
任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条监事任期届满未及时改选，或删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条监事不得利用其关联关系损删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
60第一百六十七条监事执行公司职务时违反法删除
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百六十八条公司设监事会。监事会由3名删除
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条监事会行使下列职权：删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
61行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，删除
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条监事会应当将所议事项的决删除
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内删除
容：
62（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起2个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露半年度报告。出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
63金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。
亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司股东大会对利润分配方第一百七十二条公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的的派发事项。派发事项。
第一百八十条公司的利润分配政策与决策程第一百七十三条公司的利润分配政策与决策
序为：程序为：
（一）公司的利润分配原则：公司每年将根据（一）公司的利润分配原则：公司每年将根据
64当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在
充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。定性。
（二）公司利润分配的具体政策：（二）公司利润分配的具体政策：
1.利润分配的形式1.利润分配的形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利公司原则上按年度实施利润分配。公分配股利公司原则上按年度实施利润分配。公司优先采取现金分红的利润分配形式。司优先采取现金分红的利润分配形式。
2.利润分配的条件2.利润分配的条件
（1）现金分红的条件（1）现金分红的条件公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条
件：件：
a. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 a. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b. 审计机构对公司该年度财务报告出具标 b. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；
c. 公司无重大投资计划或重大现金支出等 c. 公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金投资项目除外）。事项发生（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发
生如下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、生如下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
65最近一期经审计净资产的30%。最近一期经审计净资产的30%。
（2）股票股利分配的条件（2）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。利润。
3.现金分红的间隔和最低比例3.现金分红的间隔和最低比例
在满足前述现金分红条件下，公司在任何三个在满足前述现金分红条件下，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股该三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除东会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。外。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
66润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序：（三）公司利润分配的决策程序：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。宜。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审经董事会过半数同意通过后提交股东会审议。
议。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
（四）公司利润分配政策的变更：
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促要、外部经营环境发生变化或现有的利润分配其及时改正。
政策影响公司可持续发展时，或者遇到战争、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是策进行调整或变更，但调整后的利润分配政策中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政
67的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。策性文件的规定。董事会制定调整利润分配政
策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小
（四）公司利润分配政策的变更：
股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东
要、外部经营环境发生变化或现有的利润分配
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经政策影响公司可持续发展时，或者遇到战争、出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所
自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政持表决权的2/3以上表决通过；在召开股东会
策进行调整或变更，但调整后的利润分配政策时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政际控制人应回避表决。
策性文件的规定。董事会制定调整利润分配政策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股
东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；在召开
股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；监事会发表审核意见。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人第一百七十五条公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
68责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。
新增第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司符合《证券法》规定的会第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可续聘。以续聘。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
69前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百八十六条会计师事务所的审计费用由第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。
第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进以公告方式进行。
行。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，第一百八十九条公司召开审计委员会的会议
以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告行。形式进行。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
70第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方第一百九十四条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司合并时，合并各方的债第一百九十五条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。
第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
71权人，并于30日内在报纸上公告。信息公示系统公告。
第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十九条公司依照本章程第一百七十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
72免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇三条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
73依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除定有关人员组成清算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职
权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日
74内通知债权人，并于60日内报纸上公告。债权内通知债权人，并于60日内报纸上或者国家企
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制
75作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告告公司终止。公司终止。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修
修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条股东大会决议通过的章程修第二百一十四条股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条董事会依照股东大会修改章第二百一十五条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。
76第十二章附则第十一章附则
第二百一十七条释义第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，际支配公司行为的人。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。
新增第二百二十条本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条本章程经公司股东大会审议第二百二十三条本章程经公司股东会审议通
77通过之日起生效。过之日起生效。
第二百二十三条本章程附件包括股东大会议第二百二十四条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。
78
沪公网安备31011802005267号
