博彦科技股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范博彦科技股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《博彦科技股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法所称信息披露是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）其他有关规定在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上发布信息的行为。

第三条本办法所称重大信息指公司及相关信息披露义务人应当在本办法规定的期限内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大

影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大

经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）《上市规则》第6.1.1条、第6.1.2条、第6.2.2条、第6.3.6条、第3.4.7条等规定事项有关信息；

1（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》和深交所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条本公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

司及时、公平地披露信息，以及披露信息内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五条本办法所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》及深交所发布的其他相关规定，履行信息披露义务。

第七条公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，并保证董事会秘书能

够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及本办法等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

2信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

公司及其实际控制人、股东、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、

破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第九条公司及信息披露义务人依法披露信息，应当在交易所网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊

依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合以下情形之一，且尚未公开或者泄露

3的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息传递、审核与披露流程

第十一条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及有关人员共

同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十二条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）临时报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审议；经审议

4通过后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第十三条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同

时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告

与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、

意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所并在披露媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券事务部制定信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长、总经理、董事会秘书对拟披露文件进行审核；

（四）在披露媒体上进行公告；

（五）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十五条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。

如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监

5管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第十六条为防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息，公司相关

部门在印发内部刊物及对外宣传文件前，应与董事会秘书或证券事务部进行沟通确认。

第四章信息披露的内容

第一节临时报告

第十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》

《规范运作指引》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布。

第十八条公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》《规范运作指引》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。

第十九条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股

东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二

个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向

深交所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事与股东会决议公告同时披露。

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

6大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响；本办法所称的“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

7作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法

违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和深交所规定的其他事项。

公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取

保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

8体关于本公司的报道。出现下列可能或已经对公司股票及其衍生品种的交易价格

或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十五条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

9告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司

做好信息披露工作。

第二十七条公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出

现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深交所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深交所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规则》和相关公告格式指引执行。

第二十八条公司应披露除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易。

第二十九条除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：

10（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值时，取其绝对值计算。公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述披露标准。

第三十条公司发生《上市规则》第6.1.3条规定的交易的，应当及时披露并提交股东会审议。

第三十一条公司发生交易达到本办法第三十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到本办法第三十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生交易达到本办法第二十九条、第三十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、

第二款要求的审计报告或者评估报告。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成

11控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又

一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十二条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

第三十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应经全体独立

董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（三）除公司为关联人提供的任何担保均需提交股东会审议外，公司与关联

人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合深交所要求的审

计报告或者评估报告。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十四条公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

12投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第二十九条条和第三十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当再次履行审议程序和信息披露义务。

第三十六条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，可以免于按照《上市规则》第六章的规定进行披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十七条公司应当根据交易事项的类型，按照深交所有关规定披露交易

的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时

披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最

近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司应当按照深交所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

已按照本条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第三十九条公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

13的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第（一）项所述标准的，适用其规定。

已经按照本条第（一）项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应及时披露。

公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）深交所要求的其他内容。

第四十条公司拟变更募集资金投资项目时，应经董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。披露的格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规则》和相关公告格式指引执行。

第四十一条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第四十二条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票的

2个交易日内，通过深交所网站公开本次股份变动相关信息。

第四十三条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其

所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入的，公司董事会及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

第四十四条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，其

14持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照

《上市公司收购管理办法》等相关规定及时履行报告和披露等义务。

第四十五条公司预计年度、半年度经营业绩和财务状况出现深交所规定的

应当披露业绩预告的情形时，应当分别在年度结束之日起一个月内、半年度结束之日起十五日内及时披露。应当披露业绩预告的情形以深交所的相关规定为准。

第四十六条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或财务状况与已披露

的业绩预告相比存在差异较大的，应按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。存在差异较大的情形以深交所的相关规定为准。

第四十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前述第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第四十八条公司在定期报告披露前发布业绩快报的，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。

公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营

情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业

15绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正

公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第五十条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债

券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《上市规则》的相关规定执行。

第五十三条公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业

秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第二节定期报告

第五十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

16公司预计不能在前述规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期

披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第五十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未

经审计的，公司不得披露年度报告。

第五十六条公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情

形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第五十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深交所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第五十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事

17会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五十九条年度报告、半年度报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第六十条公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露

的第一责任人；董事会秘书为信息披露工作的主要负责人，承担信息披露的具体工作；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十一条公司证券事务部为信息披露归口管理部门，负责信息披露日常工作。在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第六十二条董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公

司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第六十三条董事会秘书的责任：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，组织制订公司信息披露事务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

(五)持续关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

18(六)定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展

信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东；

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

(九)《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第六十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节董事和董事会及高级管理人员的职责

第六十五条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人

员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十七条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重

大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十八条董事会应当于每年度结束后十个工作日内对公司实施本办法

的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十条董事的责任：

19（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第七十一条独立董事和审计委员会负责对公司实施本办法的情况进行监督。独立董事和审计委员会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

第七十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第六章投资者关系活动

第七十四条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负

责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理事务工作。

第七十五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工

在接受媒体采访和调研机构或个人调研前，应当知会董事会秘书。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录。

第七十六条公司与调研机构或个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司

研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

第七十七条接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书

或证券事务代表其中必须有一人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理人员或有关人员共同参加接待和交流。

20第七十八条投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息

保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。

第七十九条投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制

作本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动的有关情况向公司董事长进行汇报。

第八十条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、方式（书面或口头）、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第八十一条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公

司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第八十二条公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等

进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第八十三条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。非正式公告的方式包括：

以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个

人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含分子公司）网站与

内部刊物；董事、高级管理人员微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

第七章信息披露文件的存档与管理

第八十四条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会

秘书是第一负责人，证券事务部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第八十五条董事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息

披露职责的相关文件和资料，应交由证券事务部妥善保管。

第八十六条证券事务部保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购

报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事

21会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另

有规定的，从其规定。

第八十七条公司董事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的

有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司证券事务部办理相关借阅手续。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。

第八十八条公司董事长和总经理可以随时调阅公司的信息披露文件。

第八章信息保密

第八十九条信息知情人在本办法所列的公司信息没有公告前，对其知晓的

信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》规定的范围为准。

第九十条公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。

第九十一条公司在进行商务谈判、申请贷款等业务活动时，因特殊情况确

实需要向对公司负有保密义务的交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供

未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第九十二条在有关信息公告前，负有保密义务的机构或者人员不得对外泄

漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。

第九十三条公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将

保密信息知情者控制在最小范围内。保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，保密信息在履行内部决策程序前，原则上不应透露给其他任何人。

第九十四条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及

22其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和

下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。

第九十五条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露或

者市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第九十六条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前

泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。

第九章报告办法

第一节各部门和下属分、子公司的信息披露事务管理与报告办法

第九十七条公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的

第一责任人。

第九十八条公司各部门、分公司、控股子公司发生本办法规定的重大事件，或发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第九十九条董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第一百条公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。

第二节控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露

第一百〇一条公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询办法，由公司

证券事务部按照本节的规定向控股股东、实际控制人进行问询。

第一百〇二条公司证券事务部应根据实际情况以书面等形式向控股股东、实际控制人进行信息问询，问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的以下情况：

（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

23（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

（六）是否存在对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第一百〇三条控股股东、实际控制人应当积极配合证券事务部的工作，在

证券事务部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第一百〇四条控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证券事务部的信息问询工作。

第一百〇五条控股股东、实际控制人应以书面等形式答复公司证券事务部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券事务部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”、“不存在”或“不适用”等字样。

第一百〇六条控股股东、实际控制人超过公司证券事务部规定的答复期限

未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券事务部应对有关情况进行书面记录。

第一百〇七条在法律法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司

证券事务部有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第一百〇八条公司证券事务部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见

进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本办法的有关规定履行信息披露义务。

第一百〇九条公司证券事务部应对与控股股东、实际控制人进行信息问询

所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第一百一十条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券事务部

的信息问询或不配合公司证券事务部的信息披露工作，给公司及其他股东造成损

24失的，应承担赔偿责任。

第十章责任追究机制

第一百一十一条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十二条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未

及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百一十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深

交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章信息披露常设机构及信息披露媒体

第一百一十四条公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和投资者来访接待机构。

第一百一十五条公司的信息披露网站为：深圳证券交易（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第十二章附则

第一百一十六条本办法所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”、“过”不含本数。

第一百一十七条本办法未尽事宜，遵照《上市规则》及有关公司信息披露

的法律法规、部门规章和规范性文件的规定执行；与有关法律、法规或规范性文

件冲突时，从其规定。

第一百一十八条本办法由公司董事会负责制定并修改，解释权属于公司董事会。

第一百一十九条本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。

25博彦科技股份有限公司

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