博彦科技:北京植德律师事务所关于博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京植德律师事务所关于博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

植德（证）字[2026]0010-1号

二〇二六年三月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

植德（证）字[2026]0010-1号

致：博彦科技股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与博彦科技股份有限公司（以下称“博彦科技”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受博彦科技的委托，担任公司实行2026 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《博彦科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，本所就博彦科技拟实施的2026 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部

分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;

8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、公司符合本次激励计划的主体条件

根据博彦科技现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2026年3月20日）所获公开信息，博彦科技的基本情况如下:

企业名称博彦科技股份有限公司

企业类型股份有限公司(上市)

统一社会信用代码 911100001021132178

证券代码 002649

证券简称博彦科技

上市地深圳证券交易所

住所北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼(博彦科技大厦)

法定代表人韩洁

经营范围 -般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；数据处理服务；软件外包服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理;翻译服务；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；市场营销策划;数字内容制作服务（不含出版发行）；企业会员积分管理服务;工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；大数据服务；物联网技术服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物联网设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；终端测试设备销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期 1995-04-17

经营期限 1995-04-17至无固定期限

根据博彦科技现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://ww.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2026年3月20日）所获公开信息，博彦科技为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

根据博彦科技《2024年年度报告》《内部控制自我评价报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]5616号”《审计报告》及“中汇会审[2025]5618号”《内部控制审计报告》，以及最近三年内与利润分配有关的股东会决议和权益分派实施公告并经本所律师查验，博彦科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博彦科技为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形,不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行核查，并发表如下意见:

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件并经查验，2026年3月20日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序,限制性股票会计处理,限制性股票回购注销的原则，本激励计划的生效、授予、解除限售、变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的范围

1．激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2．激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计78人，包括:

（一）公司董事、高级管理人员;

（二）公司中层管理人员;

（三）公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同;公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划拟授出的权益情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为620.50万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额58,534.45万股的1.06%。本激励计划一次性授予，不设置预留股份。

根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的限制性股票数量 (万股) 获授的限制性股票占授予限制性股票总数的比例获授的限制性股票占目前总股本的比例

韩洁董事长兼总经理 100 16.12% 0.17%

雷雷职工董事 6 0.97% 0.01%

燕玉光副总经理 25 4.03% 0.04%

王鑫副总经理 25 4.03% 0.04%

王威财务总监 10 1.61% 0.02%

常帆董事会秘书 6 0.97% 0.01%

中层管理人员、核心技术（业务）人员（72人） 448.50 72.28% 0.77%

合计 (78人) 620.50 100.00% 1.06%

综上，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1．本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2．本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划；根据《管理办法》及相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3．本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4．本激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若于规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法如下:

1．限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为6.45元/股。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.04元;

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.45元。

经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件如下：

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期 2026年度以2025年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于20%。

第二个解除限售期 2027年度以2025年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于40%。

注1：上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表所载数据作为计算依据。上述“净利润”指标指上市公司合并报表净利润，且剔除所有股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成的前提下,根据以下考核评价表中对应的考评结果确定激励对象实际解除限售的比例和股份数量，具体如下:

年度得分X X≥85 85>X75 X<75

考评结果良好合格不合格

解除限售比例 100% 80% 0%

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件,符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序,限制性股票会计处理,限制性股票回购注销的原则,本激励计划的生效、授予、解除限售、变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等事项进行明确规定。

经查验，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序:

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2．2026年3月20日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案表决。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，博彦科技尚需履行如下法定程序:

1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2．公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

3．公司董事会发出召开关于召开股东会的通知，公告关于本次股权激励的法律意见。

4．本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计78人，包括在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同；公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。

（二）激励对象的主体资格

根据激励对象的身份证明文件并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：htp://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：htp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址:http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：htp://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2026年3月20日），截至前述查询日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

2026年3月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行了核查，并发表了核查意见：激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的说明，公司将按规定在指定信息披露媒体公告第六届董事会第二次临时会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次激励计划激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，提升公司凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

2026年3月18日，公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第六届董事会第二次临时会议决议，关联董事韩洁、雷雷作为本次激励计划的拟激励对象，已在审议本次激励计划的董事会会议中对相关议案进行回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格;

2．公司《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定；

3．截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序;

4．公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定;

5．公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务;

6．公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定;