加加食品集团股份有限公司独立董事工作制度

加加食品集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为了进一步完善加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，促进公司独立董事履职尽责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（是指持有公司5%以上股份或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人等的影响。

第三条独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应

当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东（是指单独或者合计持有公司股份未达到5%且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东）的合法权益不受损害。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）同时担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包

—1—加加食品集团股份有限公司独立董事工作制度括1名会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当按照中国证监会及其授权机构、深圳证券交易所的要求

积极参加其组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本工作制度所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记

录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

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立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）本所认定的其他情形。

第十条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的独立性

第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关

规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、—3—加加食品集团股份有限公司独立董事工作制度

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的不具备独立性的其他人员；

（九）《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

（十）中国证监会认定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，并与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，在选举独立董事的股东大会召开前，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，并按照规定披露上述内容和提名委员会审查意见。

深圳证券交易所对独立董事候选人任职条件和独立性提出异议的，应当及时披露并不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

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第十四条公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当根据《公司章程》的规定实

行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：

（一）独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当

立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

（二）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

（三）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

如因独立董事触及前款规定情形提出辞职或被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度、《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合

本制度、《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选工作。

除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十八条公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

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第五章独立董事的职责与履职

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，相关职权不能正常行使时，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至

少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，公司披露董事会决议时应当同时披露独立董事异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，—7—加加食品集团股份有限公司独立董事工作制度

并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定进行说明或披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

专门委员会全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事意见在会议记录中载明，独立董事应当签字确认。

独立董事应当制作工作记录详细记录履职情况，针对工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会和公司股票上市地证券交易所报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

—8—加加食品集团股份有限公司独立董事工作制度独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及前款规定的现

场检查外，独立董事也可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条及应当经专门委员会审议事项进行审议和行使本制

度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，包括但不限于邀请

独立董事参与公司业绩说明会的方式，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第七章独立董事的履职保障

第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

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立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

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第八章附则

第三十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、少于不含本数。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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