湖南翰骏程律师事务所

关于加加食品集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的

法律意见书二零二三年十一月

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第1页湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就

并注销部分股票期权事项的法律意见书

致：加加食品集团股份有限公司

湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，本所就本次激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次行权、注销”），出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、-------------------------------------------------------

第2页监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级

机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中

国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供加加食品为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

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第3页正文

一、本次激励计划的批准与授权

1、2021年10月22日，加加食品集团股份有限公司召开第四届董事会2021年第

八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年10月22日，公司召开第四届监事会2021年第四次会议，审议通过了

《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>》的议案》。

3、2021年10月23日至2021年11月1日，公司激励对象名单在公司官网进行了公示。2021年11月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年11月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月12日，披露了《关于

2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022年1月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记-------------------------------------------------------

第4页完成的公告》，以2021年11月12日为首次授权日，于2021年12月31日完成了本

公司《2021年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向129位激励对象授予了合计

3721万份公司股票期权，行权价格为4.95元/股。

7、2022年11月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。自2021年11月11日公司2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》起已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的

929万份权益已经失效。

8、2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于

2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。

9、2022年12月1日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年11月30日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计960000份，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的2.58%，占公司股本总额的0.08%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3721万股调整为3625万股。

10、2022年12月30日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1450万份，占目前公司总股本的约1.26%，行权价格为4.86元/股，行权期限：2023年1月3日至

2023年11月10日止。本次自主行权事项经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

二、本次行权、注销的批准与授权

2023年11月30日，公司第五届董事会2023年第八次会议和第五届监事会2023

年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

-------------------------------------------------------第5页《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。

综上，本所认为，公司本次行权、注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划第二个行权期行权条件部分成就

1、等待期届满说明

根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的

最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。

本激励计划授予日为2021年11月12日，第二个等待期于2023年11月11日届满。

截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已届满。

2、第二个行权期行权条件部分成就的说明

根据公司《激励计划》《2022年年度报告》及《加加食品集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的公告》并经本所律师核查，公司本次激励计划第二个行权期行权条件部分成就情况如下：

是否满足行权条件授予权益第二个行权期条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足行权条件。

（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，

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第6页是否满足行权条件授予权益第二个行权期条件的说明

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；满足行权条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面行权业绩条件：

授予权益第二个行权期业绩条件需满足：

考核要求（满足净利润或营业收入考对应考核年度核要求之一）净利润营业收入

2022年≥2亿元≥20亿元

考核指标 业绩完成度 公司可行权系数 R 公司 2022 年归属于

R≥100% R=1.0 上市公司股东的扣

2022 年净利润或 100＞R≥90% R=0.9

除非经常性损益的

净利润约：-9337万

营业收入满足考 90＞R≥80% R=0.8 元 营业收入约：

核要求之一即可

80＞R≥70% R=0.7 16.86 亿元，达成率

R＜70% R=0 为 84.3%，公司层面上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计满足考核指标中90

的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指 ＞R≥80%的业绩条归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以件，故可行权比例剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事 R=0.8。

项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；

“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率 R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

授予股票期权的激

4、个人层面考核内容：励对象中，除5名激

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依励对象已离职不满照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效足行权条件外，其余考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。绩效考核114名激励对象考核等级定义如下： 结果 S≥80，个人可

行权系数为1.0。

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第7页是否满足行权条件授予权益第二个行权期条件的说明绩效考核等级定义优秀能力及表现远超出本职良好充分达成本职工作之效率及效果合格工作表现符合本职所需不合格工作表现低于一般水平或不适任现职（辞退）

对应的个人行权系数如下：

考核评级优秀良好合格不合格考核结果

S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70

（S）个人行权

1.01.00.80

系数

公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到

70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的

股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或

不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司按本次激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权比例为30%，即公司114名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计

858.48万股，公司按照激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的行权相关事宜。同时，对因公司业绩考核原因不能完全行权的214.62万股股票期权由公司予以注销。

综上，本所认为，公司本次股票期权第二个行权期行权条件已部分成就，符合《激励计划》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况

1、根据公司《2021年股票期权激励计划》中“第八章”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、因-------------------------------------------------------

第8页退休而离职等，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象

已获授但尚未获准行权的期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的激励对象中的5名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但未获准行权的股票期权合计28.80万股予以注销，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的0.79%，约占目前公司股本总额的0.02%。

2、根据公司《2021年度股票期权激励计划》“第四章”之“三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期，可行权日、禁售期”的相关规定：“激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”公司《2021年股票期权激励计划》第一个行权期已于2023年11月10日届满。

截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权200股，到期未行权1449.98万股。公司依照规定将到期未行权的1449.98万股股票期权予以注销，约占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的40%，占目前公司股本总额的1.26%。

3、根据公司《2021年度股票期权激励计划》“第四章”之“四、股票期权的授予与行权”的相关规定：“激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。”公司于2023年11月30日召开的第五届董事会2023年第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期条件行权条件部分成就的议案》，同意对因公司业绩考核原因不能完全行权的214.62万股股票期权由公司予以注销。注销的股票期权占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的5.92%，占目前公司股本总额的0.19%。

综上所述，本次将合计注销1693.40万股股票期权，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的46.71%，占目前公司股本总额的1.47%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3625万股调整为1931.6万股。

上述事项已经公司第五届董事会2023年第八次会议、第五届监事会2023年第五

次会议审议并通过。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权-------------------------------------------------------

第9页范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

综上，本所认为，公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，公司激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

公司尚需就本次行权、注销股票期权事项履行后续信息披露义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

-------------------------------------------------------第10页（本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）

湖南翰骏程律师事务所负责人：邹华斌

经办律师：邹华斌胡浩然张霞珍

签署日期：年月日

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