加加食品:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：002650证券简称：加加食品公告编号：2023-047

加加食品集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第五届董事会2023年第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期自主行权情况，公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定；同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，对现行《公司章程》的有关条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过，具体情况如下：

一、变更公司注册资本的情况

2022年11月25日召开第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》，公司《2021年股票期权激励计划》第一个行权期已于2023年11月10日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权200股，由此公司总股本由115200万股变更为115200.02万股现决定修改《加加食品集团股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于公司注册资本拟发生变更，同时基于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，公司对《公司章程》中条款进行了梳理和修订，修订情况如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

115200万元。115200.02万元。

2第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

115200万股，公司的股本结构115200.02万股，公司的股本结为：普通股115200万股，无其构为：普通股115200.02万股，他种类股。无其他种类股。

第二十四条公司因本章程第二

十三条第(一)项、第(二)项的原

因收购本公司股份的，应当经股因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于条规定收购本公司股份后，属于

第(一)项情形的，应当自收购之

日起10日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在6项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

3个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项、公司依照第二十三条第(三)项、

第（五）项、第（六）项规定收

第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%；所收购的

发行股份总额的10%；所收购的股股份应当在3年内转让或注销。

份应当在3年内转让或注销。且且该等回购股份行为可以依照本该等回购股份行为应当经三分之章程的规定或者股东大会的授二以上董事出席的董事会会议决权，经三分之二以上董事出席的议。

董事会会议决议。

第二十七条发起人持有的本公

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起深圳证券交易所上市交易之日起1

1年内不得转让。

年内不得转让。

……

公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员应当签署股份锁定承诺书并按要

4应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的

求向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，其所持本公股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日司股份在公司股票上市交易之日

起按承诺书锁定期予以锁定，并起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年转且锁定期满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%。上述人员离司股份总数的25%。上述人员离职职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的的本公司股份，公司董事、监事本公司股份。

和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公

司股份的50%。

第三十九条股东大会是公司的第三十九条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

…………

5(十六)审议批准公司与关联人发(十六)审议批准公司与关联人发

生的金额在人民币3000万元以生的金额超过人民币3000万元，上，且占公司最近一期经审计净且占公司最近一期经审计净资产资产绝对值5%以上的关联交易；绝对值超过5%的关联交易；

…………

第四十条公司对下列担保行为第四十条公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何形式的担押、留置等在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通保行为），须经股东大会审议通过：

6过：……

……(五)上市公司及其控股子公司对

(五)连续十二个月内担保金额超外提供的担保总额，超过上市公

过公司最近一期经审计净资产的司最近一期经审计总资产30%以后

50％且绝对金额超过五千万元；提供的任何担保；

…………

第五十五条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候

通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；在公司5%以上股

(二)与本公司或本公司的控股股

7东、实际控制人等单位的工作情东及实际控制人是否存在关联关

况以及最近五年在其他机构担任系；

董事、监事、高级管理人员的情

(三)披露持有本公司股份数量；

况；

(四)是否受过中国证监会及其他

（二）持有公司股票的情况；

有关部门的处罚和证券交易所惩

（三）是否存在法律法规规定的戒。

不得担任董事、监事的情况；

除采取累积投票制选举董事、监

（四）是否与持有公司5%以上有事外，每位董事、监事候选人应表决权股份的股东、实际控制

当以单项提案提出。人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十条董事、监事候选人名第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在行动人拥有权益的股份比例在30%

30%及以上的上市公司，应当采用及以上的上市公司，应当采用累累积投票制。积投票制。

董事、监事选聘程序如下：董事、监事选聘程序如下：

8（一）非独立董事候选人由董事（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三会、单独或者合并持股百分之三

以上的股东向董事会提名推荐，以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会选举；

独立董事候选人由董事会、独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股百监事会以及单独或者合并持股百分之一以上的股东向董事会提名分之一以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；提交股东大会选举；提名人不得

提名与其存在利害关系的人员或……者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

……

第九十四条董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由

第九十四条董事由股东大会选股东大会解除其职务。董事任期3

举或更换，并可在任期届满前由年，董事任期届满，可连选连股东大会解除其职务。董事任期任。在选举董事的股东大会召开

3年，董事任期届满，可连选连前，董事会应当向股东大会说明任。在选举董事的股东大会召开董事候选人的详细资料，董事候前，董事会应当向股东大会说明选人应当出具书面承诺，同意接

9董事候选人的详细资料，董事候受提名，承诺提名人披露的候选

选人应当出具书面承诺，同意接人的资料真实、准确、完整，并受提名，承诺提名人披露的候选保证当选后履行法定职责。

人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连……选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

……

第九十六条董事应当遵守法

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

负有下列勤勉义务：

……

……独立董事对公司及全体股东负有

独立董事对公司及全体股东忠实与勤勉义务，独立董事应当负有诚信与勤勉义务，独立董事按照相关法律法规和本章程的要

10应当按照相关法律法规和本章程求，认真履行职责，在董事会中的要求，认真履行职责，维护公发挥参与决策、监督制衡、专业司整体利益，尤其要关注中小股咨询作用，维护公司整体利益，东的合法权益不受损害。公司股尤其要关注中小股东的合法权益东间或者董事间发生冲突、对公不受损害。独立董事应当独立履司经营管理造成重大影响的，独行职责，不受公司及其主要股立董事应当主动履行职责，维护东、实际控制人等单位或个人的公司整体利益。影响。

第九十八条董事可以在任期届

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独事会低于法定最低人数时，在改立董事辞职导致公司董事会或专选出的董事就任前，原董事仍应门委员会中独立董事所占比例不

11当依照法律、行政法规、部门规符合法律法规或本章程规定，或

章和本章程规定，履行董事职者独立董事中没有会计专业人务。士，在改选出的董事就任前，原除前款所列情形外，董事辞董事仍应当依照法律、行政法职自辞职报告送达董事会时生规、部门规章和本章程规定，履效。行董事职务。出现前述情形的，余任董事应尽快召集临时股公司应当在60日内完成补选。

东大会，选举董事，填补因董事除前款所列情形外，董事辞辞职产生的空缺。职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事应尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。

第一百零四条董事会由不

第一百零四条董事会由不低于

低于5名董事组成，其中独立董

5名董事组成，其中独立董事不

事不低于董事会全体成员的三分

12低于董事会全体成员的三分之之一，且至少包括1名会计专业一，设董事长1人、可设副董事人员，设董事长1人、可设副董长1人。