加加食品集团股份有限公司关联交易管理办法

加加食品集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。

第二条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转

移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

(一)购买原材料、燃料、动力；

(二)销售产品、商品；

(三)提供或者接受劳务；

(四)委托或者受托销售；

(五)存贷款业务；

(六)与关联人共同投资；

(七)购买资产；

(八)出售资产；

(九)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(十)提供财务资助（含委托贷款等）；

(十一)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(十二)租入或者租出资产；

(十三)委托或者受托管理资产和业务；

(十四)赠与或者受赠资产；

(十五)债权或者债务重组；

(十六)转让或者受让研发项目；

(十七)签订许可协议；

(十八)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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(十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(二十)中国证监会或深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他交易。

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、由上述第1项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）公司的潜在关联人是指：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第

（一）款、第（二）款所述情形之一的法人或者其他组织、自然人。

第四条公司与本办法第三条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一

国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

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第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公正、公开、公允原则，不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联交易价格的确定和管理

第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。

第八条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第九条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

易价款：

（一）对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款；

（二）对于日常性的关联交易，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当

中约定的支付方式和支付时间支付。在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：

1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。

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2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。

第十条公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。

第十一条董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章关联交易的审批权限与决策程序

第十二条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔

细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第十三条在董事会职权范围内，以下关联交易，可不经董事会审议，由董

事会授权公司总经理办公会议审议批准：公司与关联法人发生的交易金额低于人

民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；或者公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项。

第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立

董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上的关联

交易事项应当及时披露并提交股东会审议；公司与关联人发生的交易(公司提供担

保除外)金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

(一)与关联人发生《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

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(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

的原则分别适用本办法第十四条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司与关联人发生本办法第二条第（一）项至第（五）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十四条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

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（三）关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；

（五）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议；

（六）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且

不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决

定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

前款所称关联股东包括具有以下情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交易

信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

根据《股票上市规则》相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务。

第二十二条公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

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本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条和第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十五条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十四条和第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第二十六条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务以及法律责任。

第二十七条公司应该根据有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等要求就关联交易事项履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行审议程序。

第四章附则

第二十九条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用

资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会、独立董事至少应当每季度查阅一次与公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造

成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相关人员的责任。

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第三十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第三十一条本办法未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本办法所称“以上”“以下”“内”“达到”含本数，“超过”

“低于”“过”“不足”不含本数。

第三十三条本办法由公司董事会负责制定、修订与解释。本办法自公司股

东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

加加食品集团股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日

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