加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

加加食品集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以

及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是

股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，并根据法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。

董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章董事会的组成与职责

第三条公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中职工代表董事1名，独

立董事不低于董事会全体成员的三分之一，且至少包括1名会计专业人员，设董事长1人、可设副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）有权审批公司的融资、授信事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审批按照《公司章程》规定无需提交股东会审议的担保事项；

1加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会/股东会予以罢免；

（十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产；

（十九）经2/3以上董事出席的董事会决议同意，可决定公司因《公司章程》

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。

本规则中对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）符合下列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

2加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过人民币100万元；

6、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上；公司与关联法

人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

7、股东会授权董事会决定的其他交易事项。

（二）符合下列条件之一的交易事项（公司受赠现金资产除外），公司应当

经董事会审议批准后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过人民币500万元；

6、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上；公司与关联法

人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

上述交易事项是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对外借款；赠与或受赠资产、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。深圳证券交易所认定的其他交易。

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

3加加食品集团股份有限公司董事会议事规则算范围。

（三）未达到《公司章程》规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或总经理执行。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。临时会议根据需要按规定程序召开。

第十条定期会议的提案。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。

第十一条临时会议的召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第十二条临时会议的提议程序。

按照本规则第十一条提议召开董事会临时会议的，应通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

4加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条会议的召集和主持。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条会议通知方式。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日或3日发出书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，董事会临时会议可以随时召开。

第十五条会议通知内容。书面会议通知包括以下内容：

(一)会议时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议的召开方式;

(四)事由及拟审议的事项(会议提案);

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(六)董事表决所必需的会议材料;

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(八)联系人和联系方式;

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

5加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

第十六条会议通知的变更。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条会议材料。

董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。

董事应当认真阅读会议材料，准备意见。董事会办公室应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应对此提议予以采纳。

第十八条会议召开方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等电子通信方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条会议的召开、出席及委托出席、列席。

除本议事规则规定的回避表决情形外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

6加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条会议审议程序。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

7加加食品集团股份有限公司董事会议事规则表意见。

到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十一条会议表决程序。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行1人1票，用记名投票或举手方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

出现下列情形的，会议应该暂缓表决：

二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

8加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

表决结果的统计：

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条会议决议的形成。

除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定的特别事项必须经全体董事的三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

不得越权：董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

提案未获通过的处理：提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十三条会议记录。会议记录分为语音记录和书面记录。

会议录音：现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

书面记录：董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第二十四条董事签字。

9加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

与会董事本人和接受委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第二十五条决议无效。

公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第二十六条决议不成立。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第二十七条会议决议公告。

董事会决议涉及须经股东会表决的事项或根据有关法律法规及证券交易所

的规定应当公告的重大事项，应当及时披露公告。董事会决议公告具体事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四章会议后事项

第二十八条决议执行。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议档案的保存。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

10加加食品集团股份有限公司董事会议事规则

第三十条闭会期间。

董事会闭会期间，由董事会秘书负责处理董事会的日常工作事务，各位董事应积极支持其开展日常工作。

第五章附则

第三十一条在本规则中，“以上”“以下”“内”“达到”含本数；“低于”“少于”“过”“超过”“不足”“前”不含本数。

第三十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本规则为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，经

股东会批准之日起生效，修改时亦同。

11