证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2025-093
加加食品集团股份有限公司
关于变更注册资本、调整公司组织架构并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届董事会2025年第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司组织架构并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。现将相关情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
公司分别于2025年11月10日、2025年11月27日召开第五届董事会2025年第七次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意根据2021年12月17日召开的第四届董事会2021年第十二次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，将公司回购的44916376股股份用途，由原计划的“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“注销并减少公司注册资本”，本次回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少44916376股，公司注册资本将相应减少44916376元。公司注册资本由115200.02万元变更为110708.3824万元，总股本由115200.02万股变更为110708.3824万股。
二、调整公司组织架构并修订《公司章程》的原因
根据《公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整组织架构、相应修订公司制度并完成相关工作：
1、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《监事会议事规则》相应废止。
2、对《公司章程》相关条款内容进行修订。
3、“股东大会”变更为“股东会”。
4、根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，在董事会成员中设置
1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。
5、《公司章程》附件《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》的内容和表述，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况作相应修改，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。6、提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士向市场监督管理局申请办理变更登记及修订后的《公司章程》备案等程序事项。
在公司调整内部监督机构设置前，公司第五届监事会及监事应当继续遵守中国证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司作出的工作贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》修订情况
基于上述原因，公司依据法律法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《加加食品集团股份有限公司章程》修订对照表序号本次修订前本次修订后
第一条为维护加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
第一条为维护加加食品集团股份
有限公司（以下简称“”权益，规范公司的组织和行为，根公司）、股东据《中国共产党章程》、《中华人民和债权人的合法权益，规范公司的组共和国公司法》(以下简称《公司织和行为，根据《中国共产党章程》、1(法》)、《中华人民共和国证券法》(以《中华人民共和国公司法》以下简
)下简称《证券法》)《上市公司章程称《公司法》、《中华人民共和国证()指引》《深圳证券交易所股票上市规券法》以下简称《证券法》和其他则》《深圳证券交易所上市公司自律有关规定，制订本章程。
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《中第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和华人民共和国公司登记管理条例》
其他有关法规、政策规定，由有限责和其他有关法规、政策规定，由有任公司整体变更为股份有限公司，公限责任公司整体变更为股份有限公
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司以发起方式设立，在长沙市工商行司，公司以发起方式设立，在长沙政管理局注册登记并取得营业执照，市工商行政市场监督管理局注册登统一社会信用代码为记并取得营业执照，统一社会信用
914301006166027203。代码为914301006166027203。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1
3115200.02万元。10708.3824万元。
第八条代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司法定代表人。
第八条董事长或总经理为公司法
4担任法定代表人的董事或者总定代表人。
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事或者总经理的产生及变更规定。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
5新增人。
法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公
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承担责任，公司以其全部资产对公司司承担责任，公司以其全部资财产的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
第十一条根据《中国共产党章程》
第十条根据《中国共产党章程》规规定，公司建立党的组织，设立党定，公司建立党的组织，设立党的工的工作机构，配备党务工作人员，作机构，配备党务工作人员，党组织党组织机构设置、人员编制纳入公
机构设置、人员编制纳入公司管理机
司管理机构和编制，党组织工作经构和编制，党组织工作经费纳入公司费纳入公司预算，从公司管理费中预算，从公司管理费中列支。党组织列支。党组织在公司职工群众中发在公司职工群众中发挥政治核心作
挥政治核心作用，在公司发展中发用，在公司发展中发挥政治引领作挥政治引领作用。
用。
本公司章程自生效之日起，即本公司章程自生效之日起，即成
7成为规范公司的组织与行为、公司
为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务
东、股东与股东之间权利义务关系的
关系的具有法律约束力的文件，对具有法律约束力的文件，对公司、股公司、股东、董事、监事、高级管
东、董事、监事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依法律约束力的文件。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉公司董事、监事、总经
董事、监事、总经理和其他高级管理
理和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、监事、总经理和其
事、监事、总经理和其他高级管理他高级管理人员。
人员。第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总理人员是指公司的总经理、副总经
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监、董事会秘书以及董事会认定的其理、财务总监、董事会秘书以及董他高级管理人员。事会认定的其他高级管理人员。
第十三条根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公
9新增司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第三章股份
10第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同种类别一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。
11同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类别股票份，
发行条件和价格应当相同；任何单位每股的发行条件和价格应当相同；
或者个人所认购的股份，每股应当支任何单位或者个人认购人所认购的付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的股票面额
12币标明面值。股，以人民币标明面值。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总
115200.02万股，公司的股本结构为：数为110708.3824万股，公司的股
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普通股115200.02万股，无其他种类本结构为：普通股110708.3824万股。股，无其他种类别股。
第二十二条公司或者公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，对购买或者拟购买公司股份
第二十条公司或公司的子公司(包的人提供任何资助。为他人取得本
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、公司或者其母公司的股份提供财务
14担保、补偿或贷款等形式，对购买或资助，公司实施员工持股计划的除
者拟购买公司股份的人提供任何资外。
助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
15第一节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，股东大会分别作出决议，可以采用下经股东会分别作出决议，可以采用列方式增加资本：下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；
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(二)非公开发行股份；(二)非公开向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会(五)法律、行政法规以及中国证监批准的其他方式。会批准规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规
本章程的规定，收购本公司的股份：章和本章程的规定，收购本公司的……股份：
公司收购本公司股份，可以通过……公开的证券交易所集中交易方式，或公司收购本公司股份，可以通法律法规和中国证监会认可的其他过公开的证券交易所集中交易方方式进行。式，或法律法规和中国证监会认可公司因本章程第二十三条第的其他方式进行。
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情公司因本章程第二十三条第
形收购本公司股份的，应当通过公开(三)项、第(五)项、第(六)项规定的的集中交易方式进行。公司收购本公情形收购本公司股份的，应当通过司股份的，应当依照《中华人民共和公开的集中交易方式进行。公司收国证券法》的规定履行信息披露义购本公司股份的，应当依照《中华
17务。人民共和国证券法》的规定履行信
第二十四条公司因本章程第二十息披露义务。
三条第(一)项、第(二)项的原因收购第二十六条公司收购本公司股
本公司股份的，应当经股东大会决份，可以通过公开的集中交易方式，议。公司依照第二十三条规定收购本或法律、行政法规和中国证监会认公司股份后，属于第(一)项情形的，可的其他方式进行。
应当自收购之日起10日内注销；属公司因本章程第二十三五条第
于第(二)项、第(四)项情形的，应当一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
在6个月内转让或者注销。规定的情形收购本公司股份的，应公司依照第二十三条第(三)项、当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定收购的公司收购本公司股份的，应当依照本公司股份，公司合计持有本公司股《中华人民共和国证券法》的规定份数不得超过本公司已发行股份总履行信息披露义务。
额的10%；所收购的股份应当在3公司因本章程第二十三五条第年内转让或注销。且该等回购股份行一款第(一)项、第(二)项的原因规定为应当经三分之二以上董事出席的的情形收购本公司股份的，应当经董事会会议决议。股东会决议。公司依照因本章程第二十三五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三五条
第一款第(三)项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购的本公司股份的，依照本章程的规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议；属于上述情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额数的10%，所收购的股份并应当在3年内转让或注销。且该等回购股份行为应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
18第二节股份转让第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份可以应当
19转让。依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的
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股票作为质押权的标的。股票份作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的转让。公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在深圳证券交易所的股份，自公司股票在深圳证券交上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监公司的实际控制人应当向公司会对股东转让其所持本公司股份另申报其直接或间接持有的本公司的
21有规定的，从其规定。股份及其变动情况，其所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起3年内公司的实际控制人应当向公司不得转让。申报其直接或间接持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员股份及其变动情况，其所持本公司应当签署股份锁定承诺书并按要求股份自公司股票上市交易之日起3向公司申报所持有的本公司的股份年内不得转让。
及其变动情况，其所持本公司股份在公司董事、监事、高级管理人公司股票上市交易之日起按承诺书员应当签署股份锁定承诺书并按要锁定期予以锁定，并且锁定期满后的求向公司申报所持有的本公司的股任职期间每年转让的股份不得超过份及其变动情况，其所持本公司股其所持有本公司股份总数的25%。上份在公司股票上市交易之日起按承述人员离职后半年内，不得转让其所诺书锁定期予以锁定，并且锁定期持有的本公司股份。满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6者其他具有股权性质的证券在买入
个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所益。但是，证券公司因包销购入售后得收益。但是，证券公司因购入包剩余股票而持有5%以上股份的，以销购入售后剩余股票而持有5%以
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及有中国证监会规定的其他情形的上股份的，以及有中国证监会规定除外。的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管
人员、自然人股东持有的股票或者其理人员、自然人股东持有的股票或
他具有股权性质的证券，包括其配者其他具有股权性质的证券，包括偶、父母、子女持有的及利用他人账其配偶、父母、子女持有的及利用户持有的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他具有质的证券。股权性质的证券。
…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
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第一节股东第一节股东的一般规定
第二十九条公司依照证券登记机第三十一条公司依照证券登记结
24构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，
册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享的充分证据。股东按其所持有股份有权利，承担义务；持有同一种类股的种类别享有权利，承担义务；持份的股东，享有同等权利，承担同种有同一种类别股份的股东，享有同义务。等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分
股利、清算及从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需要确认
身份的行为时，由董事会或股东大会股东身份的行为时，由董事会或者
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召集人确定股权登记日，股权登记日股东会召集人确定股权登记日，股登记在册的股东为享有相关权益的权登记日收市后登记在册的股东为股东。享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权
第三十一条公司股东享有下列权
利：
利：
……
……
(二)依法请求召开、召集、主
(二)依法请求、召集、主持、参
持、参加或者委派股东代理人参加加或者委派股东代理人参加股东大股东会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
……
……
(四)依照法律、行政法规及本
(四)依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或者质押其
程的规定转让、赠与或质押其所持有所持有的股份；
的股份；
26(五)查阅、复制公司本章程、(五)查阅本章程、股东名册、公
股东名册、公司债券存根、股东会
司债券存根、股东大会会议记录、董
会议记录、董事会会议决议、监事
事会会议决议、监事会会议决议、财
会会议决议、财务会计报告，连续务会计报告；
一百八十日以上单独或者合计持有
(六)公司终止或者清算时，按其公司百分之三以上股份的股东，可
所持有的股份份额参加公司剩余财以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
产分配；
……
(七)对股东大会作出的公司合
(七)对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公并、分立决议持异议的股东，要求司收购其股份；
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
(八)法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他权利。
章或者本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所第三十四条股东提出要求查阅、述有关信息或者索取资料的，应当向复制公司有关材料的，应当遵守《公27公司提供证明其持有公司股份的种司法》《证券法》等法律、行政法
类以及持股数量的书面文件，公司经规的规定，前条所述有关信息或者核实股东身份后按照股东的要求予索取资料的，应当向公司提供证明以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
该股东提出请求至正式查阅、
复制当日，应当持续符合《公司法》等法律法规规定有权查阅、复制的
持股比例、持股时间要求。
第三十五条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
第三十三条公司股东大会、董事会决议未产生实质影响的除外。
决议内容违反法律、行政法规的，股董事会、股东等相关方对股东东有权请求人民法院认定无效。
会决议的效力存在争议的，应当及股东大会、董事会的会议召集程
28时向人民法院提起诉讼。在人民法序、表决方式违反法律、行政法规或
院作出判决或者裁定前，相关方应者本章程，或者决议内容违反本章程当执行股东会决议，任何主体不得的，股东有权自决议作出之日起60以股东会决议无效为由拒绝执行决日内，请求人民法院撤销。
议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
29新增（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并计持有
第三十四条董事、高级管理人员执公司1%以上股份的股东有权书面
行公司职务时违反法律、行政法规或请求监事审计委员会向人民法院提
者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼；监事会审计委员会成员执的，连续180日以上单独或合并持有行公司职务时违反法律、行政法规公司1%以上股份的股东有权书面请或者本章程的规定，给公司造成损求监事会向人民法院提起诉讼；监事失的，前述股东可以书面请求董事会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损监事会审计委员会、董事会收失的，股东可以书面请求董事会向人到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会、董事会收到前款规定的30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
30
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者不立即提起诉讼将会使公司利益受自收到请求之日起30日内未提起诉到难以弥补的损害的，前款规定的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的将会使公司利益受到难以弥补的损名义直接向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公的利益以自己的名义直接向人民法司造成损失的，本条第一款规定的院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东公司全资子公司的董事、监事、可以依照前两款的规定向人民法院高级管理人员执行职务违反法律、提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义
务：务：
(一)遵守法律、行政法规和本章(一)遵守法律、行政法规和本程；章程；
(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金款；
(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用司法人独立地位和股东有限责任损公司法人独立地位和股东有限责任害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司(五)法律、行政法规及本章程
31或者其他股东造成损失的，应当依法规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。第四十条公司股东滥用股东严禁公司股东或者实际控制人权利给公司或者其他股东造成损失
侵占公司资产，严禁控股股东及关联的，应当依法承担赔偿责任。
企业占用公司资金，损害公司或者其严禁公司股东或者实际控制人他股东的利益。公司股东侵占公司资侵占公司资产，严禁控股股东及关产给公司或者其他股东造成损失的，联企业占用公司资金，损害公司或应当依法承担赔偿责任。者其他股东的利益。公司股东侵占公司股东滥用公司法人独立地公司资产给公司或者其他股东造成
位和股东有限责任，逃避债务，严重损失的，应当依法承担赔偿责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用公司法人独立地债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严
(五)法律、行政法规及本章程规重损害公司债权人利益的，应当对定应当承担的其他义务。公司债务承担连带责任。
32第二节控股股东和实际控制人
第三十七条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
33删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
34东的利益。删除
公司董事会发现控股股东占用
公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公
司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十一条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司
35新增利益。
公司无控股股东及实际控制人时，公司第一大股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，适用本节规定。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
36新增滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
37新增
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制
38新增人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，
(一)决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：
资计划；(一)决定公司的经营方针和投
(二)选举和更换非由职工代表资计划；
担任的董事、监事，决定有关董事、(一)选举和更换非由职工代表监事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、
(三)审议批准董事会报告；监事的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务(四)审议批准监事会报告；
预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务
(六)审议批准公司的利润分配预算方案、决算方案；
方案和弥补亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配
(七)对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；
资本作出决议；(四)对公司增加或者减少注册
(八)对发行公司债券或其他类资本作出决议；
别的证券作出决议；(五)对发行公司债券或其他类
40
(九)对公司合并、分立、解散、别的证券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、
(十)修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师(七)修改本章程；
事务所作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公
(十二)审议批准本章程第四十司审计业务的会计师事务所作出决条规定的担保事项；议；
(十三)审议批准公司在一年内(九)审议批准本章程第四十六
购买、出售重大资产超过公司最近一条规定的担保事项；
期经审计总资产30%的事项；(十)审议批准公司在一年内购
(十四)审议批准变更募集资金买、出售重大资产超过公司最近一
用途事项；期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准股权激励计划(十一)审议批准变更募集资金和员工持股计划；用途事项；
(十六)审议批准公司与关联人(十二)审议批准股权激励计划
发生的金额超过人民币3000万元，且和员工持股计划；
占公司最近一期经审计净资产绝对(十六)审议批准公司与关联人值超过5%的关联交易；发生的金额超过人民币3000万元，
（十七）对公司因本章程第二十且占公司最近一期经审计净资产绝
三条第(一)项、第(二)项规定的情形对值超过5%的关联交易；
收购本公司股份作出决议；（十七）对公司因本章程第二
（十八）审议法律、行政法规、十三条第(一)项、第(二)项规定的情部门规章或本章程规定应当由股东形收购本公司股份作出决议；
大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司对下列担保行为（包第四十六条公司对下列担保行为括但不限于保证、抵押、质押、留置（包括但不限于保证、抵押、质押、等在内的任何形式的担保行为），须留置等在内的任何形式的担保行经股东大会审议通过：为），须经股东会审议通过：
…………
(二)公司及控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司
担保总额，超过公司最近一期经审计的对外担保总额，超过公司最近一净资产50％以后提供的任何担保；期经审计净资产50％以后提供的任
……何担保；
41(四)连续十二个月内担保金额……
超过公司最近一期经审计总资产的（四）连续十二个月公司在一
30％；年内向他人提供担保的金额超过公
（五）上市公司及其控股子公司司最近一期经审计总资产的30％的
对外提供的担保总额，超过上市公司担保；
最近一期经审计总资产30%以后提（五）上市公司及其控股子公
供的任何担保；司对外提供的担保总额，超过上市
（六）对股东、实际控制人及其公司最近一期经审计总资产30%以关联人提供的担保；后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或公司章（六）对股东、实际控制人及程规定的其他担保情形。其关联人方提供的担保；
上述担保行为应当在董事会审（七）根据相关法律法规或深议通过后提交股东大会审议。董事会圳证券交易所或公司章程等相关规审议担保事项时，应经出席董事会会定，应由股东会决定的其他对外担议的三分之二以上董事审议同意。保情形。
股东大会审议前款第（四）项担上述担保行为应当在董事会审
保事项时，应经出席会议的股东所持议通过后提交股东会审议。董事会表决权的三分之二以上通过。公司对审议担保事项时，应经出席董事会外担保（对控股子公司的担保除外）会议的三分之二以上董事审议同应当采用反担保等必要措施防范风意。
险。股东会审议前第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
第四十八条有下列情形之一的，
第四十二条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内
司在事实发生之日起2个月以内召开召开临时股东会：
临时股东大会：……
……（二）公司未弥补的亏损达实
（二）公司未弥补的亏损达实收收股本总额1/3时；
股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司
42(三)单独或者合计持有公司10%10%以上股份（含表决权恢复的优以上股份的股东请求时；先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事审计委员会提议召开
(六)法律、行政法规、部门规章时；
或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会时将
第四十四条本公司召开股东大会聘请律师对以下问题出具法律意见时将聘请律师对以下问题出具法律
并公告:
意见并公告:
43(一)会议的召集、召开程序是
(一)会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规及本章程的
符合法律、行政法规及本章程；
规定；
……
……
44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十一条股东会由董事会或
第四十五条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。董事会应其他法定主体依法召集。当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召会。
开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会的提议董事会应当独立董事有权向董事会提议召开临
根据法律、行政法规和本章程的规时股东会。对独立董事要求召开临定在收到提议后10日内提出同意或时股东会的提议董事会应当根据
45不同意召开临时股东大会的书面反法律、行政法规和本章程的规定馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈的应当在作出董事会决议后的5日意见。董事会同意召开临时股东会内发出召开股东大会的通知；的应当在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东大内发出召开股东会的通知；董事会会的应当在作出董事会决议后的5不同意召开临时股东会的应当在日内说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内说明理由并公告。
第五十二条监事审计委员会有权
第四十六条监事会有权向董事会
向董事会提议召开临时股东会，并提议召开临时股东大会，并应当以书应当以书面形式向董事会提出。董面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本
据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提案议后10日在收到提案后10日内提出同意或不内提出同意或者不同意召开临时股同意召开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当将在作出董事会决议后的5
46的，应当在作出董事会决议后的5日
日内发出召开股东会的通知，通知内发出召开股东大会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事审对原提议的变更，应征得监事会的同计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未会，或者在收到提案后10日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履行反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东会会议职责，履行召集股东大会会议职责，监事会监事审计委员会可以自行召集和主可以自行召集和主持。
持。
第四十七条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份（含表决权恢复的会请求召开临时股东大会，并应当以优先股等）的股东有权向董事会请
47
书面形式向董事会提出。董事会应当求召开临时股东会，并应当以书面根据法律、行政法规和本章程的规形式向董事会提出。董事会应当根定，在收到请求后10日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，不同意召开临时股东大会的书面反在收到请求后10日内提出同意或者馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会意见。
的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会内发出召开股东大会的通知，通知中的，应当在作出董事会决议后的5对原请求的变更，应当征得相关股东日内发出召开股东会的通知，通知的同意。中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大股东的同意。
会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东反馈的，单独或者合计持有公司10%会，或者在收到请求后10日内未作以上股份的股东有权向监事会提议出反馈的，单独或者合计持有公司召开临时股东大会，并应当以书面形10%以上股份（含表决权恢复的优式向监事会提出请求。先股等）的股东有权向监事审计委监事会同意召开临时股东大会员会提议召开临时股东会，并应当的，应在收到请求5日内发出召开股以书面形式向监事审计委员会提出东大会的通知，通知中对原提案的变请求。
更，应当征得相关股东的同意。监事审计委员会同意召开临时监事会未在规定期限内发出召股东会的，应在收到请求后5日内发开临时股东大会通知的，视为监事会出召开股东会的通知，通知中对原不召集和主持股东大会，连续90日以提案请求的变更，应当征得相关股上单独或者合计持有公司10%以上东的同意。
股份的股东可以自行召集和主持。监事审计委员会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事审计委员会或股
第四十八条监事会或股东决定自
东决定自行召集股东会的，须书面行召集股东大会的，须书面通知董事通知董事会，同时向公司所在地中会，同时向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构和深圳证券交易出机构和深圳证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议作出前，召集股监事审计委员会或召集股东应
48东持股比例不得低于10%。
在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股告时，向公司所在地中国证监会派东大会通知及股东大会决议公告时，出机构和深圳证券交易所提交有关向公司所在地中国证监会派出机构证明材料。在股东会决议作出公告和深圳证券交易所提交有关证明材前，召集股东持股（含表决权恢复料。
的优先股等）比例不得低于10%。第四十九条对于监事会或股东自第五十五条对于监事审计委员会行召集的股东大会，董事会和董事会或者股东自行召集的股东会，董事
49秘书将予配合。董事会将提供股权登会和董事会秘书将予配合。董事会记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集第五十六条监事审计委员会或者
50的股东大会，会议所必需的费用由本股东自行召集的股东会，会议所必公司承担。需的费用由本公司承担。
51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十八条公司召开股东会，董
事会、监事审计委员会以及单独或
者合并持有公司3%1%以上股份
第五十二条公司召开股东大会，董（含表决权恢复的优先股等）的股
事会、监事会以及单独或者合并持有东，有权向公司提出提案。
公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%1%司提出提案。
以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司3%以上
等）的股东，可以在股东会召开10股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
52发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股案的内容。
东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在行政法规或者本章程的规定，或者发出股东大会通知后，不得修改股东不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新
除前款规定的情形外，召集人的提案。
在发出股东会通知后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符东会通知中已列明的提案或者增加
合本章程第五十一条规定的提案，股新的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下
以下内容：内容：
(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会限；议期限；
53(二)提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和案；提案；
(三)以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全东均有权出席股东大会，并可以书面体普通股股东（含表决权恢复的优委托代理人出席会议和参加表决，该先股股东）、持有特别表决权股份股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，
（四）有权出席股东大会股东的并可以书面委托代理人出席会议和
股权登记日；参加表决，该股东代理人不必是公
(五)会务常设联系人姓名，电话司的股东；
号码；（四）有权出席股东会股东的
（六）网络或其他方式的表决时股权登记日；
间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，股东大会通知和补充通知中应电话号码；
当充分、完整披露所有提案的全部具（六）网络或者其他方式的表体内容。决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充充分、完整披露所有提案的全部具通知时应同时披露独立董事的意见体内容。
及理由。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会采用网络或其他方式表意见的，发布股东大会通知或补的，应当在股东大会通知中明确载明充通知时应同时披露独立董事的意网络或其他方式的表决时间及表决见及理由。
程序。股东大会网络或其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会的，应当在股东大会通知中明确载召开前一日下午3:00，并不得迟于现明网络或其他方式的表决时间及表
场股东大会召开当日上午9:30，其结决程序。股东会网络或者其他方式束时间不得早于现场股东大会结束投票的开始时间，不得早于现场股当日下午3:00。东会召开前一日下午3:00，并不得股权登记日与股东大会召开日迟于现场股东会召开当日上午
间隔：不少于2个工作日且不多于79:30，其结束时间不得早于现场股个工作日。股权登记日一旦确认，不东会结束当日下午3:00。
得变更。股权登记日与股东会召开日之间的间隔：应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事、监事候选人的详细料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、
54职等个人情况；在公司5%以上股东、兼职等个人情况；在公司5%以上股
实际控制人等单位的工作情况以及东、实际控制人等单位的工作情况
最近五年在其他机构担任董事、监以及最近五年在其他机构担任董
事、高级管理人员的情况；事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有公司股票的情况；（二）持有公司股票的情况股
（三）是否存在法律法规规定的份数量；不得担任董事、监事的情况；（三）是否存在法律法规规定
（四）是否与持有公司5%以上的不得担任董事、监事的情况；
有表决权股份的股东、实际控制人、（三）是否与持有公司5%以上
公司其他董事、监事和高级管理人员有表决权股份的股东、实际控制人、
存在关联关系；公司其他董事、监事和高级管理人
（五）是否受过中国证监会及其员与公司或者公司的控股股东及实他有关部门的处罚和证券交易所纪际控制人是否存在关联关系；
律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关（四）是否受过中国证监会及立案侦查或者涉嫌违法违规被中国其他有关部门的处罚和证券交易所
证监会立案稽查，尚未有明确结论；惩戒纪律处分，是否因涉嫌犯罪被
（六）是否曾被中国证监会在证司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
券期货市场违法失信信息公开查询规被中国证监会立案稽查，尚未有平台公示或者被人民法院纳入失信明确结论；
被执行人名单；（六）是否曾被中国证监会在
（七）深圳证券交易所要求披露证券期货市场违法失信信息公开查的其他事项。询平台公示或者被人民法院纳入失除采取累积投票制选举董事、监信被执行人名单；
事外，每位董事、监事候选人应当以（五）深圳证券交易所要求披单项提案提出。露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，
第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
55应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前形，召集人应当在原定召开日前至少至少2个工作日公告并说明原因。延
2个工作日公告并说明原因。期召开股东会的，还应当公告延期后的召开日期。
56第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十四条股权登记日登记在册第五十八条登记在册的所有股东的所有普通股股东（含表决权恢复或其代理人，均有权出席股东大会。的优先股股东）、持有特别表决权并依照有关法律、法规及本章程行使股份的股东等股东或者其代理人，
57表决权。均有权出席股东会并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也律、法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十九条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股票能够表明其身份的有效证件或者证
账户卡；委托代理他人出席会议的，明、股票账户卡；委托代理他人出应出示本人有效身份证件、股东授权席会议的，应出示本人有效身份证委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者
58
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本人议。法定代表人出席会议的，应出身份证、能证明其具有法定代表人资示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人人出席会议的，代理人应出示本人股东单位的法定代表人依法出具的身份证、法人股东单位的法定代表书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
第六十条股东出具的委托他人出
下列内容：
席股东大会的授权委托书应当载明
(一)委托人姓名或者名称、持
下列内容：
有公司股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名；
(二)代理人的姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程
(三)股东的具体指示，包括分
59的每项议案投赞成、反对或弃权票的
别对列入股东会议程的每一审议事指示；
项议案投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期指示等；
限；
(四)委托书签发日期和有效期
(五)委托人签名(或盖章)。委托限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印
(五)委托人签名(或者盖章)。委章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果
60股东不作具体指示，股东代理人是否删除
可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授经过公证。经公证的授权书或者其
61权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件，和投票代理委托书均于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代人或者董事会、其他决策机构决议授表人或者董事会、其他决策机构决权的人作为代表出席公司的股东大议授权的人作为代表出席公司的股会。东大会。
第六十八条出席会议人员的会议
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或者单载明参加会议人员姓名（或单位名
62位名称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、住所地址、持有持有或者代表有表决权的股份数
或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或者单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应
第六十五条股东大会召开时，本公
当出席会议，总经理和其他高级管司全体董事、监事和董事会秘书应当
63理人员应当列席会议。股东会要求
出席会议，总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员列席会议的，员应当列席会议。
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
第六十六条股东大会由董事长主
行职务时，由副董事长主持，副董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或者不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不时，由过半数以上的董事共同推举能履行职务或者不履行职务时由半的1名董事主持。
数以上董事共同推举的1名董事主监事会审计委员会自行召集的持。
股东会，由审计委员会召集人监事监事会自行召集的股东大会，由会主席主持。审计委员会召集人监监事会主席主持。监事会主席不能履事会主席不能履行职务或者不履行
64行职务或不履行职务时，由半数以上职务时，由过半数的以上监事审计监事共同推举的1名监事主持。
委员会成员共同推举的1名监事审
股东自行召集的股东大会，由召计委员会成员主持。
集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人违集人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进
召开股东会时，会议主持人违行的，经现场出席股东大会有表决权反议事规则使股东会无法继续进行
过半数的股东同意，股东大会可推举的，经现场出席股东会有表决权过
1人担任会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召
65
表决程序，包括通知、登记、提案的开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议
署、公告等内容，以及股东大会对董记录及其签署、公告等内容，以及事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权体，但不得将法定由股东大会行使的内容应明确具体，但不得将法定由职权授予董事会行使。股东大会议事股东会行使的职权授予董事会行规则应作为章程的附件，由董事会拟使。股东会议事规则应作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工事会、监事会应当就其过去一年的
66
作向股东大会作出报告。独立董事应工作向股东会作出报告。每名独立作出述职报告。董事应作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理第七十四条董事、监事、高级管
67人员在股东大会上就股东的质询和理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。
第七十一条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录载以下内容：记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及出席或列
68
席会议的董事、监事、总经理和其他席会议的董事、监事、总经理和其高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；
…………
(五)股东的质询意见或建议以(五)股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；
…………
第七十二条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席议的董事、监事、董事会秘书、召集或者列席会议的董事、监事、董事
人或其代表、会议主持人应当在会议会秘书、召集人或者其代表、会议
69记录上签名。会议记录应当与现场出主持人应当在会议记录上签名。会
席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名
书、网络及其他方式表决情况的有效册及代理出席的委托书、网络及其
资料一并保存，保存期限不少于10他方式表决情况的有效资料一并保年。存，保存期限不少于10年。
70第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十九条股东会决议分为普通
第七十四条股东大会决议分为普决议和特别决议。
通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东代理人委托代理人出席股东会会议的股
71
人)所持表决权的过半数以上通过。东)所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。人委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会
第八十条下列事项由股东会以普
以普通决议通过：
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报
(一)董事会和监事会的工作报告；
告；
(二)董事会拟定的利润分配方
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任
72(三)董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
(四)公司年度预算方案、决算案；
方案；(五)公司年度报告；(六)除法
(五)公司年度报告；
律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者应当以特别决议通过以外的其他事本章程规定应当以特别决议通过以项。
外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以
第七十六条下列事项由股东大会
特别决议通过：
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资
(一)公司增加或者减少注册资本；
本；
(二)公司的分立、分拆、合并、
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售
73(四)公司在一年内购买、出售重
重大资产或者向他人提供担保的金大资产或者担保金额超过公司最近额超过公司最近一期经审计总资产
一期经审计总资产30%的；
30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规
(六)法律、行政法规或者本章定的，以及股东大会以普通决议认定程规定的，以及股东会以普通决议会对公司产生重大影响的、需要以特
认定会对公司产生重大影响的、需别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。第八十二条股东(包括股东代理
第七十七条股东(包括股东代理人委托代理人出席股东会会议的股
人)以其所代表的有表决权的股份数
东)以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有1票表数额行使表决权，每1股份享有1票决权。
表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应决应当单独计票。单独计票的结果当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
74公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股大会有表决权的股份总数。
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
第二款规定的，该超过规定比例部的股份在买入后的三十六个月内不分的股份在买入后的三十六个月内
得行使表决权，且不计入出席股东大不得行使表决权，且不计入出席股会有表决权的股份总数。
东会有表决权的股份总数。
……
……
第八十三条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与
第七十八条股东大会审议有关关投票表决，其所代表的有表决权的
联交易事项时，关联股东不应当参与股份数不计入有效表决总数。股东投票表决，其所代表的有表决权的股会决议的公告应当充分披露非关联份数不计入有效表决总数。股东大会股东的表决情况。
决议的公告应当充分披露非关联股股东会审议有关关联交易事项东的表决情况。时，有关联关系的股东应当回避，股东大会审议有关关联交易事不参与投票表决；关联股东未主动项时，有关联关系的股东应当回避，回避，参加会议的其他股东有权要不参与投票表决；关联股东未主动回求关联股东回避，不参与投票表决。
75避，参加会议的其他股东有权要求关关联股东回避后，由其他股东根据联股东回避，不参与投票表决。关联其所持表决权进行表决；会议需要股东回避后，由其他股东根据其所持关联股东到会进行说明的，关联股表决权进行表决；会议需要关联股东东有责任和义务到会如实作出说
到会进行说明的，关联股东有责任和明。
义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人与投票表决的事项，由会议主持人在在会议开始时宣布。
会议开始时宣布。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，关联股东应当在股东会召开之日前向董事会详细披露其关联关系；
（二）会议主持人应在股东会
会议开始时宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（三）应予回避的关联股东可
以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交
易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出解释和说明；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过，方为有效；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
或回避的，股东会有权撤销有关关联交易事项的一切决议。
第七十九条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其批准，公司将不与董事、总经理和
76
它高级管理人员以外的人订立将公其它高级管理人员以外的人订立将司全部或者重要业务的管理交予该公司全部或者重要业务的管理交予人负责的合同。该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单以第八十五条非职工代表董事、监提案的方式提请股东大会表决。股东事候选人名单以提案的方式提请股大会就选举董事、监事进行表决时，东会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的（一）董事、监事选聘候选人
77决议，可以实行累积投票制。单一股的提名方式和程序如下：
东及其一致行动人拥有权益的股份1、非独立董事候选人（除职工比例在30%及以上的上市公司，应当董事）由董事会、单独或者合并持采用累积投票制。股1%以上的股东向董事会书面提董事、监事选聘程序如下：名推荐，由董事会进行资格审核后，（一）非独立董事候选人由董事提交股东会选举。
会、单独或者合并持股百分之三以上2、独立董事候选人由董事会、
的股东向董事会提名推荐，由董事会监事会以及单独或者合并持股1%进行资格审核后，提交股东大会选以上的股东向董事会书面提名推举；荐，由董事会进行资格审核并经证独立董事候选人由董事会、监事券监管部门审核无异议后，提交股会以及单独或者合并持股百分之一东会选举；提名人不得提名与其存
以上的股东向董事会提名推荐，由董在利害关系的人员或者其他有可能事会进行资格审核并经证券监管部影响独立履职情形的关系密切人员
门审核无异议后，提交股东大会选作为独立董事候选人；依法设立的举；提名人不得提名与其存在利害关投资者保护机构可以公开请求股东系的人员或者其他有可能影响独立委托其代为行使提名独立董事的权履职情形的关系密切人员作为独立利。
董事候选人；依法设立的投资者保护独立董事的提名人在提名前应机构可以公开请求股东委托其代为当征得被提名人的同意。提名人应行使提名独立董事的权利；当充分了解被提名人职业、学历、
（二）监事候选人中的股东代表职称、详细的工作经历、全部兼职
由监事会、单独或者合并持股百分之等情况，并对其担任独立董事的资三以上的股东向监事会提名推荐，由格和独立性发表意见。被提名人应监事会进行资格审核后，提交股东大当就其本人与公司之间不存在任何会选举；影响其独立客观判断的关系发表公
（三）提名董事、监事候选人的开声明。在选举独立董事的股东会
提案以及简历应当在召开股东大会召开前，公司董事会应当将被提名的会议通知中列明候选人的详细资人的相关资料报送深圳证券交易所料，保证股东在投票时对候选人有足审核并按规定披露。深圳证券交易够的了解。所提出异议的，公司不得提交股东
（四）在股东大会召开前，董事、会选举。
监事候选人应当出具书面承诺，同意3、董事会中的职工代表董事通接受提名，承诺提名人披露的候选人过公司职工大会、职工代表大会或的资料真实、完整。并保证当选后履其他民主形式选举产生，无需提交行法定职责。股东会审议。
（五）监事会中的职工代表监事4、董事会应当向股东会提供候
通过公司职工大会、职工代表大会或选董事的简历和基本情况，保证股其他民主形式选举产生，由职工代表东在投票时对候选人有足够的了出任的监事的承诺函同时提交董事解。
会。在股东会召开前，董事候选人、
（六）股东大会审议董事、监事监事候选人应当出具书面承诺，同
选举的提案，如果不是采取累积投票意接受提名，承诺提名人披露的候制进行选举的，应当对每一董事、监选人的资料真实、完整，并保证当事候选人逐个进行表决，选举董事、选后履行法定职责。
监事的提案获得通过的，董事、监事（二）监事候选人中的股东代在会议结束后立即就任。表由监事会、单独或者合并持股百
（七）股东大会选举董事、监事分之三以上的股东向监事会提名推
可以采用累积投票制度。累积投票制荐，由监事会进行资格审核后，提是指股东大会选举董事或者监事时，交股东大会选举；
每一股份拥有与应选董事或者监事（三）提名董事、监事候选人
人数相同的表决权，股东拥有的表决的提案以及简历应当在召开股东大权可以集中使用。如果在股东大会上会的会议通知中列明候选人的详细中选的董事候选人超过应选董事席资料，保证股东在投票时对候选人位数，则得票多者当选；反之则应就有足够的了解。
所差额董事席位再次投票，直至选出（四）在股东大会召开前，董全部董事为止。事、监事候选人应当出具书面承诺，
（八）在累积投票制下，如拟提同意接受提名，承诺提名人披露的
名的董事、监事候选人人数多于拟选候选人的资料真实、完整。并保证出的董事、监事人数时，则董事、监当选后履行法定职责。
事的选举可实行差额选举。（五）监事会中的职工代表监
（九）在累积投票制下，董事和事通过公司职工大会、职工代表大
监事应当分别选举，独立董事应当与会或其他民主形式选举产生，由职董事会其他成员分别选举。工代表出任的监事的承诺函同时提董事会应当向股东说明候选董交董事会。
事、监事的简历和基本情况。（六）股东大会审议董事、监事选举的提案，如果不是采取累积投票制进行选举的，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。
（七）股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过
应选董事席位数，则得票多者当选；
反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
（八）在累积投票制下，如拟
提名的董事、监事候选人人数多于
拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（九）在累积投票制下，董事
和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票方式时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量
乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选
人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。
如果在股东会上选的董事候选人超
过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十二条股东大会审议提案时，第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变不会对提案进行修改，否则，有关
78
更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条同一表决权只能选择第八十八条同一表决权只能选择
现场或其他表决方式中的1种。同一现场、网络或者其他表决方式中的1
79
表决权出现重复表决的以第一次投一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
票结果为准。
第八十五条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计
80计票和监票，出席会议股东代表不足票和监票，出席会议股东代表不足两人时例外。审议事项与股东有关联两人时例外。审议事项与股东有关关系的，相关股东及代理人不得参加联关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同当由股东代表、监事代表与律师共
负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议通过网络或其他方式投票的上记录。
市公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或者其他方式投票的应的投票系统查验自己的投票结果。上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或者其他方式，会议持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是况和结果，并根据表决结果宣布提否通过。案是否通过。
81
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉会现场、网络及其他表决方式中所
及的公司、计票人、监票人、主要股涉及的公司、计票人、监票人、主
东、网络服务方等相关各方对表决情要股东、网络服务方等相关各方对况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。
第九十四条股东会决议应当及时
第八十九条股东大会决议应当及公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
东和代理人人数、所持有表决权的股
82股份总数及占公司有表决权的股份
份总数占公司有表决权的股份总数
总数的比例、表决方式、每项提案
的比例、表决方式、每项提案的表决的表决结果和通过各项决议的详细结果和通过各项决议的详细内容。
内容。
第九十条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，
83
应当在股东大会决议公告中特别提应当在股东会决议公告中作特别提示。示。
第五章董事会第五章董事和董事会
84
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十三条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：
85(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力；民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，执行期满未
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的，自缓刑考验期满之日起未逾二
的董事或者厂长、总经理，对该公司、年；
企业的破产负有个人责任的，自该公(三)担任破产清算的公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的董事或者厂长、总经理，对该年；公司、企业的破产负有个人责任的，
(四)担任因违法被吊销营业执自该公司、企业破产清算完结之日
照、责令关闭的公司、企业的法定代起未逾3年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、(四)担任因违法被吊销营业执企业被吊销营业执照之日起未逾3照、责令关闭的公司、企业的法定年；代表人，并负有个人责任的，自该
(五)个人所负数额较大的债务公司、企业被吊销营业执照、责令到期未清偿；关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会采取证券市(五)个人所负数额较大的债务
场禁入措施，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被
(七)法律、行政法规或部门规章执行人；
规定的其他内容。(六)被中国证监会采取证券市违反本条规定选举、委派董事场禁入措施，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。董(七)被证券交易所公开认定为事在任职期间出现本条情形的，公司不适合担任上市公司董事、高级管解除其职务。理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司设职工代表董事，职工代表董事候选人还应当符合以下条
件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具
有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；（五）符合法律法规规定的其他条件。
第九十九条非职工代表董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。
第九十四条董事由股东大会选举
在选举董事的股东大会召开前，董或更换，并可在任期届满前由股东大事会应当向股东大会说明董事候选会解除其职务。董事任期3年，董事人的详细资料，董事候选人应当出任期届满，可连选连任。在选举董事具书面承诺，同意接受提名，承诺的股东大会召开前，董事会应当向股提名人披露的候选人的资料真实、
东大会说明董事候选人的详细资料，准确、完整，并保证当选后履行法董事候选人应当出具书面承诺，同意定职责。
接受提名，承诺提名人披露的候选人职工代表董事由公司职工通过
86的资料真实、准确、完整，并保证当
职工代表大会、职工大会或者其他选后履行法定职责。
形式民主选举产生，任期与本届董独立董事每届任期与公司其他
事会任期相同，任期届满可连选连董事任期相同，任期届满，连选可以任。
连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事每届任期与公司其他在公司连续任职独立董事已满6年董事任期相同，任期届满，连选可的，自该事实发生之日起36个月内不以连任，但是连任时间不得超过6得被提名为公司独立董事候选人。
年。在公司连续任职独立董事已满6……年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
……
第九十五条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有下列忠实义务，应当采取措施避
(一)不得利用职权收受贿赂或免自身利益与公司利益冲突，不得
者其他非法收入，不得侵占公司的财利用职权牟取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义
(二)不得挪用公司资金；务：
87
(三)不得将公司资产或者资金(一)不得利用职权收受贿赂或
以其个人名义或者其他个人名义开者其他非法收入，不得侵占公司的立账户存储；财产；(二)、挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未(二)不得将公司资产或者资金
经股东大会或董事会同意，将公司资以其个人名义或者其他个人名义开金借贷给他人或者以公司财产为他立账户存储；
人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收(五)不得违反本章程的规定或受其他非法收入；
未经股东大会同意，与本公司订立合(四)不得违反本章程的规定，同或者进行交易；未经股东大会或董事会同意，将公
(六)未经股东大会同意，不得利司资金借贷给他人或者以公司财产
用职务便利，为自己或他人谋取本应为他人提供担保；
属于公司的商业机会，自营或者为他(四)未向董事会或者股东会报人经营与本公司同类的业务；告，并按照本章程的规定经董事会
(七)不得接受与公司交易的佣或者股东会决议通过，不得直接或金归为己有；者间接不得违反本章程的规定或未
(八)不得擅自披露公司秘密；经股东大会同意，与本公司订立合
(九)不得利用其关联关系损害同或者进行交易；
公司利益；(五)未经股东大会同意，不得
(十)董事有维护公司资金安全利用职务便利，为自己或者他人谋
的法定义务；取本应属于公司的商业机会，但向
(十一)法律、行政法规、部门规董事会或者股东会报告并经股东会
章及本章程规定的其他忠实义务。决议通过，或者公司根据法律、行董事违反本条规定所得的收入，政法规或者本章程的规定，不能利应当归公司所有；给公司造成损失用该商业机会的除外；
的，应当承担赔偿责任。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)董事有维护公司资金安全
的法定义务；(十一)法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
第九十六条董事应当遵守法律、行应当为公司的最大利益尽到管理者
政法规和本章程，对公司负有下列勤通常应有的合理注意。
勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义
……
88务：
(五)应当如实向监事会提供有
……
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
(五)应当如实向监事会审计委
监事行使职权;
员会提供有关情况和资料，不得妨……碍监事会或者监事审计委员会行使
职权;
……
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应
第九十八条董事可以在任期届满当向董事会公司提交书面辞职报以前提出辞职。董事辞职应向董事会告。公司收到辞职报告之日辞任生提交书面辞职报告。董事会将在2日效，董事会公司将在2个交易日内披内披露有关情况。
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职任导致公司董
会低于法定最低人数时，或独立董事事会成员低于法定最低人数时，或辞职导致公司董事会或专门委员会独立董事辞职导致公司董事会或专中独立董事所占比例不符合法律法门委员会中独立董事所占比例不符
规或本章程规定，或者独立董事中没合法律法规或本章程规定，或者独
89有会计专业人士，在改选出的董事就
立董事中没有会计专业人士，在改任前，原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前，原董事仍应当法规、部门规章和本章程规定，履行依照法律、行政法规、部门规章和董事职务。出现前述情形的，公司应本章程规定，履行董事职务。出现当在60日内完成补选。
前述情形的，公司应当在60日内完除前款所列情形外，董事辞职自成补选。
辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职余任董事应尽快召集临时股东自辞职报告送达董事会时生效。
大会，选举董事，填补因董事辞职产余任董事应尽快召集临时股东生的空缺。
大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。
第一百零四条公司建立董事离职
第九十九条董事辞职生效或者任
管理制度，明确对未履行完毕的公期届满，应向董事会办妥所有移交手开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
90续，其对公司和股东承担的忠实义的保障措施。董事辞职任生效或者务，在任期结束后并不当然解除，在任期届满，应向董事会办妥所有移本章程规定的合理期限内仍然有效。
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的2年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
91新增无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违
第一百零一条经股东大会批准，公反法律法规和本章程规定而导致的
司可以为董事购买责任保险，但董事责任除外。
因违反法律法规和本章程规定而导董事执行公司职务，给他人造
92致的责任除外。董事执行公司职务时成损害的，公司将承担赔偿责任；
违反法律、行政法规、部门规章或本董事存在故意或者重大过失的，也章程的规定，给公司造成损失的，应应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条独立董事应按照法
93律、行政法规、中国证监会和证券交删除
易所的有关规定执行职责
第一百零八条公司设董事会，对
第一百零三条公司设董事会，对股股东大会负责。董事会由不低于56东大会负责。名董事组成，其中职工代表1名，独
第一百零四条董事会由不低于5名立董事不低于董事会全体成员的三
94董事组成，其中独立董事不低于董事分之一，且至少包括1名会计专业人
会全体成员的三分之一，且至少包括员，设董事长1人、可设副董事长1
1名会计专业人员，设董事长1人、可人。
设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零五条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
(四)制订公司的年度财务预算(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；制订公司的利润
(五)制订公司的利润分配方案分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
册资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；
方案；(六)拟订公司重大收购、收购
(七)拟订公司重大收购、收购本本公司股份票或者合并、分立、解
公司股份或者合并、分立、解散及变散及变更公司形式的方案；
更公司形式的方案；(七)有权审批公司的融资、授
(八)有权审批公司的融资、授信信事项；
事项；(八)在股东会授权范围内，决
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
95定公司对外投资、收购出售资产、资资产抵押、提供财务资助、对外担
产抵押、提供财务资助、对外担保事保事项、委托理财、关联交易、对
项、委托理财、关联交易、对外捐赠外捐赠等事项；
等事项；(九)审批按照本章程第四十条
(十二)审批按照本章程第四十相关规定无需提交股东会审议的担条规定无需提交股东大会审议的担保事项；
保事项；(十)决定公司内部管理机构的
(十三)决定公司内部管理机构设置；
的设置；(十一)决定聘任或者解聘公司
(十四)聘任或者解聘公司总经总经理、董事会秘书及其他高级管
理、董事会秘书；根据总经理的提名，理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘任或者解聘公司副总经理、财务总事项；根据总经理的提名，决定聘监等高级管理人员，并决定其报酬事任或者解聘公司副总经理、财务总项和奖惩事项；监等高级管理人员，并决定其报酬
(十五)制订公司的基本管理制事项和奖惩事项；
度；(十二)制订定公司的基本管理
(十六)制订本章程的修改方案；制度；
(十七)管理公司信息披露事项；(十三)制订本章程的修改方
(十八)向股东大会提请聘请或案；
更换为公司审计的会计师事务所；(十四)管理公司信息披露事
(十九)听取公司总经理的工作项；汇报并检查总经理的工作；(十五)向股东会提请聘请或者
(二十)公司董事、高级管理人员更换为公司审计的会计师事务所；
协助、纵容控股股东及其附属企业侵(十六)听取公司总经理的工作
占公司资产时，董事会视情节轻重对汇报并检查总经理的工作；
直接责任人给予处分和对负有严重(十七)公司董事、高级管理人
责任董事提请董事会/股东大会予以员协助、纵容控股股东及其附属企罢免；业侵占公司资产时，董事会视情节
(二十一)当发现控股股东有侵轻重对直接责任人给予处分和对负
占公司资产行为时，董事会有权立即有严重责任董事提请董事会/股东启动“占用即冻结”机制，即：发现控会予以罢免；
股股东侵占公司资产行为时，董事会(十八)当发现控股股东有侵占有权立即申请司法冻结控股股东股公司资产行为时，董事会有权立即权，凡不能以现金清偿的，通过变现启动“占用即冻结”机制，即：发现其股权偿还侵占资产；控股股东侵占公司资产行为时，董
(二十二)决定公司因本章程第事会有权立即申请司法冻结控股股
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)东股权，凡不能以现金清偿的，通项规定的情形收购本公司股份的事过变现其股权偿还侵占资产；
项;(十九)经2/3以上董事出席的董
（二十三）董事会审议公司收购事会决议同意，可决定公司因本章或出售资产（不含原材料、燃料和动程第二十三五条第(三)项、第(五)力以及出售产品、商品等与日常经营项、第(六)项规定的情形收购本公相关的资产）、对外投资（含委托理司股份的事项;财、委托贷款、对子公司投资等）、（二十）董事会审议公司收购提供财务资助、租入或租出资产、签或出售资产（不含原材料、燃料和订管理方面的合同（含委托经营、受动力以及出售产品、商品等与日常托经营等）、赠与或受赠资产、债权经营相关的资产）、对外投资（含或债务重组、研究或开发项目的转委托理财、委托贷款、对子公司投移、签订许可协议等交易事项的权限资等）、提供财务资助、租入或租如下：出资产、签订管理方面的合同（含
1、交易涉及的资产总额（同时委托经营、受托经营等）、赠与或
存在账面值和评估值的，以高者为受赠资产、债权或债务重组、研究准）占公司最近一期经审计总资产的或开发项目的转移、签订许可协议
10%以上的交易事项，但占公司最近等交易事项的权限如下：
一期经审计总资产的50%以上的应1、交易涉及的资产总额（同时由股东大会审议；存在账面值和评估值的，以高者为
2、交易标的（如股权）在最近准）占公司最近一期经审计总资产
一个会计年度相关的营业收入占公的10%以上的交易事项，但占公司司最近一个会计年度经审计营业收最近一期经审计总资产的50%以上
入的10%以上，且绝对金额超过1000的应由股东大会审议；
万元的交易事项，但占公司最近一个2、交易标的（如股权）在最近会计年度经审计营业收入的50%以一个会计年度相关的营业收入占公上，且绝对金额超过5000万元的应司最近一个会计年度经审计营业收由股东大会审议；入的10%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近1000万元的交易事项，但占公司最
一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万
10%以上，且绝对金额超过100万元元的应由股东大会审议；
的交易事项，但占公司最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近年度经审计净利润的50%以上，且绝一个会计年度相关的净利润占公司对金额超过500万元的应由股东大会最近一个会计年度经审计净利润的审议；10%以上，且绝对金额超过100万元
4、交易标的（如股权）涉及的的交易事项，但占公司最近一个会资产净额（同时存在账面值和评估值计年度经审计净利润的50%以上，的，以较高者为准）占公司最近一期且绝对金额超过500万元的应由股经审计净资产的百分之十以上，且绝东大会审议；
对金额超过一千万元，但占公司最近4、交易标的（如股权）涉及的一个会计年度经审计净资产的50%资产净额（同时存在账面值和评估以上，且绝对金额超过5000万元的应值的，以较高者为准）占公司最近由股东大会审议；一期经审计净资产的百分之十以5、交易的成交金额（含承担债上，且绝对金额超过一千万元，但务和费用）占公司最近一期经审计净占公司最近一个会计年度经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过资产的50%以上，且绝对金额超过
1000万元的交易事项，但占公司最5000万元的应由股东大会审议；
近一期经审计净资产的50%以上，且5、交易的成交金额（含承担债绝对金额超过5000万元的应由股东务和费用）占公司最近一期经审计
大会审议；净资产的10%以上，且绝对金额超
6、交易产生的利润占公司最近过1000万元的交易事项，但占公司
一个会计年度经审计净利润的10%最近一期经审计净资产的50%以以上，且绝对金额超过100万元的交上，且绝对金额超过5000万元的应易事项，但占公司最近一个会计年度由股东大会审议；
经审计净利润的50%以上，且绝对金6、交易产生的利润占公司最近额超过500万元的应由股东大会审一个会计年度经审计净利润的10%议；以上，且绝对金额超过100万元的交
7、公司与关联自然人发生的交易事项，但占公司最近一个会计年易金额超过30万元的关联交易（公司度经审计净利润的50%以上，且绝提供担保除外），与关联法人发生的对金额超过500万元的应由股东大交易金额超过300万元，且占公司最会审议；
近一期经审计净资产绝对值超过7、公司与关联自然人发生的交0.5%的关联交易（上市公司提供担保易金额超过30万元的关联交易（公除外），但公司与关联人发生的交易司提供担保除外），与关联法人发成交金额超过3000万元，且占公司生的交易金额超过300万元，且占公最近一期经审计净资产绝对值超过司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应由股东大会审议；过0.5%的关联交易（上市公司提供
（二十四）法律、行政法规、部担保除外），但公司与关联人发生
门规章或本章程授予的其他职权。的交易成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过5%的关联交易应由股东大会审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百零七条董事会的董事长和
96副董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。
第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）符合下列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
97新增在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过人民币
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
6、公司与关联自然人发生的交
易金额在人民币30万元以上;公司与关联法人发生的交易金额在人民
币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。
7、股东会授权董事会决定的其他交易事项。
（二）符合下列条件之一的交
易事项（公司受赠现金资产除外），公司应当经董事会审议批准后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过人民币
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
6、公司与关联自然人发生的交
易金额在人民币300万元以上;公司与关联法人发生的交易金额在人民
币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值时，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对外借款；赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议。
深圳证券交易所认定的其他交易。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或总经理执行。
第一百一十四条公司副董事长协
第一百一十条公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的，由副董事长者不履行职务的，由副董事长履行职
98履行职务；副董事长不能履行职务务；副董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上过行职务的，由半数以上董事共同推举半数的董事共同推举一名董事履行一名董事履行职务。
职务。
第一百一十三条董事会召开临时会第一百一十七条董事会召开临时
议的通知采取专人送达、邮寄、传真、会议的通知采取专人送达、邮寄、
或电子邮件方式，在会议召开5日前传真、或电子邮件方式，在会议召送达全体董事和监事。但是，情况紧开53日前送达全体董事。但是，情
99急，需要尽快召开临时会议的，可以况紧急，需要尽快召开临时会议的，随时通过电话或者其他口头方式发可以随时通过电话或者其他口头方
出会议通知；经全体董事一致同意，式发出会议通知；经全体董事一致临时会议可以随时召开。同意，临时会议可以随时召开。
第一百二十条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时
第一百一十六条董事与董事会会向董事会书面报告。
议决议事项所涉及的企业有关联关有关联关系的董事与董事会会
系的不得对该项决议行使表决权，议决议事项所涉及的企业有关联关也不得代理其他董事行使表决权。该系的不得对该项决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系
100也不得代理其他董事行使表决权。
董事出席即可举行，董事会会议所作该董事会会议由过半数的无关联关决议按照本章程的规定须经无关联
系董事出席即可举行，董事会会议关系董事过半数通过。出席董事会的所作决议按照本章程的规定须经无
无关联董事人数不足3人的，应将该关联关系董事过半数通过。出席董事项提交股东大会审议。
事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条董事会采用记名第一百二十一条董事会采用记名投票或举手方式进行表决。投票或举手方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充
101分表达意见的前提下，可以用视频、分表达意见的前提下，可以采用视
电话、传真、电子邮件等其他书面方频、电话、传真、电子邮件等其他
式进行表决并作出决议，并由参会董书面方式进行表决并作出决议，并事签字。由参会董事签字。102新增章节标题第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
103新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
104新增控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基
105新增本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
106新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中
107新增
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
108新增豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十
九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
109新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
110新增章节标题第四节董事会专门委员会
第一百二十一条公司董事会设立第一百三十二条公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、置审计委员会，并根据需要设立战
111提名、薪酬与考核等相关专门委员略、提名、薪酬与考核等相关专门会。委员会，行使《公司法》规定的监……事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人
112新增员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责
113新增审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会
114新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十一条公司董事会设立第一百三十六条公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、审计委员会，并根据需要设立置战提名、薪酬与考核等相关专门委员略、提名、薪酬与考核等相关其他会。专门委员会，。专门委员会对董事专门委员会对董事会负责，依照会负责，依照本章程和董事会授权
115
本章程和董事会授权履行职责，提案履行职责，专门委员会的提案应当应当提交董事会审议决定。专门委员提交董事会审议决定。专门委员会会成员全部由董事组成，其中审计委成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委
会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数应当过半审计委员会的召集人为会计专业人数，并由独立董事担任召集人，审士。董事会负责制定专门委员会工作计委员会的召集人为会计专业人规程，规范专门委员会的运作。士。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
116新增人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
117新增（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
118第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条本章程规定关于第一百四十条本章程规定关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高得担任董事的情形、离职管理制度级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
119
本章程关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管勤勉义务的规定，同时适用于高级理人员。管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东
第一百二十四条在公司控股股东、单位、实际控制人及其控制的其他
实际控制人及其控制的其他企业中企业中担任除董事、监事以外其他
担任除董事、监事以外其他行政职务行政职务的人员，不得担任公司的的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员；公司高级管理人员
120员；公司高级管理人员不得在控股股不得在控股股东、实际控制人及其
东、实际控制人及其控制的其他企业控制的其他企业领薪；公司的财务领薪；公司的财务人员不得在控股股人员不得在控股股东、实际控制人
东、实际控制人及其控制的其他企业及其控制的其他企业中兼职。
中兼职。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条总经理对董事会第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
…………
(六)提请董事会聘任或解聘公(六)提请董事会聘任或解聘公
司副总经理、财务总监及其他高级管司副总经理、财务总监及其他高级理人员；管理人员；
(七)决定聘任或解聘除应由董(七)决定聘任或解聘除应由董
121
事会决定聘任或者解聘以外的负责事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其(八)本章程或者董事会授予的他职权。其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
总经理有维护公司资金安全的总经理有维护公司资金安全的法定义务。法定义务。第一百二十九条总经理可以在任第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理
122
职的具体程序和办法由总经理与公辞职的具体程序和办法由总经理与司之间的劳务合同规定。公司之间的劳务动合同规定。
第一百四十八条公司设董事会秘
第一百三十一条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、以及公司股东
的筹备、文件保管、公司股东资料管
资料管理、办理信息披露事务、投
理、办理信息披露事务、投资者关系资者关系工作等事宜。
工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级董事会秘书作为上市公司高级
管理人员，为履行职责有权参加相管理人员，为履行职责有权参加相关
123关会议，查阅有关文件，了解公司会议，查阅有关文件，了解公司的的财务和经营等情况。董事会及其财务和经营等情况。董事会及其他高他高级管理人员应当支持董事会秘级管理人员应当支持董事会秘书的书的工作。任何机构及个人不得干工作。任何机构及个人不得干预董事预董事会秘书的正常履职行为。
会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政
董事会秘书应遵守法律、行政法
法规、部门规章及本章程的有关规
规、部门规章及本章程的有关规定。
定。
第一百四十九条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百三十二条高级管理人员执
员存在故意或者重大过失的，也应行公司职务时违反法律、行政法规、
124当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时
成损失的，应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条公司高级管理人员
第一百三十三条公司高级管理应
应当忠实履行职务，维护公司和全当忠实履行职务，维护公司和全体股体股东的最大利益。公司高级管理东的最大利益。公司高级管理人员因
125人员因未能忠实履行职务或者违背
未能忠实履行职务或违背诚信义务，诚信义务，给公司和社会公众股股给公司和社会公众股股东的利益造
东的利益造成损害的，应当依法承成损害的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
126第七章监事会本章节删除
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配
127
审计和审计第一百四十九条公司在每一会计第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露监会湖南监管局和深圳证券交易所
年度报告，在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告，在每一会计
128
束之日起2个月内向中国证监会湖南年度上半年结束之日起2个月内向监管局和深圳证券交易所报送并披中国证监会湖南监管局和深圳证券露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
…………
第一百五十条公司除法定的会计第一百五十三条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公
129资产，不以任何个人名义开立账户存司的资产金，不以任何个人名义开储。立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列
第一百五十一条公司分配当年税入公司法定公积金。公司法定公积后利润时，应当提取利润的10%列入金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金。公司法定公积金累上的，可不再提取。
计额为公司注册资本的50%以上的，……可不再提取。
公司从税后利润中提取法定公
……积金后，经股东会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公税后利润中提取任意公积金。
积金后，经股东大会决议，还可以从公司弥补亏损和提取公积金后税后利润中提取任意公积金。
所余税后利润，按照股东持有的股
130公司弥补亏损和提取公积金后
份比例分配，但本章程规定不按持所余税后利润，按照股东持有的股份股比例分配的除外。
比例分配，但本章程规定不按持股比股东会违反前款规定《公司法》例分配的除外。
向股东分配利润的，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司损和提取法定公积金之前向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向
配利润的，股东必须应当将违反规股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造定分配的利润退还公司。
成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用第一百五十五条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产
营或者转为增加公司资本。但是，资经营或者转为增加公司注册资本。
131本公积金将不用于弥补公司的亏损。但是，资本公积金将不用于弥补公
法定公积金转为资本时，所留存司的亏损。
的该项公积金将不少于转增前公司公积金弥补公司亏损，先使用注册资本的25%。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司
第一百五十三条公司股东大会对董事会根据年度股东会审议通过的
利润分配方案作出决议后，公司董事
132下一年中期分红条件和上限制定具
会须在股东大会召开后2个月内完成
体方案后，公司董事会须在股东大股利(或股份)的派发事项。
会召开后2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一百五十四条公司可以采取积第一百五十七条公司可以采取积
极的现金或者股票股利分配政策。极的现金、股票或者现金与股票相
（一）……结合的方式分配利润。
（二）利润分配的形式：公司采（一）……
取积极的现金或者股票股利分配政（二）利润分配的形式：公司策，公司在选择利润分配形式时，将采取积极的现金或者股票股利分配优先采用现金分红方式。公司采用股政策、股票、现金与股票相结合或票股利进行利润分配的，应当具有公者法律许可的其他方式的分配政司成长性、每股净资产的摊薄等真实策，公司在选择利润分配形式时，合理因素。将优先采用现金分红方式。具备现
（三）现金、股票分红具体条件金分红条件的，公司应当采用现金
和比例：公司任何连续三个会计年度分红进行利润分配。
以现金方式累计分配的利润不少于公司可以进行中期、年度利润该三年实现的年均可分配利润的分配。
13330%。公司将根据当年经营的具体情（三）现金分红具体条件和比
况及未来正常经营发展的需要，确定例：
当年以现金方式分配的利润占当年公司任何连续三个会计年度以实现的可供分配利润的具体比例及现金方式累计分配的利润不少于该
是否采取股票股利分配方式，相关议三年实现的年均可分配利润的案经公司董事会审议后提交公司股30%。1、在公司当年盈利且累计未东大会批准；公司一般按照年度进行分配利润为正的前提下，且无重大现金分红，经公司股东大会审议通投资计划或重大现金支出计划等事过，在有条件的情况下，公司可以进项发生，采取现金方式分配股利，行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配公司发放股票股利应注重股本的利润不少于最近三年实现的年均
扩张与业绩增长保持同步。可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处公司将根据当年经营的具体情
行业特点、发展阶段、自身经营模式、况及未来正常经营发展的需要，确盈利水平以及是否有重大资金支出定当年以现金方式分配的利润占当安排等因素，区分下列情形，并按照年实现的可供分配利润的具体比例本章程规定的程序，提出差异化的现及是否采取股票股利分配方式，相金分红政策：关议案经公司董事会审议后提交公公司发展阶段属成熟期且无重司股东大会批准；公司一般按照年
大资金支出安排的，进行利润分配度进行现金分红，经公司股东大会时，现金分红在本次利润分配中所占审议通过，在有条件的情况下，公比例最低应达到80%；司可以进行中期现金分红。
公司发展阶段属成熟期且有重2、公司在经营情况良好，并且大资金支出安排的，进行利润分配董事会认为公司股票价格与公司股时，现金分红在本次利润分配中所占本规模不匹配、发放股票股利有利比例最低应达到40%；于公司全体股东整体利益时，可以公司发展阶段属成长期且有重在满足上述现金分红的条件下，提大资金支出安排的，进行利润分配出股票股利分配方案。
时，现金分红在本次利润分配中所占采用股票股利进行利润分配比例最低应达到20%。的，应当具有公司成长性、每股净公司发展阶段不易区分但有重资产的摊薄等真实合理因素。公司大资金支出安排的，可以按照前项规发放股票股利应注重股本扩张与业定处理。绩增长保持同步。
（四）利润分配政策的决策程3、公司一般情况下进行年度利
序：公司利润分配具体方案由董事会润分配，但在有条件的情况下，公根据公司经营状况和中国证监会的司实行差异化的现金分红政策，公有关规定拟定，并提交股东大会审议司董事会对利润分配方案进行讨论决定。时，应当综合考虑所处行业特点、董事会提交股东大会的利润分发展阶段、自身经营模式、盈利水
配具体方案，应经董事会全体董事过平以及是否有重大资金支出安排等半数表决通过，并经全体独立董事过因素，区分下列情形，并按照本章半数表决通过。独立董事应当对利润程规定的程序，提出差异化的现金分配具体方案发表独立意见。分红政策：
独立董事可以征集中小股东的公司发展阶段属成熟期且无重意见，提出分红提案，并直接提交董大资金支出安排的，进行利润分配事会审议。时，现金分红在本次利润分配中所股东大会审议公司利润分配具占比例最低应达到80%；
体方案应经出席股东大会的股东所公司发展阶段属成熟期且有重
持表决权的2/3以上通过。大资金支出安排的，进行利润分配股东大会对现金分红具体方案时，现金分红在本次利润分配中所进行审议前，公司应当通过多种渠道占比例最低应达到40%；
主动与股东特别是中小股东进行沟公司发展阶段属成长期且有重
通和交流，充分听取中小股东的意见大资金支出安排的，进行利润分配和诉求，及时答复中小股东关心的问时，现金分红在本次利润分配中所题。占比例最低应达到20%。
（五）监事会应当对董事会拟定公司发展阶段不易区分但有重的利润分配具体方案进行审议，并经大资金支出安排的，可以按照前项监事会全体监事半数以上表决通过。规定处理。
（六）利润分配政策的调整程（四）利润分配政策的决策程
序：公司根据行业监管政策、自身经序：公司利润分配预案由董事会根
营情况、投资规划和长期发展的需据公司经营状况结合本章程和中国要，或者根据外部经营环境发生重大证监会的有关规定拟定。公司董事变化而确需调整利润分配政策的，调会在利润分配预案论证过程中，应整后的利润分配政策不得违反中国当与独立董事充分讨论，在考虑对证监会和证券交易所的有关规定，有全体股东持续、稳定、科学的回报关调整利润分配政策议案由董事会基础上形成利润分配预案，经董事根据公司经营状况和中国证监会的会审议通过后提交股东会批准。
有关规定拟定，并提交股东大会审议董事会提交股东会的利润分配决定。具体程序参照本条第（四）项具体方案，应经董事会全体董事过执行。半数表决通过，并经全体独立董事
（七）公司当年盈利，董事会未过半数表决通过。独立董事应当对
做出现金利润分配预案的，应当在定利润分配具体方案发表独立意见。
期报告中披露原因，独立董事应当对独立董事可以征集中小股东的此发表独立意见。意见，提出分红提案，并直接提交
（八）存在股东违规占用公司资董事会审议。
金情况的，公司应当扣减该股东分配股东会审议公司利润分配具体的现金红利，以偿还其占用的资金。方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会应当对董事会拟
定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（五）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。具体程序参照本条
第（四）项执行。
（七）公司当年盈利，董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的实施：
1、公司应当严格按照证券监管
部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配
利润为正，董事会未做出现金利润分配预案或者现金分红总额不符合
本章程相关规定的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债
表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况。
（八）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司实行内部审
第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公计制度，配备专职审计人员，对公司司财务收支和经济活动进行内部审财务收支和经济活动进行内部审计计监督明确内部审计工作的领导体监督。制、职责权限、人员配备、经费保
134第一百五十六条公司内部审计制障、审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批批准后实施。审计负责人由董事会提准后实施，并对外披露。
名委员会提名，董事会聘任，向董事内部审计负责人由董事会审计会负责并报告工作。委员会提名，董事会聘任，向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
135新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
136新增
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评
137新增价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
138新增审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与
139新增
对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司聘用取得符第一百六十四条公司聘用取得符
合《证券法》规定的会计师事务所进合《证券法》规定的会计师事务所
140行会计报表审计、净资产验证及其他进行会计报表审计、净资产验证及
相关的咨询服务等业务，聘期1年，其他相关的咨询服务等业务，聘期1可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用、解聘
第一百五十八条公司聘用会计师会计师事务所，经审计委员会全体
事务所必须由股东大会决定，董事会成员过半数同意后提交董事会审
141
不得在股东大会决定前委任会计师议，并必须由股东会决定，。董事事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
142第九章通知和公告第八章通知和公告
143新增章节标题第一节通知
第一百六十二条公司的通知以下第一百六十九条公司的通知以下
列形式发出：列形式发出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
144(二)以邮件方式送出；(二)以邮件或电子邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；(三)以传真方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；(四)以电子邮件公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司召开董事会第一百七十二条公司召开董事会
的会议通知，以专人、邮件、电话、的会议通知，以专人送出、邮件、
145
传真、电子邮件、短信或微信等其他电话、传真、电子邮件、短信或微有效通讯方式进行。信等其他有效通讯方式进行。
第一百六十六条公司召开监事会
的会议通知，以专人、邮件、电话、
146删除
传真、电子邮件、短信或微信等其他有效通讯方式进行。147新增章节标题第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、
148
解散和清算解散和清算
第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
149新增
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当
第一百七十一条公司合并，应当由由合并各方签订合并协议，并编制
合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当负债表及财产清单。公司应当自作出自作出合并决议之日起10日内通知合并决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在媒体报纸上
150并于30日内在媒体上公告。债权人自或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书之日起30日内，未接到通告。
知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知书的自公告之日保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合
第一百七十二条公司合并时，合并
并各方的债权、债务，应当由合并
151各方的债权、债务，由合并后存续的
后存续的公司或者新设的公司承公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十条公司分立，其财产
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表
152表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决立决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在媒体报纸上或者国家日内在媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注第一百八十二条公司需要减少注册资本，须编制资产负债表及财产清册资本，须将编制资产负债表及财单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注
153决议之日起10日内通知债权人，并于册资本决议之日起10日内通知债权
30日内在媒体上公告。债权人自接到人，并于30日内在媒体报纸上或者
通知书之日起30日内，未接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。
的自公告之日起45日内，有权要求公债权人自接到通知书之日起30日司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本不得低45日内，有权要求公司清偿债务或于法定的最低限额。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程
第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
154新增的，不适用本章程第一百八十二条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
155新增股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
156新增认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司因下列原因第一百八十七条公司因下列原因
解散：解散：
157(一)本章程规定的营业期限届(一)本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要(三)因公司合并或者分立需要解散；解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令(四)依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重损失，通过其他途径不能解决的，持大损失，通过其他途径不能解决的，有公司全部股东表决权10%以上的持有公司全部股东10%以上表决权股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第
一百八十七条第（一）项、第（二）
第一百七十八条公司有本章程第项情形，且尚未向股东分配财产的，一百七十三条第（一）项情形的，可可以通过修改本章程或者经股东会以通过修改本章程而存续。
158决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者出席股东大会会议的股东所持表决
经股东会决议，须经出席股东会会权的2/3以上通过。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第
一百八十七条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
第一百七十九条公司因本章程第应当在解散事由出现之日起15日内
一百七十三条第(一)项、第(二)项、成立组成清算组开始进行清算。
第(四)项、第(五)项规定而解散的，清算组由董事或者股东大会确应当在解散事由出现之日起15日内
定的人员组成，但是本章程另有规
159成立清算组，开始清算。清算组由董
定或者股东会决议另选他人的除事或者股东大会确定的人员组成。逾外。
期不成立清算组进行清算的，债权人清算义务人未及时履行清算义可以申请人民法院指定有关人员组务，给公司或者债权人造成损失的，成清算组进行清算。
应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十条清算组在清算期间第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资(一)清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
160
(四)清缴所欠税款以及清算过(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩(六)处理分配公司清偿债务后余财产；的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活(七)代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百九十一条清算组应当自成
第一百八十一条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60
60日内在媒体报纸上或者国家企业
日内在媒体上公告。债权人应当自接信用信息公示系统公告。债权人应
161到通知书之日起30日内，未接到通知
当自接到通知书之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知书的自公告之日起45日申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百八十二条清算组在清理公第一百九十二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大单后，应当制定订清算方案，并报会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
162…………
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能展与清算无关的经营活动。公司财产得开展与清算无关的经营活动。
在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告
163应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人后人民法院受理破产申请后，清算民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十四条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束清算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，报
164会或者人民法院确认，并报送公司登股东会或者人民法院确认，并报送记机关，申请注销公司登记，公告公公司登记机关，申请注销公司登记，司终止。公告公司终止。
第一百九十五条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务履行
第一百八十五条清算组成员应当
清算职责，负有忠实义务和勤勉义忠于职守，依法履行清算义务。
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受
或者其他非法收入，不得侵占公司财
165贿赂或者其他非法收入，不得侵占产。
公司财产怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
公司或债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给赔偿责任。
公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
166第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十七条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行(一)《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修行政法规修改后，章程规定的事项
167改后的法律、行政法规的规定相抵与修改后的法律、行政法规的规定触；相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章(二)公司的情况发生变化，与程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
168第十二章附则第十一章附则
第一百九十一条释义第二百零一条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股(一)控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额50%以上的股东；股份占公司股本总额超过50%以上
持有股份的比例虽然不足50%，但依的股东；或者持有股份的比例虽然其持有的股份所享有的表决权已足不足未超过50%，但依其持有的股以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会
169的股东。的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公(二)实际控制人，是指虽不是
司的股东，但通过投资关系、协议或公司的股东，但通过投资关系、协者其他安排，能够实际支配公司行为议或者其他安排，能够实际支配公的人。司行为的人自然人、法人或者其他
(三)关联关系，是指公司控股股组织。东、实际控制人、董事、监事、高级(三)关联关系，是指公司控股
管理人员与其直接或者间接控制的股东、实际控制人、董事、监事、
企业之间的关系，以及可能导致公司高级管理人员与其直接或者间接控利益转移的其他关系。制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章第二百零二条董事会可依照章程
170程的规定，制订章程细则。章程细则的规定，制订定章程细则。章程细
不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条本章程以中文书
第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的写，其他任何语种或者不同版本的章章程与本章程有歧义时，以在湖南
171程与本章程有歧义时，以在湖南省长
省长沙市工商行政市场监督管理局沙市工商行政管理局最近一次核准最近一次核准登记后的中文版章程登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百零四条本章程所称“以
第一百九十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”“达到”，都含本上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含数；“过”“多于”“不满”、“以外”“低
172本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超于”“超过”不含本数。本章程所规定过”不含本数。本章程所规定的会议的会议通知期限均不包含会议召开通知期限均不包含会议召开的当日。
的当日。
第一百九十六条本章程附件包括第二百零六条本章程附件包括股
173股东大会议事规则、董事会议事规则东会议事规则、董事会议事规则和
和监事会议事规则。监事会议事规则。
除上述表格中的修订内容外，公司将《公司章程》中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、“或”改为“或者”、“应”改为“应当”，以及因标点符号调整、因新增或删除导致条款序号调整或引用本制度其他条文编号调整等不构成实质
性内容的修订，则未逐条列示。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2025
年第四次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理变更注册资本、调整组织架构并修订《公司章程》的工商
变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。
四、备查文件1、第五届董事会2025年第八次会议决议。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司董事会
2025年11月28日
沪公网安备31011802005267号
