ST加加:对外投资管理办法

加加食品集团股份有限公司对外投资管理办法

加加食品集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活

动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，建立有效的风险防范控制机制，保证投资活动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司为实现扩大

生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

公司委托理财、证券投资、期货和衍生品交易等投资事项，参照本办法执行。

第三条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。

对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和发展计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资遵循集中决策、统一管理原则。对外投资决策由公司

总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

公司对全资或控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由总经理在总经理办公会议审核通过对外投资方案后报董事长决定（根据本办法第六条尚需报董事会批准的除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产1%以上，且绝对金额超过200万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的1%以上，且绝对金额超过200万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润1%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

1%以上，且绝对金额超过200万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上不满

10%，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事长审核通过后

报请董事会决定（根据本办法第七条尚需报股东会批准的除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交

股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的交易若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为

股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。

评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

但是，对外投资仅达到本条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，则向深圳证券交易所申请豁免后，可以免于提交股东会审议，该对外投资事项由董事会决定。

第八条公司使用闲置自有资金进行委托理财的，应遵守如下规定：

（一）公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额

超过1000万元的，应当在委托理财之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额

超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程

序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，并严格按第八条的规定履行相应决策程序。相关额度的使用期限不应超过

12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）

不应超过委托理财额度；

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（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信

记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

（五）未达到董事会审议标准的委托理财事项，决策程序根据《公司章程》

及《总经理工作细则》等相关规定执行。

第九条本办法第五条、第六条、第七条相关指标的计算及适用情况：

（一）公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本办法规定；

（二）如交易事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司

合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本办法规定；

（三）设立或增资有限责任公司或股份有限公司，按照《公司法》的规定可

以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法规定。

第三章对外投资的职责分工

第十条由公司负责对外投资管理的部门对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。

公司的市场销售部门、经营管理部门及其他职能部门协助公司负责对外投资

管理的部门收集、整理投资项目信息，对投资项目进行研究、评估以及实施、跟踪、管理，并提出建议。

第十一条公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理。公司对外投资

项目确定后，由公司财务部门负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十二条公司内部法务人员和外部法律顾问负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查。

第十三条公司审计部门依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项

目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。

第十四条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十五条董事会秘书负责对公司对外投资项目进行合规性审查。公司的对

外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。

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公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。公司及子公司和日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第四章投资决策管理

第十六条公司对外投资项目由负责对外投资管理的部门进行前期管理，在

投资项目达成初步意向后，向总经理办公会议申请立项，由总经理办公会议决定是否予以立项。

项目立项前，负责对外投资管理的部门应充分考虑公司目前的业务发展规模和范围以及投资项目的行业、收益预期，收集相关信息并进行初步分析，提出初步投资建议。

第十七条投资项目立项后，由总经理或总经理授权的人员牵头组成项目小组，公司采购、生产、销售、财务、审计、法律等部门予以配合。

必要时，公司聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助项目小组的工作。

第十八条项目小组从业务、技术、财务、法律等方面对项目进行详细调查和分析，并形成可行性研究报告。

可行性研究报告一般应包括项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、

劳动组织、股权结构、资金来源、成本预算、财务状况、重大风险、结论等内容。

第十九条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门或专家的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第二十条可行性研究报告（含具体的投资方案）经公司总经理审核通过后，按本办法及《公司章程》规定的权限与程序提交总经理办公会、董事会、股东会（以下简称“决策机构”）审议批准。

决策机构批准对外投资事项前，负责对外投资管理的部门应协助总经理向决策机构提供与项目有关的资料，接受决策机构及其他有关人士的质询。

第五章投资项目的实施与管理

第二十一条对外投资项目经公司决策机构批准后，由项目小组或决策机构

授权的人员或机构负责具体实施，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。

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根据项目需要，在总经理办公会通过以后，公司可与被投资单位或其他当事人草签相关合同、协议，提交公司决策机构批准后并履行其他有关法律手续后生效。

在投资合同或协议生效之前，公司不得支付投资款或转移投资资产。

第二十二条公司决策机构决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时

间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司决策机构审查批准。

第二十三条公司对外投资项目实施后，由负责对外投资管理的部门进行跟

踪和日常管理，并对投资效果进行评价。

公司负责对外投资管理的部门应在对外项目实施后三年内至少每年一次向

公司董事会报告投资项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产原则上应经

过具有相关资质的资产评估机构进行评估，并根据其评估结果经公司董事长审批，通过董事会或股东会形成决议后方可对外出资。

第二十五条如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大变化，导致项目原可行性研究报告中重要参数发生改变，负责对外投资管理的部门应对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。

如果投资项目投资额超出预算20%以上，或者比原计划滞后两年以上实施的，必须重新进行审批程序。

第二十六条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理或董事长报告，并采取相应措施。

第二十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因、及时采取有效措施、并追究有关人员的责任。

第二十八条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

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第二十九条公司财务部门应当加强对外投资收益的管理，对外投资获取的

利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第三十条公司董事会审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

1、投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担

任两项以上不相容职务的现象。

2、投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续

是否健全，是否存在越权审批行为。

3、投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

4、投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

5、投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，

会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

6、投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过

程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

7、投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。